投资银行模拟实验报告

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金融实验报告课程名称：投资银行理论与实务

实验项目：海螺水泥并购ST狮头方案设计

学生姓名：王树松

学号： 0111

班级：金融双学位

专业：测控1201班

指导教师：李兆琼

2015 年 7 月

目录

海螺水泥并购ST狮头方案设计

一、尽职调查

由于受实地访查的限制，本次尽职调查是由我自己在网上收集相关数据进行的，调查时间为六月二十日至六月二十五日。

（一）公司名称

公司名称：海螺水泥股份有限安徽公司（）

证券简称：海螺水泥

（二）持股数目

A股股份数目：00（股）

（三）公司发展概况

安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日。1997年10月21日在香港挂牌上市，开创了中国水泥行业境外上市的先河。公司于2002年1月24日获准发行200,000,000股境内上市的人民币普通股(以下简称"A股")每股面值人民币元，并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。公司主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，是世界上最大的单一品牌供应商。

公司经过多年的快速发展，产能持续增长，工艺技术装备水平不断提升，发展区域不断扩大。公司先后建成了铜陵、英德、池州、枞阳、芜湖5个千万吨级特大型熟料基地，并在安徽芜湖、铜陵兴建了代表当今世界最先进技术水平的3条12000吨生产线。截至2012年底，公司熟料产能达亿吨，水泥产能达亿

吨，余热发电总装机容量达881MW。2012年，本集团共生产熟料亿吨，同比增长%；生产水泥亿吨，同比增长%。

海螺水泥产品质量卓越，享誉全国，并远销海外；下属100多家子公司，分布在省内基地和十二个区域，横跨华东、华南和西部18个省、市、自治区和印度尼西亚等国，形成了集团化管理和国际化、区域化运作的经营管理新格局，成就了“世界水泥看中国，中国水泥看海螺”的美誉。

公司生产线全部采用先进的新型干法水泥工艺技术，具有产量高、能耗低、自动化程度高、劳动生产率高、环境保护好等特点。公司在华东、华南地区拥有丰富的优质石灰石矿山资源，含碱度低，碳酸钙含量高，为生产高品质低碱水泥提供了得天独厚的原材料；公司生产全部采用新型干法旋窑工艺技术，装备先进，实现了从矿石开采到码头装运的全程自动化控制，按照ISO9001国际质量认证体系进行质量管理和监控；依靠完备的铁路、公路及水路运输系统，形成了专业化生产体系和庞大的市场营销网络。

“海螺”牌高等级水泥和商品熟料为公司的主导产品。“CONCH”商标被国家商标局认定为驰名商标，“海螺”牌水泥被国家质量监督检验检疫总局批准为免检产品，长期、广泛应用于举世瞩目的标志性工程，如：京沪高铁、杭州湾跨海大桥、上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮列车（轨道梁）、连云港田湾核电站、浦东国际机场等工程。同时，产品出口美国、欧洲、非洲、亚洲等20多个国家和地区。海螺水泥以先进的工艺、卓越的品质、优质的服务、完善的销售网络以及强大的生产保供能力，辅以专家级的技术支持，不断实现至高品质、至诚服务的经营宗旨。

本着“为人类创造未来的生活空间”的经营理念，依托雄厚的实力，公司成为国内能够全部提供抗硫酸盐水泥、中低热水泥和道路水泥等特种水泥的供应商。精心开发的核电水泥低热升温幅度极小，抗收缩变形极微，是专用于核电工程的高品质水泥产品；无磁水泥适用于精密仪器、导航定位系统及其它对电磁、地磁干扰要求较小的建筑物施工；按照美国标准生产的熟料和美标Ⅱ水泥和Ⅳ水泥，出口美国等地区后，受到广大用户的好评。

海螺的快速发展，倍受党和国家领导人的高度关注。2008年元月12日，胡锦涛总书记亲临海螺集团视察，指出“海螺这几年的发展方式、发展道路，就是我们讲的怎么走中国特色的新型工业化道路”，殷切希望“把海螺建成国际知名品牌”。

“十二五”期间，公司将围绕胡锦涛总书记的指示精神，贯彻落实科学发展观的要求，把企业发展和加快转变经济增长方式结合起来，不断推进管理创新、技术创新、机制创新，着力提高企业运行质量，积极响应国家号召，实施“走出去”战略，力争进入世界水泥前列，实现企业又好又快发展。

二、企业发展战略分析

（一）优势、S

1、成本优势：海螺水泥的成本优势主要体现在煤价优势，设备优势，由于是集团内部大规模采购避免了大量的中间环节使其煤炭价格低于大部分水泥厂商，又因为其早就引进了大量的先进生产设备，使其单位煤耗与同类厂商相比要低10%左右，另外海螺水泥还拥有先进的余热发电设备，从根源上节约了成本。

2、区位优势：海陆水泥所在地靠近优质石灰石矿所在地，并且其在长江淮河等地都有自备码头，而且长三角以及珠三角地区适合发展的石灰石资源以及码头资源基本都是海螺水泥所有。

3、规模优势：海螺水泥已经连续十一年成为亚洲最大的水泥制造厂商，在这个以规模论剑的行业中，海螺水泥无愧为水泥行业的中流砥柱。

4、品牌优势：海螺水泥已经多年被评为全国驰名商标，其水泥产品质量上乘是重大工程的首选建材。

其外，海螺水泥的全国布局以及出口战略，都是他成为国内最大的也是最有竞争力水泥生产企业。

（二）劣势、W

人力资源不足以及激励机制的不完善，将成为制约企业快速发展的又一个桎梏。海螺集团目前的人力资源管理尚处于起步阶段，还没有探索出一条适合跨地区发展的人力资源管理模式，在处理集权与分权、统一与分散等方面没有成熟的经验；同时，集团公司的考评和激励机制不够完善，没有建立明确的各层次公平的考评和奖励系统。

（三）机遇、O

作为世界上最大的水泥生产基地之一，铜陵海螺有着巨大的产能优势、技术优势以及成本优势。其中，铜陵海螺共有两条余热发电机组，仅2012年余热发电并网电量为万度，为公司节约了大量的资金。同时，铜陵市拥有世界上唯一一条利用干法水泥窑处理城市生活垃圾项目，年处理量达到万吨！解决了铜陵市城市生活垃圾填埋以及焚烧带来的各类环境污染问题。同时，该项目已顺

利通过二恶英排放等多项检测，且检测数据远远优于国家标准指标。仅此一项工程，就可为铜陵海螺带来一大笔稳定的收入。

（四）威胁、T

1.竞争对手越来越多，诸如上峰水泥等水泥企业，也已进入铜陵市场。在铜陵海螺水泥下辖七个市场部，以铜陵海螺为中心12公里范围之内，存在着大大小小共三十多家水泥企业，可谓是竞争非常激烈。

2.铜陵海螺产能过大，市场份额不断下降，有可能导致产能过剩。

3.近年来水泥混凝土技术发展很快，通过提高添加剂性能等措施，能够减少混凝土制作时对水泥量的依赖。

三、目标企业的选择及情况

（一）选择的目标公司

公司名称：太原狮头水泥股份有限公司（）

证券简称：ST狮头

（二）公司概况

太原狮头水泥股份有限公司是全国首家完全按照“核准制”发行上市的企业，是山西省、太原市重点企业、优秀企业和最佳企业，也是全国1588家大型企业、中国建材百强企业、山西省100强、太原市50强企业之一，是山西省、太原市的利税大户，利润总额连续多年位居太原市属工业企业、山西省建材行业榜首。

公司现有总资产亿元，职工3262人，占地面积137万多平方米，通用水泥生产能力220万吨/年，特种水泥15万吨，商品混凝土30万立方米，新型墙体材料15万立方米，水泥管道100万公里。公司的主发起人——太原狮头集团有限公司的前身原太原水泥厂始建于1934年，是山西省最早的水泥生产企业和我国第一台旋风预热器和燃煤窑外分解炉的诞生地，也是我国最早将这两项新技术推广应用于生产的企业。

公司的主导产品“狮头牌”水泥是享誉国内外的老字号品牌，同时还拥有全国最大的特种水泥生产基地，所生产“钰牌”硫铝酸盐等特种水泥畅销全国各地，并出口到韩国、日本等东南亚国家。

2012年，ST狮头新线开工建设，原有生产线关停，全年实现营收亿元、净利润仅万元，主营依旧乏力。值得玩味的是，2012年第四季度ST狮头营业利润为万元，但由于同期营业外收入的大增使得净利润被拉升至万元。而令投资者感到蹊跷的是，计入第四季度的管理费用为万元，占全年管理费用近六成。ST 狮头2012年定期财务报告数据显示，第一到第四季度的营业利润分别为万元、万元、万元、万元，即第四季度出现了大幅度亏损。

同时，ST狮头2012年报显示，因政策性搬迁，本部2012年8月底熟料生产线全部停产，该资产于12月14日在太原市产权交易中心通过公开竞价的方式转让，竞买人山西三铁爆破有限公司以5290万元的价格竞得该资产。2012年ST狮头实现营业外收入万元，同比增加%，其中，非流动资产处置利得合计万元。

正是由于在2012年第四季度营业外收入增加万元，ST狮头的净利润达到万元，不至于让亏损过于扎眼。

四、并购方式的选择

本次并购采用的方式是协议收购。

（一）收购人持股情况

2013年6月28日，海螺水泥所拥有的A股股份数目为00股，每股单价为元。（二）本次交易的方式

本次交易拟由海螺水泥以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购ST狮头公开发行的新发行股份。

1、新发行股份的每股认购价格为ST狮头董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日ST狮头股票交易均价：即元/股。如ST狮头在成交日前进行任何权益分派，公积金转增股本或配股等致使ST狮头股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应做相应的调整。

2、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量=ST狮头的最终定价/新发型股份的每股认购价格，认购股数为0股。具体以中国证监会最终核准的结果为准。海螺水泥向ST狮头支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。

3、自新股发行股份发行结束之日起36个月内，海螺水泥及关联机构不予转让海螺水泥及关联机构名下所拥有的全部ST狮头股票。

4、新发行股份发行完成后，由包括海螺水泥在内的ST狮头全体股东按其持有ST狮头股份的比例共享ST狮头在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

五、并购融资安排

（一）收购资金来源

海螺水泥本次认购ST狮头非公开发行的股份，资金来源为安踏持有的ST 狮头的0股股份（约占ST狮头总股本的%）共计79200万元的现金。其中：本次股份认购对价中的认购对价现金部分，全部来源于海螺水泥可自由支配的资金。另外，本次股份认购对价中的认购对价资产部分，为海螺水泥持有的未受任何权利限制的ST狮头约%股份。

（二）支付方式

本次对价支付方式分为现金支付和股份支付两部分。

1、认购对价现金部分：ST狮头在成交日前至少7个营业日书面通知海螺水泥有关ST狮头制定的银行账户的详细信息，海螺水泥在成交时向ST狮头支付一份由海螺水泥适当签署的不可撤消的电汇指令，该指令将使金额相当于认购对价现金的付款转账至ST狮头制定的银行账户。

2、认购对价资产部分：自成交日起10个营业日内，由海螺水泥办理完毕认购对价资产的过户手续。

六、并购后公司的股权结构及治理结构

（一）股权结构

未并购前的股份数目为万股，具体如下表1所示

表1 原海螺水泥股权结构

并购后的加上ST狮头15000万股股份数目为万股，具体设计如表2所示

表2 并购后的海螺水泥股权结构

（二）治理结构

并购后安徽海螺集团有限责任公司的治理结构图如下：

公司治理分为内部治理和外部治理，其中内部治理是公司治理的核心，内部治理是直接通过股东大会，董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用的。

七、并购后的整合

海螺水泥从管理、资源和组织等方面对并购后ST狮头进行有效的整合。海螺水泥在并购ST狮头后，一方面进行资源配置，调整并购后ST狮头的产品结构，改进生产效率，进行资产重组；另一方面，海螺水泥从组织结构、薪酬

制度、控制机制和组织文化等方面完成对ST狮头的组织整合。海螺水泥采用组织控制、人事控制和财务控制三种控制机制，在对ST狮头的进行绩效测评时，同时采用财务性指标和综合性指标，并将ST狮头高层管理者的收入与绩效测评结果挂钩。在组织文化整合方面，海螺水泥一方面将自身发展过程中所形成的重要决策准则传递给ST狮头，推动ST狮头的快速发展；另一方面努力将海螺水泥企业精神、管理思想、用人理念、发展战略整合到ST狮头中。

八、并购后的风险分析

（一）行业竞争风险

伴随着我国经济的高速发展，水泥工业作为重要的基础原料产业，实现了自身的膨胀式发展，为我国近年来的城乡发展和基础设施建设做出了巨大的贡献。近年来我国水泥行业与下游行业长期处于价格结构失衡的状态，国际上水泥与钢铁的价格比一般是1：3，而中国却达到了1:10。并且长期处于供求失衡的状态，产业布局不合理，造成产能分配不均匀。由于水泥是一种区域性极强的“短腿”产品，如果在一定区域内集中过多的企业会导致市场买卖双方力量失衡，以及企业之间的无序竞争。

（二）经营风险

表3 ST狮头近三年部分经营数据单位：万元

从表3可以看出，自2010年到2012年，ST狮头的营业收入持续减少，2012年的营业收入比2010年减少了万元，2012年营业收入仅为2010年的%。同时，营业利润2011年比2010年减少了万元。

表4 ST狮头的三项费用单位:万元

从表4可以看出，销售费用从2010年到2012年逐年减少，管理费用逐年增加，财务费用2011年较10、12年有所减少。

综合以上分析，ST狮头经营业绩的大额下滑以及管理费用的增加，海螺水泥并购ST狮头后，ST狮头所带有的风险因素将转化到海螺水泥公司，所以海螺水泥公司将承担一定的经营风险。

（三）财务风险

表5 ST狮头近三年部分资产负债数据单位：万元