股东能否不出资而直接拥有股权
不出资股东入股协议书 完整版doc
不出资股东入股协议书一、背景和目的1.1 出资股东1.2 不出资股东1.3 目的本协议的目的是规定不出资股东在公司中的权益和义务，明确双方的合作方式和责任。
二、权益2.1 不出资金的营业权益不出资股东作为公司的创办人之一，享有下列权益：2.1.1 享有持续经营权不出资股东有权参与公司的持续经营和管理，在公司经营中享有与其他出资股东相同的权益。
2.1.2 享有知情权不出资股东有权了解公司的经营和管理情况，并且有权通过与其他出资股东协商，对公司的重大决策进行讨论和决策。
2.1.3 享有知识产权权益不出资股东对其在公司创立过程中出现的新技术、新产品、新设计或其他知识产权具有独立的知识产权权益。
公司不得侵犯不出资股东的知识产权。
2.2 不出资金的财产权益不出资股东作为公司的创办人之一，享有下列权益：2.2.1 享有股权增值权不出资股东有权根据公司的经营情况和盈利情况，享有所持股份的增值权益。
如果公司出现分配利润的情况，不出资股东有权获得相应的股权分红。
2.2.2 享有股权转让权在合理的情况下，不出资股东有权将其所持股权转让给其他投资者。
不过，转让必须经过公司其他出资股东的同意。
三、义务3.1 不出资股东的义务不出资股东在与公司的合作中应履行下列义务：3.1.1 维护公司利益不出资股东应尽力维护公司的利益，不得采取任何行动损害公司的声誉或利益。
3.1.2 协助公司发展不出资股东应积极参与公司的发展，为公司的发展做出贡献，提供相关支持和建议。
3.1.3 保守商业秘密不出资股东应保守公司的商业秘密，不将公司的商业机密透露给任何其他方。
3.2 公司对不出资股东的义务公司对不出资股东应履行下列义务：3.2.1 妥善保管不出资股东权益公司应认真妥善保管不出资股东的权益，不得侵犯不出资股东的权益。
3.2.2 提供必要的信息公司应及时提供与不出资股东相关的必要信息，让不出资股东了解公司的经营情况和决策。
3.2.3 尊重知识产权公司应尊重不出资股东的知识产权，不侵犯不出资股东的知识产权。
未实际出资的股权无偿转让
未实际出资的股权无偿转让在公司运营和股权交易中，股权的转让是一项重要的环节。
然而，有时候会出现未实际出资的股权转让情况。
本文将探讨未实际出资的股权无偿转让的概念、影响以及法律规定等方面。
一、未实际出资的股权无偿转让的概念与背景未实际出资的股权无偿转让是指股权持有人在没有实际支付资金或其他形式的出资的情况下，将其所持股权转让给他人，并且无偿地将该股权过户给受让方的行为。
未实际出资的股权无偿转让的背景主要可以分为两种情况。
一种是由于双方以及相关交易方的特殊关系，例如家族企业、亲属之间的股权转让；另一种是为了规避法律、税务等方面的限制和义务，通过未实际出资的股权无偿转让来达到某种目的。
二、未实际出资的股权无偿转让的法律影响1. 违反法律原则未实际出资的股权无偿转让违背了诚实信用原则和有限责任原则。
根据有限责任公司法的规定，股东在清偿公司债务时的责任是有限的。
如果一位股东未实际出资但却享有股权，并通过无偿转让方式将股权转让给他人，那么一旦公司面临债务无法清偿的情况，其将会损害债权人的权益，严重违背了有限责任原则。
2. 影响公司治理未实际出资的股权无偿转让会导致公司的所有权结构和决策权发生变化。
持有未实际出资的股权而获取公司的决策权，对公司的经营和战略决策会产生不利影响，可能损害公司的长期发展利益。
3. 法律风险和违规问题未实际出资的股权无偿转让可能涉及法律风险和违规问题，特别是在税务和审计等方面。
因为该行为可能涉嫌偷逃税款，违反了税务法律规定。
三、未实际出资的股权无偿转让的法律规定为了规范和约束未实际出资的股权无偿转让行为，许多国家都有相应的法律规定。
以中国为例，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未实际出资的股权无偿转让属于违法行为。
相关法律规定，未经出资的股权持有人的同意，不能变更股权的使用权。
违反此规定的人应当依法承担相应的法律责任。
在其他一些国家，也有类似的法律制度来规范未实际出资的股权无偿转让。
论股东失权程序设立的必要性——以诚信股东的权利救济为切入点
论文关键词：股东出资瑕疵失权程序论文摘要：有限公司股东出资瑕疵是公司法实务中较为普遍的现象。
股东不出资或不适当履行出资义务会造成股东之间合作破裂、公司经营管理陷入困境。
鉴于立法规定的不足，对处于该僵局下的诚信股东的权利如何救济，进一步在不解散公司的情况下实现公司运营的好转，成为公司法实务中的一个难点。
文章从典型案例出发，探讨了依据现有立法解决该类纠纷的缺陷，并主张应当尽快在我国公司制度中确立股东失权程序。
一、问题的提出案情：2006年初，时任被告法定代表人的王某以被告具有煤炭经营资质为条件，与原告的另两名自然人股东李某、张某达成合作意向．决定共同投资设立一家以煤炭运销为主营业务的公司。
三方经协商约定：李某出资350万元，张某出资1o0万元，被告盛泰有限责任公司出资50万元。
以上出资由全体股东于2006年2月28同之前缴足。
2006年4月21同，经当地工商行政管理局核准，原告龙腾精煤有限责任公司依法注册登记成立，注册资本500万元整。
工商登记记载李某、张某、被告分别亨有70％、20％7~U10％的股份。
后原告发．[见，被告存在如下违约、违法事实：1．公司成立后不久被告即借时任其法定代表人王某担任原告公司董事及副总经理的便利，将50万元的出资抽逃。
2．被告根本不具有协商时所声称的煤炭经营资质，这一事实原告后经当地煤炭局查证得。
3．被告原法定代表人王某在原告公司任职高管期间利用便利，变相侵r吞公司资产数十万元，现已被依法近究刑事责任。
本案如何处理，涉及到《公司法》中一个重要的实务问题，即股东的失权程序。
由于我围《公司法》尚没有规定，造成司法实践中很多类似的股权纠纷难以得到妥适的处理。
这是我国《公司法》的缺陷。
二、我国现行立法对股东不出资的救济及其缺陷公司法理论认为，股东身份因登记而取得，股东不因未履行出资义务而当然丧失股东资格。
当公司股东名册的记载与公司登记机关登记的股东事项不一致时，应当以股东名册的记载为准。
不出钱股权分配方案
不出钱股权分配方案不出钱股权分配方案1. 引言股权分配是指将企业的股份分配给不同的股东或投资者的过程。
在企业发展初期，股权分配是一项至关重要的工作，它决定了企业资金和权力的归属，关系到企业的长期发展和利益分配。
对于初创企业来说，如何进行股权分配并吸引股东或投资者的参与，是一个非常重要的问题。
2. 背景在没有出钱进行股权投资的情况下，股权分配是一项独特的任务。
传统的股权分配方式通常涉及到股东出资的额度和期限，然而，对于不出钱进行股权投资的股东来说，没有了这些参考因素，那么如何进行股权分配就成了一个更复杂的问题。
3. 不出钱股权分配方案的设计原则在设计不出钱股权分配方案时，应遵循以下原则：3.1 公平性原则：确保股权的分配是公平和合理的，避免任何偏袒或不公正的现象。
3.2 权益原则：将股权分配与股东的权益和责任相匹配，确保每个股东的利益得到保护。
3.3 稳定性原则：确保股权分配的稳定性，避免因为一方股东的离开或其他原因导致股权结构的不稳定。
3.4 激励性原则：通过股权激励机制，激励股东积极参与企业的经营和管理，提高企业的整体绩效。
4. 不出钱股权分配方案的具体实施4.1 股权的分配比例不出钱股东可根据其参与和贡献的程度来确定股权的分配比例。
参与程度包括但不限于时间、资源、技能等。
贡献程度包括但不限于市场资源、客户资源、商业模式、管理经验等。
根据不同的情况，可以对不同股东的分配比例进行调整，以确保公平性和权益匹配。
4.2 股权的分配规则不出钱股东的股权分配可以采取不同的规则和机制。
例如，可以按照时间的顺序分配股权，即先参与的股东可以获得更多的股权；也可以按照贡献的程度分配股权，即贡献越大的股东可以获得更多的股权。
根据具体情况，可以设计一套适合的股权分配规则，以确保公平性和稳定性。
4.3 股权的奖励机制为了激励股东积极参与企业的发展，可以设计一些股权奖励机制。
例如，根据企业的发展情况和绩效表现，可以给予股东相应的股权奖励；或者给予股东参与决策的权力，增加其对企业的参与感和责任感。
不出资入股协议书合同有效吗
甲方（以下称“甲方”）与乙方（以下称“乙方”）本着平等互利、共同发展的原则，就乙方不出资入股甲方事宜，经友好协商，达成如下协议：一、协议标的1. 甲方是一家从事[具体业务范围]的公司，注册地为[具体地址]，注册号为[注册号]。
2. 乙方愿意以不出资的方式加入甲方，成为甲方的一名股东。
二、入股条件1. 乙方承诺在加入甲方后，将按照甲方的相关规定和业务需求，积极投入工作，发挥自己的专业特长，为甲方的发展贡献力量。
2. 乙方同意接受甲方的管理制度和考核标准，并承诺遵守国家法律法规和公司规章制度。
三、股权分配1. 乙方不出资入股，因此不享有甲方的股权。
2. 乙方在甲方中的地位和权利，由双方另行约定，并在补充协议中明确。
四、权利与义务1. 甲方权利：- 甲方有权对乙方的工作进行监督和考核。
- 甲方有权根据乙方的表现和贡献，对乙方的职务和待遇进行调整。
- 甲方有权在乙方违反公司规章制度或协议约定时，采取相应的处罚措施。
2. 甲方义务：- 甲方应提供乙方必要的办公条件和福利待遇。
- 甲方应尊重乙方的合法权益，保障乙方的合法权益不受侵害。
3. 乙方权利：- 乙方有权要求甲方按照协议约定提供相应的办公条件和福利待遇。
- 乙方有权参与甲方的相关活动，发挥自己的专业特长。
4. 乙方义务：- 乙方应按照甲方的规定和业务需求，认真履行自己的职责。
- 乙方应遵守国家法律法规和公司规章制度，维护甲方的合法权益。
五、协议期限1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限]，期满后，如双方无异议，本协议自动续期。
六、违约责任1. 如甲方违反本协议的约定，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
2. 如乙方违反本协议的约定，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
七、争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
八、其他1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
公司股东的权利及义务
公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。
[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。
从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。
依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。
《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。
据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。
因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。
至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。
据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。
[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。
以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。
隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。
显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。
在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
（二）个人股东和机构股东。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其余组织。
机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。
0307第七章--股东出资制度
想一想
劳务能否出资
出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出资，5人准备设立公司。 18
第83条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
新《公司法》：
第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
于是，林先生于2002年10月23日，向北 京市某区人民法院提起诉讼，请求法院 认定由公司还款的这一协议条款无效， 判令马先生归还当初的垫付款40万元人 民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪 些？
（2）马先生出资的40万元可否由另 一股东林先生代为垫付？
（3）协议约定该垫付的40万元由未 来的公司在经营期满时偿还是否有 效？
股东“零出资”法律解答
允许股东“零出资”，但不等于公司可以“零注册”“零首付”优惠政策探究俗话说：没锅没灶卖什么豆腐？说的是：即使是再简陋、再单一的小本生意，也应当要有一定的财物作经营的本钱。
开办公司，则至少要有法律规定的最低本钱：3万元、10万元、500万元以及特别规定的注册资本。
当前，许多地方纷纷出台了办公司可以“零首付”的优惠政策。
探究这种零首付，其实不是真正意义上的个别股东出资零首付，而是公司全体股东出资零首付，即公司设立登记实收资本为零的零注册，反映在公司营业执照上的是：公司的“注册资本”为全体股东的认缴数额，“实收资本”为零。
企业法人必须有自己的资本（财物）。
在中国，企业法人的最低注册资本（金）是人民币3万元。
公司是企业法人，允许零注册到底要表达什么意思？怎样解释“企业法人”概念及其特征属性？如何实施登记？法院在处理由此引起的诉讼案件时，会不会依据该政策，判登记正确？如果有赔偿，谁买单？这确实给登记实务上带来了不易操作又难以回答、更不能抗御风险的一系列问题。
对这些不该回避问题，总不能摸着石头过河，由登记人员灵活掌握。
因此，有必要对“零首付”、“零出资”和“零注册”三个关于股东出资的概念进行厘清。
一、零首付、零出资与零注册零首付、零出资和零注册，其实质是一致的：就是股东没有缴纳出资，本期的实收资本为“零”。
零首付、零出资和零注册是股东在整个出资过程中没有缴纳出资的不同阶段的表述：零首付是指股东没有缴纳第一次出资，首次出资为零；零出资是指股东在分期出资阶段中的某次或几次出资为零，包括零首付；零注册是指全体股东均未缴纳第一次出资，公司的实收资本为零。
我们知道：法律是为政治服务的，是政策的长期的、固定的形式；政治目的实现的关键是正确制定政策。
法律和政策都需要有认真的、正确的贯彻执行才能实现国家统治者的意愿。
虽然“零首付”优惠政策主要限定在100万元或50万元注册资本以下的大学生、返乡农民工等“弱势”经营者范围，要求资本实际到位期限有1年的，有半年的，还有3各月的，但笔者认为，不管是弱势群体还是强势群体，出资到位期限的长与短，提出零首付，本身已经是对公司法关于股东出资相关规定的明确和深化。
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股东能否不出资而直接
拥有股权
Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
股东能否不出资而直接拥有股权？
广信君达FDI律师团窦婉云律师
有限责任公司的基本原理是：股东的主要义务是缴纳出资，主要权利是行使股东投票表决权、优先认购权和分红权等。
在2004年《公司法》修订时，对股东如何行权的问题，作出与以往不同的弹性规定，即：股东出资额是否对应同等份额的股东权利，法律上以股东约定为优先。
那么再进一步问，股东可否直接约定一方不出资，而又享有一定的股权呢？这个问题在以往很难回答，但此案例出台后，应该说有了明确司法指引。
案例来源：最高人民法院民事判决书(2011)民提字第6号
二审认定：上述协议的签订过程实质上是启迪公司将教育资源作为出资，国华公司负责实质上的现金出资。
双方实际上是通过签订协议的方式规避了我国相关法律的禁止性规定，因为教育资本出资违反法律、行政法规的强制性规定。
根据公司法第27条第1款的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。
《中华人民共和国公司登记
管理条例》第十四条第二款之规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
启迪公司的教育资本出资本质是劳务出资，其显然违反了行政法规的禁止性规定。
如果将教育资本归入人力资本的范畴，同样不符合法定出资形式。
国华公司代启迪公司出资的行为因违反法律规定而无效。
再审判决认定：在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。
从上述合同的签订情况看，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。
这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定。
以启迪公司名义出资的500万元，当时各股东均未提出任何异议，也属有效出资。
至于国华公司代其他股东出资的行为，属于另一法律关系，国华公司应当另行起诉解决。
因此驳回国华公司的变更股权归属请求。
律师解读：
在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。
股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。
如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效。
进一步讲，即使约定股东完全不出资，股东按照约定享有的股权也受法律保护。
当然，如何确定各方当事人的真实意
思表示是一个技术活，如果事前进行有效的设定和限定，才能很好地规避事后首尾和相应法律风险。