A股公司分拆子公司上新三板案例分析
国企a拆a分拆上市案例
国企a拆a分拆上市案例
国企A公司是一家大型国有企业，经过多年的发展，已经成为了行业内的领军企业。
然而，由于国企A公司的体制和管理机制长期受到限制，其发展受到了一定的制约，难以与市场上的其他竞争对手进行有效的竞争。
为了更好地利用市场机制，推进国有企业改革，国企A公司决定进行拆分上市。
下面是国企A拆分上市的具体案例过程：
首先，国企A公司对自身的业务进行了全面评估，并确定了要进行拆分的业务板块。
考虑到市场需求和公司战略，国企A公司将重点拆分为三个部分，即能源、化工和金融。
每个部分形成单独的子公司，并制定了相应的经营计划和管理机制。
其次，国企A公司进行了股份制改革，将原有的企业全民所有制改为股份制，拆分出的三个子公司分别进行了独立的股份制改革。
通过股份制改革，国企A公司实现了企业所有权和经营权的分离，更好地保障了股东利益和企业经营自主权。
最后，国企A公司分别将三个子公司进行了独立的IPO上市。
其中，能源子公司实现了A股上市，化工子公司实现了H股上市，金融子公司则通过并购重组实现了境外上市。
通过拆分上市，国企A公司实现了企业价值的最大化，提升了企业的市场形象和竞争力。
综上所述，国企A公司通过拆分上市的方式，实现了企业各部门的独立运营和市场化经营，提高了企业整体的市场竞争力和运营
效率，推动了国有企业改革的进一步深入。
母公司为国内上市公司,分拆子公司在中国上市案例分析
母公司为国内上市公司，分拆子公司在中国上市2010年4月召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息主板公司分拆子公司上市创业板，需要满足6个条件:（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务；（2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常；（3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；（4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；（5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；（6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
2、要满足创业板上市规则: 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；3、要满足战略性新兴产业政策的要求：新能源、新材料、生命科学、生物医药、信息网络、海洋空间开发、地质勘探、节能环保技术等领域。
母公司为国内上市公司，分拆子公司海外上市Mother company is listed in China and subsidiary launches IPO in overseas根据中国证监会《上市公司所属企业到境外上市工作指引》的规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列8个条件：1.上市公司在最近三年连续盈利；2.上市公司不得以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，作为对所属企业的出资申请境外上市；3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
上市公司分拆新三板挂牌案例学习
上市公司分拆新三板挂牌【案例分析】1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。
所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题，不属于分拆上市的讨论之列。
2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。
新三板创新超前发展的事实证明，其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。
从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。
3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进行简单的划分。
（1）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一种是上市公司收购（或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的（比如：①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的，以2015年6月30日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。
（2）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。
需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛（比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。
上市公司子公司新三板_共10篇.doc
★上市公司子公司新三板_共10篇范文一：多家上市公司分拆子公司挂牌新三板多家上市公司分拆子公司挂牌新三板2014-04-18证券时报网新三板小秘随着挂牌制度、交易制度的不断完善，新三板吸引力正在逐步加强。
日前海欣股份旗下医药公司海欣药业拟于新三板挂牌交易，成为近两个月来第二家分拆子公司到新三板挂牌的药企。
数据显示，医药业务已成为海欣股份第一大业务，去年上半年该业务在海欣股份营收中占比逾五成，已经超过海欣股份传统的纺织业务。
在海欣股份的医药板块中，西安海欣制药、江西赣南海欣药业、上海海欣资产管理公司是海欣股份主要的医药资产运作平台，其中海欣资产系海欣股份全资子公司。
此番拟登陆新三板的海欣药业便是海欣资产持股54.54%的控股子公司。
根据最新资料，海欣药业挂牌申请已获新三板系统受理，目前挂牌工作正在走流程。
实际上在去年6月份，海欣股份就主导海欣药业启动改制，筹谋冲刺新三板。
当时新三板尚未大面积扩容，海欣股份此举曾备受瞩目。
业内的解读是，分拆子公司赴新三板挂牌既可有效回避同业竞争问题，未来也存在转板A股的预期。
与此同时，东软集团控股子公司东软慧聚、华谊兄弟与浙报传媒参股公司随视传媒等也纷纷表示将挂牌新三板。
一时间，新三板成为上市公司及其股东实施另类资产证券化的重要手段。
尤其是今年1月份，新三板迎来全国性扩容，挂牌公司逼近700家。
在这种背景下，上市公司逐鹿新三板的热情再度燃起，云南铜业、大族激光、互动娱乐、鲁信创投、创元科技等公司控股或参股公司纷纷在新三板挂牌。
据不完全统计，目前已有十余家A股上市公司的子公司成功在新三板挂牌交易。
其中互动娱乐持股28.5%的子公司树业环保、云南铜业及大股东云铜集团累计持股91.87%的子公司云铜科技，均在新三板系统发布了对外投资公告，显示一切经营正常。
上市公司分拆子公司在新三板挂牌在实务中已获得认可。
就在上个月，精华制药控股51%的子公司江苏森萱医药化工公司启动改制，决意冲刺新三板。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例标题：深度解析上市公司收购新三板公司案例：经验与挑战摘要：本文将深入探讨上市公司收购新三板公司的案例，以期分析并总结这一领域中的经验和挑战。
我们将从简单到复杂、由表及里，全面评估这一主题，并分享个人对收购案例的观点和理解。
引言：收购是企业发展、扩大经营范围的重要战略选择之一。
对于上市公司来说，收购新三板公司无疑是一个当前热门的话题。
本文拟以从简到繁、由浅入深的方式，通过案例和实例，带您了解上市公司收购新三板公司的核心内容。
一、收购背景与现状1. 上市公司收购新三板公司的定义2. 上市公司收购新三板公司的动机与意义3. 当前上市公司收购新三板公司的现状和趋势二、成功案例研究：中国新材体育的收购之路1. 公司背景及发展历程2. 收购新三板公司的动因和背景3. 收购过程和策略4. 收购案例的经验总结与启示三、挑战和风险分析1. 收购潜在的法律风险和法规问题2. 微观经济环境对收购可能产生的影响3. 公司文化融合与管理调整的挑战4. 领导层和股东对收购的期望与压力四、收购案例总结与回顾1. 收购过程中的关键成功因素2. 收购案例对上市公司的影响和意义3. 个人观点与理解：收购过程中应注重的关键要素结论：通过对上市公司收购新三板公司案例的深入评估和分析，我们可以看到这一领域中的机遇和挑战。
成功的收购案例如中国新材体育，为我们提供了宝贵的经验教训和启示，同时也揭示了收购过程中可能出现的挑战。
尽管有风险和困难，但上市公司收购新三板公司仍然是一项值得探索的重要战略选择。
（※ 这只是一个大致的提纲，实际文章内容需要根据具体情况进行扩展和详细描述※）标题：上市公司收购新三板公司的机遇与挑战随着新三板市场的发展壮大，越来越多的上市公司开始看好这一领域的机会，并采取收购新三板公司的策略来实现业务扩张和增长。
本文将从公司背景及发展历程、收购动因和背景、收购过程和策略以及收购案例的经验总结与启示等方面进行深入探讨。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。
经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。
（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景随着新三板市场的快速发展，越来越多的企业选择在新三板挂牌。
在这个过程中，股权激励成为企业吸引和留住人才的重要手段。
然而，股权激励涉及的法律问题也日益凸显。
本文将以某科技公司股权激励纠纷案为例，分析新三板股权激励的法律风险及应对措施。
（一）案情简介某科技公司于2016年12月在新三板挂牌。
为吸引和留住人才，公司于2017年3月制定了股权激励计划。
该计划规定，公司向10名核心员工授予共计100万股股票期权，行权价格为5元/股。
行权条件为：在激励计划实施期间，员工需在公司连续工作满3年，且公司业绩达到一定水平。
2018年，公司业绩未达到预期，员工李某某因个人原因离职。
离职时，李某某持有股票期权30万股。
公司认为，根据股权激励计划的相关规定，李某某未能满足行权条件，因此其持有的股票期权应予以取消。
李某某则认为，其在公司工作期间，公司业绩已达到激励计划的要求，其持有的股票期权应予以行权。
双方协商不成，遂诉至法院。
（二）争议焦点本案的争议焦点在于：1.李某某持有的股票期权是否应予以行权；2.若李某某持有的股票期权不应予以行权，公司是否有权取消其持有的股票期权。
二、法律分析（一）股权激励计划的法律性质股权激励计划是企业为吸引和留住人才，将部分股权授予员工的一种激励方式。
根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权激励计划属于公司内部管理行为，应当遵循公平、公正、公开的原则。
（二）股权激励计划的效力股权激励计划的有效性取决于以下几个方面：1. 合法性：股权激励计划应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
2. 公平性：股权激励计划应当公平合理，不得损害公司和其他股东的利益。
3. 公开性：股权激励计划应当公开透明，确保所有股东知晓。
（三）股权激励计划的履行股权激励计划的履行涉及以下几个方面：1. 行权条件：股权激励计划中应当明确行权条件，包括业绩要求、工作时间要求等。
2. 行权程序：股权激励计划中应当明确行权程序，包括行权时间、行权方式等。
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A股公司分拆子公司上新三板案例分析在新三板爆发式增长过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金，掀起了一股A公司分拆子公司上新三板的热潮。
而在该模式的实际操作中，较多部分案例是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，如东软慧聚；还有部分则是上市公司“被”相关，也即挂牌公司为并非上市公司控股公司，只是作为小股东“恰逢其会”的“被”挂牌，如华邦颖泰，该上市公司于2012年4月26日受让股权持有云涛生物（新三板挂牌公司）30% 股权，至挂牌时为公司第二大股东，亦并非公司的实际控制人。
一、公开披露问题关注要点笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。
（一）同业竞争【东软慧聚】1.股权结构东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份2.同业竞争公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。
为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。
暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。
因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。
【储翰科技】旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人员访谈，旭光股份的产品主要应用于输配电的开关，储翰科技的产品主要应用于通讯系统的光信号、电信号的转换，二者的产品应用于不同的领域。
公司控股股东旭光股份和实际控制人张建和已分别出具了《承诺函》，作出了避免同业竞争及利益冲突的承诺。
【浙江大农】1.股权结构利欧集团股份有限公司持有本公司70%的股份，系本公司控股股东。
利欧股份于2001年5月21日成立，并于2007年4月27日上市，股票代码为002131。
公司实际控制人为王相荣先生。
2.同业竞争（对从事的市场细分承诺+实际控制人、董监高、小股东承诺）从业务和产品（浙江大农制造的泵类产品；园林机械、农业机械类产品；清洁机械设备，一一和利欧股份对比分析，从实际经营范围、用途、工作原理等方面）和主要客户方面证明没有同业竞争。
（1）浙江大农与利欧股份及王相荣签署了《关于避免同业竞争协议》，认为浙江大农生产、销售的清洗机类产品及植保机械类产品的核心部件包括高压柱塞泵，该类型泵利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化，从而达到液体流动的目的；利欧股份生产、销售的微型小型水泵及工业泵均属离心泵，系靠泵内叶轮旋转产生离心力，从而达到液体流动的目的。
浙江大农与利欧股份互相承诺不直接或间接研制、生产及销售与对方公司就协议中所述产品具备相同或相近似核心部件、技术原理及用途的产品。
（2）王相荣、浙江大农董事（除王相荣）、监事、高级管理人员和大农机械（持有浙江大农30%的股东）出具承诺，承诺避免同业竞争。
【云铜科技】云铜集团持有公司72.89%的股份，另，云铜集团通过控股子公司云南铜业（云南铜业股份有限公司为上市公司，证券代码000878，云铜集团持有其48.17%的股权，为其第一大股东。
）间接控制公司股份17,500,000股，占公司总股本的18.98%；因此，云铜集团直接及间接控制公司股份84,700,000股，占公司总股本的91.87%，为公司控股股东。
《法律意见书》同业竞争部分的描述为：“云铜科技主要从事硒的提取和深加工，铜深加工，粉体材料开发生产，产业化技术推广和服务等业务，云铜科技现有业务中仅有铜产品与部分关联方存在相似之处，但在铜的工艺技术、原料供应等方面均有不同，且铜的收入占公司主营业务比重不大”，同时公司控股股东和持有公司5%股份以上的股东出具兜底承诺。
（二）关联交易【恒宝通】控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。
报告期内发生的部分涉及关联交易等重大事项（公司向关联方闽环实业购买纸箱及向控股股东青山纸业销售光纤收发器，向关联方青山纸业承租房屋，向关联方青山纸业和闽环纸品提供借款等），律师认为上述关联交易虽未履行相应的内部决策程序，但实质上并损害公司及其他股东的合法权益。
公司全体股东出具《关于公司重大事项决策程序的声明及承诺函》；公司修订了《公司章程（草案）》，针对公司实际情况制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内控管理制度。
【储翰科技】1.股权结构旭光股份持有公司42.99%的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
2.关联交易（储翰科技与旭光股份之间有2,000万元委托贷款）（1）储翰科技和旭光股份均需履行决策程序；（2）该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形；（3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》的制定；旭光股份和实际控制人兜底承诺（三）公司独立性【恒宝通】控股股东为福建省青山纸业股份有限公司，福建省国资委为公司的实际控制人。
报告期内公司对AvagoTechnologies Trading Ltd.(以下简称“Avago”)销售金额占当期/当年营业收入的比例分别为60.39%、41.78%和45.12%。
律师认为，虽然公司对Avago这一重要客户存在一定的依赖性，但公司正采取积极措施使客户集中度高的情况逐步得以改善。
且公司的财务、机构、人员、业务、资产独立，不存在影响经营的重大风险。
【储翰科技】1.股权结构旭光股份持有公司42.99%的股权，为公司第一大股东；，旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。
2.公司对于上市公司（旭光股份）的影响律师认为，旭光股份系2014年4月通过股权受让和增资的方式控股储翰科技，故2012年度、2013年度，不存在储翰科技的业绩对旭光股份的独立地位、持续经营能力构成影响的情况。
2014年1-6月，储翰科技的资产总额、净资产、营业收入、利润总额以及净利润等主要财务指标占旭光股份的比例较低，本次挂牌对旭光股份维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。
（四）对赌协议【天安智联】（上市公司参股）天安智联原为天奇自动化工程股份有限公司的控股子公司（2011年8月16日增资后持有51%），后经过多次股权转让和增减资程序，公司现实际控制人为郎继军与洪涛二人，天奇自动化工程股份有限公司持有公司15.24%的股份。
公司对于对赌协议的处理：（1）首先须如实披露；（2）将对赌协议中公司承担的对赌安排（包括但不限于股权回购、投资差价补偿、业绩承诺）的所有义务予以免除或由公司创始人团队杨雷、郎继军承担；（3）涉及反稀释权利条款的受益方承诺放弃优先购买权、优先受让权，仅按照其所持比例享有优先购买权（4）结论：上述对赌安排、反稀释权的规定并不会导致公司控制权发生变更，不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍（五）国有资产问题【纽米科技】云天化股份直接持有公司88.68%的股份，系公司控股股东，股票代码为600096。
国有股权问题（云天化为国有法人股东）：（1）股东的性质；股东投资于公司的程序的合法合规性；公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。
（2）公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。
（3）国有股权转让的基本事项，包括且不限于转让主体的性质、出资单位、主管部门情况，内部决策程序的履行情况，有权机关的批准或备案情况，清产核资、资产评估及相应核准、备案程序履行情况，转让交易方式、权属登记情况。
存在国有股权变更瑕疵的，公司采取的措施、有权机关的确认。
二、思考与总结（一）同业竞争问题目前，很多财经评论和观点认为上市公司的血统成为其子公司挂牌新三板的障碍。
中信证券场外市场部的某券商人士认为：“从挂牌子公司的角度来看，要求其在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东，其中对独立性最大的挑战莫过于业务独立，即同业竞争问题”，“一般来说，上市公司控股的子公司，往往都是上市公司主营业务的一个组成部分。
所以，此类子公司挂牌时，往往无法规避同业竞争问题，如东软慧聚、云铜科技、海欣药业、元亨光电等。
”从实际案例来看，对于同业竞争问题出现比较明显的两极分化，或是直接认定无任何同业竞争，挂牌公司和上市公司主营业务差别较大，此种情况下由公司的实际控制人、持股5%以上的股东、股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具《避免同业竞争承诺函》即可，股转系统一般也予以认可；或是对于同业竞争有较多论述，较多的是通过详细解释子公司和上市母公司之间主营业务的差别，通过细分市场加上控股股东、董监高兜底承诺的方式解决，严重的如东软慧聚母公司承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。
虽然目前新三板对于同业竞争的态度比较宽容，但同业竞争问题仍然值得关注。
在可行的情况下，应尽可能在挂牌时即消除同业竞争，使得子公司独立成为上市公司的一个业务分部。
否则，尽管采取承诺解决同业竞争的方式暂时能够被股转公司认可，但终究不是长久之计。
（二）关联交易安信证券某券商人士认为：“目前，多数分拆挂牌的公司与上市公司之间存在一定程度的关联交易，其产生的原因包括，分拆的子公司与上市公司或上市公司控制的其他公司，在行业上是上下游关系，存在一定采购、销售交易；或分拆的子公司之前依靠上市公司的资金进行业务发展，存在资金往来关系。