并购重组与纳税筹划方案设计

• 从企业所得税角度考虑，假如2005年生产 销售情况和2004年一样，则可以获得以下 好处：分立出的生产经营免税项目的企业的 应纳税所得额为2.94万元，适用18%的优惠 税率；对于非免税项目，其应纳税所得额为 10.06万元，适用33%的税率，但因为其处 于10万元的临界点，可以筹划使其适用税 率降到27%。企业若通过希望工程基金会向 贫困地区捐赠1000元，由于捐赠部分可以 扣除，于是扣除捐赠后的应纳税所得额为 9.96万元，适用27%的所得税税率。 • 该企业2005年增值税和企业所得税的具体 税负为： • 应纳增值税额=70×6%=4.2（万元） • 应纳企业所得税额=9.96 +2.94×18%=3.22 （万元）
（3）并购会计处理方法的纳税筹划
并购会计处理方法有购买法和权益法 两种。两种会计处理方法下，对重组 资产确认、市价与帐面价值的差额有 着不同的规定，影响到重组后企业的 整体纳税状况。
在购买法下，并购企业支付目标企业的购 买价格不等于目标企业的净资产帐面价值。 在购买日将构成净资产价值的各个资产项 目，按评估的公允市价入帐，公允市价超 过净资产帐面价值以上的差额在会计上作 为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而 提高的折旧费用或摊销费用，减少 税前利 润，会产生节税作用，其数额为折旧或摊 销费用的增加数中相应的所得税费用减少。
• 企业应在2005年将生产避孕药品及用 具的部门分离出来设立企业。从增值 税角度分析，M企业生产经营的避孕 药品及用具，属于增值税免税项目， 在企业分立前往往会因为未独立核算 等问题而一并征收增值税，没有享受 到应有繁荣税收优惠，这对于企业来 讲是不利的。当免税项目的生产部门 分立出来成立独立企业后，实行独立 核算，这样免税项目的产品便不用再 因“无法单独核算”而缴纳增值税了。 因为分立后，两个企业的销售额都没 有达到100万元，已属于小规模纳税 人。
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业所在地与纳税筹划
对方是：税收优惠政策实施地
（从税收角度考察，在其他条件相同的情况下，税负 最低的是经济特区、经济技术开发区、高新技术开发 区、沿海开放城市等等）
（2）选择并购出资方式的纳税筹划 • 并购按出资方式可分为现金购买 资产式并购、现金购买股票式并 购、股票换取资产式并购、股票 换取股票式并购。后两种并购以 股票方式出资，对目标企业股东 来说，在并购过程中，不需要立 即确认其因交换而获得并购企业 股票所形成的资本利得，即使在 以后出售这些股票需要就资本利 得缴纳所得税，也已起到了延迟 纳税的效果。
M企业是一家小型制药企业，属增值税一般纳 税人，除生产常规药品外，还从事免税避孕药 品等项目的生产经营。该企业2004年工实现 销售额100万元（不含税），企业购进生产用 料的进项税额为10万元；2004年企业应纳税 所得额为13万元。经过内部大概核算，其中 免税项目的销售额为30万元，应纳税所得额 为2.94万元。因为财务管理和生产工艺等原因， 未能准确规划分应税和免税项目的进项税额、 销售额，因此，本来应免的部分一并缴纳了增 值税。 • 具体缴纳的税款为： • 应纳增值税额=100×7%—10=7（万元） • 企业所得税=13×33%=4.29（万元），应纳 增值税和所得税额合计为11.29万元。
购买法与权益联合法相比，资 产被确认的价值较高，并且由 于增加折旧和摊销商誉引起的 净利润减少，形成节税效果。 但是购买法增加企业的现金流 出或者负债增加，从而相对地 降低了资产的回报率，降低了 资本的利用率，因此纳税筹划 要全面衡量得失。
（4）选择并购融资方式的纳税筹划 • 企业并购通常需要筹措大量的资金，其融资方式 主要有债务融资和股权融资。债务融资利息允许 在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。 因此，企业并购采用债务融资方式会产生利息抵 税效应，这主要体现在节税利益及提高权益资本 收益率方面。 • 在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，债 务融资比率较高，额度越大，其节税效果也就越 显著。
并购重组与纳税筹划方案设计
一、企业并购 合并筹划一般应用于以下几个方面 1.合并重组后可以进入新的领域，享受 优惠政策； 2.并购大量亏损企业，纳税额得到减免， 实行低资本扩张； 3.并购可以实现关联性企业或上下游企 业流通环节减少，规避流转税和印花 税； 4.企业并购可以改变纳税主体的性质； 5.并购因规模扩张能够提高提取折旧资 产总额。
• 增值税企业所得税合计金额为7.42 万元，比企业未分立时降低税负 3.87万元。 • 但是学员应注意两个问题：一是企 业分立需要办理各种手续，同时会 打破原企业的生产格局；二是企业 分立后，失去了增值税一般纳税人 资格，会给企业的生产经营造成影 响。因此对分立的利弊要仔细衡量， 以免得不偿失。
二、企业分立的纳税筹划
分立筹划利用分拆手段，可以有效地改变企业组织 形式，降低企业整体税负。分立筹划一般应用于以下方 面： 一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企 业群，实施集团化管理和系统化筹划； 二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税税率业务或 零税率业务独立出来，单独计税降低税负； 三是企业分立适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个 适用低税率的纳税主体，税负自然降低；四是企业分立 可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价 策略的运用。
• 负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资 本的收益率水平及普通股的每股收益率方 面，这可以从下面公式得以充分的反映：
• 权益资本收益率（税前）=息税前投资收益 率+负债资本*（息税投资收益率-负债成本 率）
• 若甲公司为实行并购需要融资400万元，假 设融资后息税前利润有80万元。现在有3种 可供选择： • 方案1，完全以权益资本融资：方案2。债 务资本与权益资本融资比例10：90；方案3 债务资本与权益资本融资比例是50：50。 假设债务资金成本率为10%，企业所得税 率为30%，在这种情况下如何选择？ • 当息税前利润额为80万元时，税前投资回 报率=80/400*100%=20%大于10%（债务 资金成本率），税后投资回报率会随着企 业债务融资比例的上升而上升。因此。选 择方案3，即50%的债务资本融资和50%的 权益资本融资，这种方案下的纳税额最小， 即： • 应纳税=（80-400*50%*10%）*30%=18
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 并购类型选择中的纳税筹划
横向并购：选择同行业的企业 纵向并购：选择供应商或客户
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业性质与纳税筹划
对方是：内资或外资
（1）选择并购目标的纳税筹划
• 目标企业财务状况与纳税筹划
对方是：盈利或亏损 （如对方是亏损企业，合并是不要采 取新机构类型： 分公司 子公司
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被 兼职的普通股。参与合并的各公司资产、 负债都以原来帐面价值入帐，并购公司支 付的并够价格等于目标公司净资产的帐面 价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升 值折旧问题，所以没有对并够公司未来收 益减少的影响。吸收合并与新设合并以及 股票交换方式并采用的就是这种会计处理 方法。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式 并购”，这种模式在整个资本运作过程中。 没有出现现金流，，也没有实现资本收益， 因而这一 过程是免税的。企业通过股权置 换式并购，可以在不纳税的情况下，实现 资产的流动与转移，并达到追加投资和资 产多样化的理财目的。
某企业A想兼并企业B，已知A共有已发行 的股票3000万股，股票面价值1.5元每股， 市场面价值为4元每股，该企业这几年的 奶奶应纳税额比较稳定，估计合并后每年 约为1000万元。A合并前帐面净资产帐面 净资产为500万元，去年亏损50万元，以 前年度无亏损，该企业经评估确认的价值 为800万元。已知合并后A企业的股票面价 值基本不会发生变化，增值后的资产平均 折旧年限为5年。以下有2方案可供选择请 分析那种更合适。 • 方案1企业A用175万股和100万元购买企 业B • 方案2企业A以160万股和160万元购买B