第五章 商业账簿

但新《公司法》的实施，将彻底粉碎大股东的这 项“霸权”，大股东未来将全面面临小股东查账 的威胁。新《公司法》第34条明确规定：“股东 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。” 著名民商法专家刘俊海指出，知情权是股东行使 一系列权利的前提和手段。保护股东知情权等于 抓住了股东权保护的牛鼻子。他认为，将来最高 人民法院关于此项规定的司法解释中，对于小股 东可以查阅的事项，还应该加上“原始凭证”— —发票。只有这样，才能让大股东的“造假”行 为无处藏身。
会计人员
制作人员 经办人员
制作根据 已经发生或者完成的经济业 经审核后的原始凭证 务事项 作用 填制记账凭证的依据 登记会计凭证的依据
2、会计凭证的审核
形式审核：审核会计凭证的填制和备臵是否符合 规定要求； 实质审核：按照法律法规规定，审查会计凭证所 记录业务内容的真实性、完整性。 审核主体：会计机构、会计人员
1995 年潘成立， 1996 年谢光学等三人潘 85% 股权；谢光学、 姚军、汪刚各2.5%
其他 公司
北京中鸿天房地产有 限公司 1995．12．28成立
出 资 300 万 ， 占 20%股权
SOHO中国 2700万美元 300万美元
红石 公司
1998——2001 开 发 北 京 现代城项目，销售红火， 各自都有分红 2002 年，现代城项目接 近尾声，姚军等人离开 红石公司，但仍为红石 的股东
东城法院认为，根据法律规定，当事人对 自己提出的主张有责任提供证据，否则要 承担举证不能的不利后果。此案被告既然 主张支付了货款，就应提供有效证据，现 发票所盖印章名称与供货商名称不符，即 无法认定系原告开出，而被告又无其他证 据证实该发票的真实性，所以因证据不足， 对被告的抗辩不予采信。最后，法院判决 该公司向供货商支付了全部货款。
一、概念、特征 （一）商事账簿，亦称商业账簿，是指商主体为表明其财 产状况和经营情况，依法制作的簿册，包括书面形式和电 子形式。 （二）特征 1、商事账簿系商主体所制作的账簿 商主体依法备臵的账簿才是商事账簿，非商主体无需 设臵商事账簿。 2、商事账簿反映商主体的营利性 商事账簿则是反映商主体的营利性，比政府账簿更为 复杂。商主体自身、投资者、交易相对人以及政府监管机 关所关注的也是其反映出的商主体的营利性。 3、商事账簿的设臵具有法定性
二、会计账簿
（一）概念 以会计凭证为依据，由一定格式并相互联系的账 簿组成的，对单位的全部经济业务事项进行全面、 分类、系统、序时地登记和反映的簿册。 （二）种类 总账 明细账 其他辅助性账簿
三、会计报表
（一）概念 会计报表是用货币单位综合反映商主体在一定时 期内，即一定的会计期间内生产经营活动和财务 状况的一种书面报告文件。 （二）内容 资产负债表 资产=负债+股东权益 损益表 收入—费用=利润 利润分配表 财务状况变动表 财务情况说明书
会计账册
商事账簿
资产负债表
损益表
原始凭证
会计凭证
记账凭证
总账 明细账 商事账簿
会计账簿
日记账
其他辅助账簿 会计报表
财务会计报告报告
会计报表附注
财务状况说明书
（三）内容 1、商事账簿信息披露关系,是指商主体与投资人 之间因商事信息披露而产生的权利义务关系； 2、商事账簿管理关系,指商事账簿管理机关依法 对商事账簿予以管理的过程中形成的管理机关与 被管理的商主体及其商事账簿制作人会计之间的 法律关系； 3、商事账簿监督关系,即商主体为保障账簿信息 的质量而设臵的内部监督机制以及政府、社会公 众等对商事账簿行使监督权而形成的法律关系。
开发协议，红石开发机床厂项目（后来的建外ＳＯＨＯ 项目），机床厂提供开发用地，红石向机床厂支付搬迁 补偿费，含划拨土地使用权的转让费
红石建外 2002年1月25日成立，法定代表 人为张欣（潘妻）,2003年7月变 更为潘本人
北京第一机床厂
２００２年３月１２日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协 调的情况下，签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》：潘石屹将红 石公司在该项目中的所有权益，全部无偿转给了北京红石建外房地产开发 有限公司。对此协议，原告三人当时均不知晓。
案例2：小股东查账二审再胜诉
2009年12月02日14:20金羊网-羊城晚报

本报讯记者邝穗雄报道：前天，市民李奇栋拿到了市 中级人民法院判决书，他作为小股东向法院主张查阅公司 明细账的请求获得了支持。市中院作出终审判决，维持一 审法院判决，原告小股东李奇栋可依法查阅被告阳河物业 公司成立以来的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和 其他辅助性账簿。 据了解，这在的物业公司前身是国有的一个 房管站，2003年改制为公司。李奇栋表露，因对公司财务 制度不健全、经营及财务等信息不透明表示不满，尤其对 公司近年出现的“亏损”持有怀疑态度，作为公司的31名 股东之一，他先后4次提出要查阅会计账簿，但均被董事 会拒绝，更被公司宣布不再与他续签劳动合同，变相地 “炒”了这位股东的“鱿鱼”。于是李奇栋以“股东知情 权受损”将公司告上法庭。
案例1：公司拒绝股东查账被判侵权 李先生是北京一家工贸公司的股东，他要求查阅公司 的会计报告等文件时遭到工贸公司的拒绝。李先生遂以工 贸公司侵犯股东知情权为由提起诉讼。昨天，记者获悉， 市一中院终审判决工贸公司应提供公司章程、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告， 李先生有权查阅、复制。 据了解，2005年，李先生辞去工贸公司法定代表人职 务，办理了退休手续，现仍为该公司的股东。2009年9， 李先生要求工贸公司向其提供财务会计报告，并查阅公司 账簿及其他相关文件。工贸公司在收到李先生书面申请之 日起十五日内未作出书面答复，也未向李先生提供相关文 件查阅。李先生以侵犯股东知情权将工贸公司告上法庭。 在庭审中，工贸公司代理人说，李先生多次进行有损 公司利益的行为，其要求查阅公司财务会计账簿有可能损 害公司的合法利益，故其没有同意李先生的请求。

二、商事账簿的立法原则 （一）自由原则：如美国《统一商法典》 （二）强制原则：如《法国商法典》 （三）折中原则：《日本商法典》，我国

三、 商事账簿的功能 （一）对商主体自身的功能 （二）对社会公众和第三人的功能 （三）对国家的功能 （四）诉讼中的证据功能（书证、物证）
大股东财务造假面临小股东查账威胁
如果旧的《公司法》规定小股东可以查阅公司会计账簿 的话，也许曾经轰动一时的潘石屹被索赔1亿元人民币的 “中国股东代表诉讼第一案”本可以早日走向和解之路。 1995年，潘石屹与汪钢、谢光学、姚军共同出资成立了 北京红石实业有限责任公司，潘石屹持股85%，为公司法人 代表。1995年12月28日，红石公司与其他公司共同出资， 成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司占20%股份。 2001年，姚军等人离职，但没有退掉股份。在小股东不知情 的情况下，2002年3月，潘石屹单独将红石公司所持中鸿天 20%的股权转让给SOHO中国有限公司，从而造成红石公司股 东在“现代城”项目上的损失。几天之后，潘石屹又单独将 红石公司在建外SOHO项目中100%权益无偿转让给北京红石 建外房地产开发有限公司。因此，姚军等人以潘石屹侵害公 司合法财产为由，向其索赔1亿余元人民币。经过讨价还价， 双方决定和解。但由于双方在赔偿金额上出现了极大的分歧， 原告要求查阅公司所有账簿的要求又遭到了潘石屹的拒绝， 因此和解最终未能成行。

（三）会计报表的公示 1、臵备于公司住所 2、向有关部门或者单位报送会计报表 3、公告公司的会计报表
第三节 商事账簿编制的一般规则
一、编制原则 1、真实性原则 2、相关性原则 3、及时性原则 4、可比性原则 5、一致性原则 6、明晰性原则
7、权责发生制原则 8、配比原则 9、谨慎原则 10、实际成本原则 11、划分收益性支出与资 本性支出原则 12、全面性与重要性原则

此案今年在荔湾区法院一审，法院认定，作 为公司的股东，李奇栋有权查阅公司成立以来的 会计账簿。但一审判决后该公司不服，向市中院 提起上诉。 市中院判决书称，“由于被上诉人已多次书 面要求查阅公司成立以来的账目，但上诉人至今 没有合理的拒绝理由，也没有证据证明被上诉人 的查账动机可疑、可能会损害公司的权益，”遂 “驳回上诉，维持原判”。 律师李艳波表示，这是新公司法颁布以来， 广州首宗涉及股东与公司知情权纠纷案件。股东 知情权案诉讼近年在全国有上升趋势。尽管小股 东们持股比例不高，地位可能被边缘化，但他们 的呼声不能被忽视。
第二节 商事账簿的种类
一、会计凭证 二、会计账簿 三、会计报表
一、会计凭证 1、种类及区别
原始凭证 记账凭证
概念
在经济业务事项发生或者完 会计人员根据经审核无误的原 成时填写的，用来证明经营 始凭证及有关资料，按照经济 业务事项已经发生或者完成， 业务事项的内容和性质加以归 明确经济责任并用作记账原 类，并确定会计分录，作为登 始凭证的一种凭证 记会计账簿依据的会计凭证。

《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求 查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司 提供查阅。

二、记载方法 1、统一使用借贷记账法 2、以人民币为记账本币 3、记录文字使用中文 三、会计科目 1、概念：将商主体各项营业事项，依其性 质分别归类的项目 2、种类：资产类科目、负债类科目、所有 者权益类科目、成本类科目、损益类科目