最新公司并购的财务安排与会计处理知识分享
公司并购的财务安排与会计处理
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者
•根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
10
合并的典型失败模型（续）
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少，股票价格下降
负债权益（单位：百万美元）
流动负债： 预提费用 应付帐款 应付票据 合计 长期负债： 股东权益： 普通股 未分配利润 合计 负债加权益 0.25 0.75 0.50 1.5 11.5
3.00 0.00 3.00 16.00
34
一个典型的杠杆收购案例
合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价
值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。
•善意收购 •敌意收购
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公司并购重组的基本思路
发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素
• 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反 应
•
•
目标公司的“防鲨网”情况
目标公司可能采取哪些反收购策略
•
目标公司所处的行业情况
6
公司并购重组的基本思路
关于用什么方式来收集股权
估价率——一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。 估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值
40
一个典型的杠杆收购案例
在第5年底，管理层依当初约定的价格645 万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购 过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础 按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。
13
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
企业并购中的会计问题及处理策略
企业并购中的会计问题及处理策略企业并购被视为一种有效的扩张和增强企业竞争力的方法。
并购意味着一个公司收购另一个公司或合并两个公司。
这种并购行为将涉及到许多方面，包括会计方面的问题。
在这篇文章中，我们将讨论企业并购中的会计问题及处理策略。
一个公司在并购另一个公司时，需要合并两家公司的财务资产和负债。
这将涉及到许多会计问题，例如如何评估所收购企业的净资产和应收账款，如何计算并购所产生的商誉，并将其正确地并入财务报表。
1. 评估所收购企业的净资产在企业并购中，一个重要的会计问题涉及到如何评估所收购企业的净资产。
通常来说，净资产包括所有的资产减去所有的负债。
在评估所收购企业的净资产时，需要评估该企业的所有资产和负债，并将其换算成购买方的货币价值。
这需要进行一个详细的财务分析，以确定所收购企业的真实价值。
2. 建立商誉商誉是指企业在市场中的知名度和声誉的价值。
在企业并购中，有时会出现商誉的产生。
商誉是一种无形资产，如何计算并整合在财务报表中是一个会计问题。
有许多不同的方法可以计算商誉，其中一个方法是通过测量所收购企业的企业价值并将其与其净资产之和相比较。
3. 处理应收账款和应付账款在企业并购中，应收账款和应付账款是另一个会计问题。
这些账款是指一个企业与其客户和供应商之间的交易，包括已经发出但尚未收到的货款和已经收到但尚未支付的货款。
在企业并购中，需要全面考虑并整合这些应收账款和应付账款，以确保他们被正确地记录和整合进财务报表。
4. 规避会计审计风险企业并购可能会导致会计审计风险。
因此，在执行企业并购时，一定要正确处理所有的会计事项以降低风险。
这需要建立一个良好的内部控制环境，以确保所有的账目被准确记录并获得审计师的批准。
总之，企业并购涉及到许多复杂的会计问题。
在处理这些会计问题时，需要采用专业的方法，以确保所有的账目能够被准确地记录和整合进财务报表。
这需要具有丰富会计知识和经验的专业人士的全面协调和领导。
企业并购会计处理要点知识点总结
企业并购会计处理要点知识点总结企业并购是企业发展过程中的一项重要战略决策，涉及到复杂的会计处理问题。
正确的会计处理对于准确反映并购交易的经济实质、保障财务报表的真实性和可靠性具有重要意义。
本文将对企业并购会计处理的要点进行总结，帮助您更好地理解和掌握这一领域的知识。
一、企业并购的类型企业并购主要分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
在这种情况下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。
此时，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
二、企业并购的会计处理方法（一）购买法在非同一控制下的企业合并中，通常采用购买法进行会计处理。
购买法将企业并购视为一项资产购买交易，按照公允价值计量被购买方的资产和负债。
1、确定购买方购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。
2、确定购买日购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
3、确定企业合并成本企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。
4、分配企业合并成本企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入）。
5、编制合并财务报表购买方应当在购买日编制合并资产负债表，不编制合并利润表和合并现金流量表。
（二）权益结合法同一控制下的企业合并通常采用权益结合法进行会计处理。
企业并购会计处理要点知识点总结
企业并购会计处理要点知识点总结11 企业并购会计处理要点知识点总结111 企业并购的定义与分类企业并购是企业之间的合并与收购行为。
根据不同的标准，可分为横向并购、纵向并购和混合并购等。
112 会计处理方法在企业并购中，主要的会计处理方法有购买法和权益结合法。
购买法：将并购视为购买行为，按照公允价值计量被并购企业的资产和负债。
权益结合法：将并购视为双方权益的联合，资产和负债按照账面价值计量。
12 购买法下的会计处理要点121 确定购买日购买日是指企业合并交易实际发生的日期，通常以控制权转移的时点为准。
122 确认和计量合并成本包括支付的现金、非现金资产的公允价值、承担的债务以及发行的权益性证券的公允价值等。
123 确认可辨认资产和负债的公允价值对被并购企业的各项资产和负债进行评估，确定其公允价值。
124 商誉的计算与处理商誉等于合并成本减去可辨认净资产公允价值的份额。
如商誉发生减值，需进行减值测试和处理。
13 权益结合法下的会计处理要点131 合并方在企业合并中取得的资产和负债应按照合并日被合并方的账面价值计量。
132 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
14 并购后的财务报表编制141 合并资产负债表将被并购企业的资产和负债纳入合并范围，并按照相应的会计处理方法进行调整和合并。
142 合并利润表自合并当期期初至合并日实现的净利润纳入合并利润表。
15 税务影响151 企业并购可能涉及的各类税收如所得税、增值税、土地增值税等。
152 税务筹划的重要性及策略16 信息披露要求161 企业在并购交易中应充分披露的信息包括并购的目的、交易价格、会计处理方法等。
162 披露对财务状况和经营成果的影响17 企业并购会计处理的难点与挑战171 公允价值的确定可能存在主观性和不确定性。
172 对业绩的影响不同会计处理方法可能导致不同的财务业绩表现。
公司并购与重组的财务处理
公司并购与重组的财务处理随着市场的发展和企业竞争的加剧，许多公司选择进行并购和重组以增强竞争力和实现经济效益。
然而，这些交易往往涉及到大量的财务处理和决策，需要谨慎规划和执行。
本文将介绍公司并购与重组中的财务处理方法和注意事项。
一、并购与重组的动机企业进行并购或重组的动机多种多样，可能是为了扩大规模、优化资源配置、进入新市场、实现竞争优势等。
在进行财务处理时，理解企业的战略目标和动机至关重要，可以帮助确定正确的财务策略。
二、财务尽职调查在并购或重组的过程中，进行充分的财务尽职调查是必不可少的。
财务尽职调查涉及审查目标公司的财务状况、业绩、风险、合规性等方面的信息。
通过尽职调查，可以发现潜在的问题和风险，并及时采取相应的措施。
三、资产评估在并购或重组中，进行准确的资产评估可以帮助确定交易价格和价值分配。
资产评估涉及对目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行分析和估值。
同时，还需要考虑到市场环境、行业前景和企业增长潜力等因素。
四、融资方案并购或重组通常需要大量的资金支持，因此制定合适的融资方案至关重要。
融资方案可以包括债务融资、股权融资、并购融资等多种方式。
选择适当的融资方案需要考虑到企业的财务状况、偿债能力、股东利益等因素。
五、财务合并和重组在完成交易后，需要进行财务合并和重组。
财务合并包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等，以实现财务报表的整合。
同时，还需要解决合并后的财务政策、合并成本、税务处理等问题。
六、风险控制并购与重组过程中存在着各种风险和挑战，如财务欺诈、合规问题、法律纠纷等。
因此，风险控制是财务处理的重要环节。
在进行并购或重组时，应制定详细的风险管理计划，并及时调整和采取相应的措施以降低风险。
七、财务整合和改进财务处理并不仅限于交易本身，还需要进行财务整合和改进。
通过整合各项财务资源和管理体系，实现财务流程的优化和效率的提升。
同时，还需要进行财务管理和内部控制的改进，以确保财务的准确性和可靠性。
公司并购与重组的财务会计处理
公司并购与重组的财务会计处理在当今全球经济一体化的背景下，公司并购与重组正在成为企业发展的重要战略手段。
这种市场的重塑和资本结构调整需要财务会计部门积极应对，以确保并购与重组过程的成功实施和财务信息的准确披露。
本文将从财务会计处理的角度探讨公司并购与重组过程中的关键问题。
一、合并与收购的财务会计处理1.合并合并是指两个或多个公司合并为一个整体的过程。
在合并公司的财务会计处理中，应当使用合并财务报表，即将合并公司的资产、负债、净资产、收入和费用合并到一起，形成一份全面反映合并公司实际状况的财务报表。
在编制合并财务报表时，需要进行一系列的财务处理。
首先，需要将合并公司的账户进行合并，并确保账户科目统一，以便更好地进行财务分析。
其次，需要处理合并公司之间的内部交易，排除其对财务报表的影响。
最后，需要合并合并公司各阶段的财务信息，以形成合并后的财务报表。
2.收购收购是指一家公司购买另一家公司的控制权。
在收购公司的财务会计处理中，应当使用购并财务报表，即将被收购公司的财务信息与收购公司的财务信息分开，分别列示。
在编制购并财务报表时，需要进行一系列的财务处理。
首先，需要将被收购公司的资产、负债、净资产、收入和费用与购买公司的财务信息分开，以保证财务信息的准确性。
其次，需要将购买公司支付的对价进行合理分配，并计算股权的溢价。
最后，需要披露收购后的合并公司的财务信息，以便投资者和其他利益相关方进行评估。
二、重组的财务会计处理重组是指公司内部进行的资产、负债和利益的重新组合。
重组可以包括资产重组、股权重组和业务重组等。
在重组过程中，需要进行相应的财务会计处理。
1.资产重组资产重组是指公司对旗下资产进行重新组合、调整或剥离的行为。
在资产重组的财务会计处理中，需要对重组的资产进行评估、计量和披露。
在资产重组的财务会计处理中，需要确定重组的成本，并将成本分摊到相应的资产账户中。
同时，需要评估重组后的资产价值，计算是否存在减值风险，并进行相应的资产减值准备计提。
公司并购的会计处理与财务评价流程
公司并购的会计处理与财务评价流程公司并购是指一个公司通过购买另一个公司的资产或股权来实现两个公司的合并。
并购通常是为了实现经济效益的提升和市场地位的扩大。
在进行并购时，会计处理和财务评价是非常重要的环节，下面将详细介绍公司并购的会计处理和财务评价流程。
一、会计处理：1.初始会计处理：根据并购方式的不同，采取不同的会计处理方法。
若为资产并购，按照购买方支付的对价确认对方公司的有形和无形资产；若为股权并购，根据购买方支付的股权比例确认对方公司的净资产。
2.合并会计处理：将被合并公司的资产、负债和所有者权益与购买方公司的相应账户合并，并进行必要的调整。
调整的主要内容包括，1）确认合理的商誉；2）验证被合并公司的净资产的公允价值；3）调整关联方交易和内部交易；4）协调双方的会计政策。
3. 合并后会计处理：在并购完成后，需要按照合并后的实际状况重新调整并备查账目，进行日常的会计处理。
二、财务评价流程：1.确定目标公司：确定并购的目标公司，包括目标公司的行业地位、财务状况、管理层团队以及未来的发展潜力。
2.进行财务分析：对目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表进行详细的财务分析，评估其财务状况、经营能力和盈利能力。
3.制定并购策略：根据财务分析的结果和目标公司的具体情况，制定并购策略，包括收购价格、支付方式、并购结构等。
4.进行估值分析：根据目标公司的财务状况、行业发展前景和市场条件等因素，进行目标公司的估值分析，确定合理的收购价格。
5.评估潜在风险：对并购交易可能面临的风险进行评估，包括法律风险、经营风险、财务风险等。
6.制定并购报告：根据财务分析和评估结果，撰写并购报告，包括目标公司的背景介绍、财务分析结果、并购策略和风险评估等内容。
7.进行决策和谈判：根据并购报告，进行决策和谈判，确定最终的并购方案和交易细节。
8.后续跟踪和整合：完成并购交易后，对被合并公司的资产、负债和业务进行整合管理，实现协同效应和经济效益。
企业并购中的会计问题及处理策略
企业并购中的会计问题及处理策略企业并购是企业之间进行资本融合，实现业务整合和资源整合的重要方式。
在企业并购中，会计问题是需要考虑和解决的重要问题之一。
本文将介绍企业并购中的会计问题及处理策略。
企业合并是指两个或两个以上的企业按照一定的条件和方式合并为一家企业。
企业合并会涉及到如何处理合并前后的会计核算、资产负债表、损益表、现金流量表等问题。
合并后企业应当根据税法的规定进行核算，计算各项税费。
2. 资产负债表和利润表的处理问题在企业并购中，资产负债表和利润表的处理也是需要考虑的重要问题。
如果被并购方的资产负债表和利润表中的数据不够准确，那么并购后企业的总资产、总负债、净资产和净利润等数据也会出现问题。
3. 企业并购过程中的税务问题企业并购过程中还可能涉及到税务的问题。
比如，企业并购后如何处理原公司的税务纳税义务，如何适应新的税收政策，如何避免出现企业所得税逃税等问题。
这些问题都需要通过合理的税务筹划和企业管理来解决。
4. 制定合理的会计政策企业并购过程中需要制定合理的会计政策。
例如，如何处理资产减值准备、如何处理未实现收益、如何计算合并后的现金流量等会计政策问题。
只有适当地制定会计政策，才能确保企业并购后的会计数据是准确、完整和可靠的。
1. 明确企业并购的目的和意义企业并购的目的和意义是明确的，需要在并购前确定。
企业之间进行并购必须要明确并购后的目标和意义，以便确定合理的会计政策和人员安排。
2. 了解被合并方的财务状况在企业并购前，需要对被合并方的财务状况进行了解，并根据这些信息来制定合理的财务规划和财务筹划。
并购方应当对被合并方的财务信息进行核查和评估，以确定被合并方的真实财务状况，并计算并购前后的资产负债表、损益表和现金流量表。
3. 提高并购后的运营效率企业并购后，需要提高运营效率，以实现经营利润的增长。
可以通过提高生产效率、降低成本、改进管理等方式来提高运营效率。
并购方需要考虑如何充分利用并购后的资源和管理优势，以实现最大的经济效益。
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
四、谈判 决定最高保留价格，坚持不变 理解对方的背景和诱因 弄清第三方可能支付的价格 确定谈判策略 进行严谨的项目评估
储蓄机构
优先票据（无担保）
财务公司
22
杠杆收购的融资结构
类型 次级债（30%）
债权人 /投资 者
保险公司 退休基金组织 风险资本企业
被收购公司 投资基金 社会公众
“夹层基金”
贷款 /证券 利率爬升票据 优先从属债券 次级从属债券
PIK 零息债券
23
杠杆收购的融资结构
类型 权 益 （ 10%）
债 权 人 /投 资 者
10
合并的典型失败模型（续）
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少，股票价格下降
11
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
一、管理收购前阶段 •把保密要求告诉职员 •评估本公司的价值 •确定增殖方法
理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让
12
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
2 .0 0
合计
2 .0 0
总资产
6 .0 0
负 债 权 益（ 单 位：百 万 美 元 ）
流动负债：
预提费用
0 .2 5
பைடு நூலகம்
应付帐款
0 .7 5
应付票据
0 .5 0
合计
1 .5
长期负债：
2 .5
股东权益：
普通股
0 .5 0
未分配利润
1 .5 0
合计
2 .0 0
负债加权益
6 .0 0
26
XR公司损益表（1987）
保险公司 风险资本企业
私人投资者 公司经理人员
产权基金
贷 款 /证 券
优先股 普通股
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公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的价值来源 一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种 产生价值的可能 公众公司的所有者和管理者是分开的。 私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东 之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。 杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添 公司价值。
18
公司并购重组的基本思路
强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权 若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%； 若不平分，成功的可能性则为31%。 成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标 联营经常在合资人的目标实现后便告终止。
19
公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的相关金融工具 垃圾债券 私募 过桥融资 风险资本
项目（单位：百万美元）
数额
Sales（ 销 售 收 入 ）
1 5 .0 0
C ost of goods sold（ 销 售 成 本 ）
8 .0 0
G ross profit （ 毛 利 ）
7 .0 0
S ellin g an d adm in istrative（ 销 售 合 管 理 费 用 ） 5.50
• 目标公司的“防鲨网”情况 • 目标公司可能采取哪些反收购策略 • 目标公司所处的行业情况
6
公司并购重组的基本思路
关于用什么方式来收集股权
估价率——一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。
估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值
7
公司并购重组的基本思路
公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系 （见下图）
•法律方面 •税务方面 •财务方面 •交易时间与收购程序方面
4
公司并购重组的基本思路
关于持股比例
•资金情况 •目标公司的股权分布情况 •目标公司股权的“估值”
关于敌意收购与善意收购
•善意收购 •敌意收购
5
公司并购重组的基本思路
发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素
• 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反 应
公司并购的财务安排与会 计处理
目录
• 公司并购重组的基本思路 • 长期股权投资 • 企业购并中的人力资源问题 • 通过收购而增长：再考察 • 案例介绍
2
公司并购重组的基本思路
• 分立
• 合并
• 剥离
• 收购
• 所有权与控制权 转 • 标购
移
• 合资联营
3
公司并购重组的基本思路
•收购
关于买资产（Purchase of Assets） 抑或买股权（ Purchase of Stock）
1
被 购 并 的 0.5 可 能 性
0 0123456
估价率
8
公司并购重组的基本思路
关于支付手段
现金、股票、债券、优先股、认证股权等
从收购方的角度来说
•现金紧裕情况 •资本结构 •融资成本差异 •收益稀释 •控股权的稀释
9
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
15
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
五、管理合并后一体化 尽快采取行动 谨慎管理整合过程
16
公司并购重组的基本思路
标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公
开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的 期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量 的目标公司股份
17
公司并购重组的基本思路
合资联营 是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是： 跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。 收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行 业或新的地理区域更有效。
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一个典型的杠杆收购案例
XR公司资产负债表（1987年12月31日）
资产（单位：百万美元）
流动资产：
现金
0 .2 0
可变现证券
1 .5 5
存货
1 .7 5
应收帐款
0 .5 0
合计
4 .0 0
固定资产：
可折旧固定资产
1 2 .0 0
累计折旧
(1 2 .0 0 )
可折旧固定资产净值
0 .0 0
非折旧固定资产
20
公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的融资体系 优先债 次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券 股权资本
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杠杆收购的融资结构
类型
债权人/投资者
贷款/证券
商业银行（或银团贷款）
以资产作抵押的债权人： 周转信贷额度
保险公司
（无担保）
优先债（60%）
被收购公司 贷款协会
（有担保或抵押） 固定资产贷款