股份有限公司设立流程及注意事项

关于中心地产股份有限公司设立流程及注意事项以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明：一、前期筹备工作组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。

（一）审查发起人的资格，确定发起人审查发起人资格时，应注意以下几点：公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所；作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。

（二）拟定公司的组建方案设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要聘请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性分析，以最终确立公司的投资方向和经营规划，从而拟定公司各方面的安排。

拟定的组建方案一般包括以下内容：投入股份有限公司的资产、人力资源安排及组织结构框架；对资金投向及可行性进行分析，进行效益预测。

（三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。

这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。

在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。

（四）聘请中介机构公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。

这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。

一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书；聘请资产评估机构进行资产评估（非货币出资时），出具资产评估报告；聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等；聘请咨询机构和财务顾问。

在中介机构的选择上，建议选择有证券期货业务资格的中介机构，以增加公司的资信，便于日后融资及树立企业声誉。

二、签订发起人协议根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

设立的过程是一个复杂的过程，发起人协议不仅是解决设立过程中所出现纠纷的依据，也是法定的必备文书。

发起人协议应由律师进行把关，确保其不违反现行法律法规规定。

三、申请名称预先核准公司在办理设立登记前应预先向公司的登记注册机关申报公司的名称。

登记机关进行审核，审核通过后向申请人送达《公司名称预先核准通知书》。

工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。

国家工商行政管理总局负责核准下列企业名称：冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；不含行政区划的。

名称的要求：企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。

企业名称中不得含有另一个企业名称。

企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。

除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。

在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。

经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：国务院批准的；国家工商行政管理总局登记注册的；注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；国家工商行政管理总局另有规定的。

申请企业名称预先核准，应当由全体发起人指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。

企业名称预先核准申请书应当载明企业的名称（可以载明备选名称）、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见（指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限），并由全体投资人签名盖章。

企业名称预先核准申请书上应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。

预先核准的公司名称保留期为六个月。

预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动。

申请人应自有关部门批准之日起90日内，向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

四、起草公司章程应在律师的指导下起草公司章程。

五、缴纳出资发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

六、召开发起人会议（股东大会）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当在三十日内召开发起人会议（即第一次股东大会）。

会议主要议程有：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

七、申请设立登记发起人首次缴纳出资后，应当在30日内召开发起人会议并选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

股份有限公司设立登记应提交以下材料：１、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；２、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由全体董事签字）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、公司章程（由全体发起人加盖公章或者全体董事签字）；４、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；发起人是民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件；发起人是自然人的，提交身份证复印件。

5、依法设立的验资机构出具的验资证明；６、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东大会决议、董事会决议或其他相关材料。

股东大会决议由发起人加盖公章或由会议主持人和出席会议的董事签字；董事会决议由董事签字。

8、法定代表人任职文件及身份证明复印件；依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事会决议，董事会决议由董事签字。

9、住所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店营业执照复印件。

10、《企业名称预先核准通知书》；11、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；12、法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注：《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（）下载或者到各工商行政管理机关领取。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。

提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由发起人加盖公章。

八、其他开业前应完成的工作企业取得营业执照后，还需要到下列相关部门办理相应手续：（一）刻章备案1、申请刻制印章向公安机关备案提交下列文件、证件：(1)营业执照原件和复印件一份、法定代表人身份证复印件；(2)已成立的企业申请刻制部门章或专用章，需由企业出具证明，持法人身份证原件及复印件。

2、办理程序(1)在警官发给的印模式样上参照范例填好内容；(2)在经公安局审批的刻章企业中选择其中一家刻制；(3)公安机关在工商执照副本中缝处盖上“印章已刻’’的标记；(4)根据与刻章企业约定时间，到刻章企业领取公章。

（二）办理企业法人组织机构代码证书组织机构代码，是指根据国家的代码编制规则编制，赋予机关、企业、事业单位、社会团体及其他组织在全国范围内唯一的、始终不变的法定标识。

申办人办理企业法人组织机构代码证书，需提供如下申办材料：1、执照副本原件及复印件；2、法定代表人身份证原件及复印件；3、企业公章；4、填写《组织机构代码申报表》。

（三）办理银行开户1、领取《开户申请表》2、提供开户资料(1)基本账户企业法人需提供《标准代码证书》正本及其复印件一份和《营业执照》正本及其复印件一份，银行开户申请表。

(2)一般存款账户《开户申请表》、《标准代码证书》正本及其复印件一份、《基本存款账户开户许可证》正本复印件一份和下列证明文件之一：借款合同(复印件)或借款依据(复印件)；基本存款账户的存款人同意其附属的非独立核算单位开户的证明（复印件)。

(3)临时存款账户《开户申请表》、《标准代码证书》正本及其复印件一份、《基本存款账户开户许可证》正本复印件一份和下列证明文件之一：当地工商行政管理机关核发的临时执照(复印件)；当地有权部门同意设立外来临时机构的批件(复印件)。

(4)专门存款账户《开户申请表》、《标准代码证书》正本及其复印件一份、《基本存款账户开户许可证》正本复印件一份和下列证明文件之一：经有权部门批准立项的文件；国家有关文件规定。

（四）税务登记1、企业办理地税登记程序（1)办理地税的时限要求企业自领取营业执照之日起30日内，持有关证件、资料，在工商局注册或单位所在的区县(地区)税务局纳税服务所申报办理开业税务登记。

（2)办理开业税务登记应提交的文件、证件企业执照或有关主管部门批准开业的证明；有关合同、章程、协议书；银行开户许可证；法人代表或负责人居民身份证；单位公章和财务专用章；房屋产权证书或租房协议；技术监督局颁发的全国统一的组织机构代码证书；税务机关要求提供的其他证件、资料；填报《地方税务局税务登记表》。