收并购业务专篇——收并购模式ppt课件
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并购的操作课件
第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽 职调查（审慎调查）的重要内容。
第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度 。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或 看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。
第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展 反并购战的可能性有多大。因为反收购可能会 大大增加兼并的成本，提高收购的难度，增加 失败的机会。
4．关注Acquiree Co.遵守各项法律、法规的情 况
在国内的收购交易中，调查企业遵守法律法规 情况的主要目的在于发现及解决与收购直接相 关的问题（如或有损失、收购定价等）。同时 ，收购方一般会认为企业管理人员在经营管理 方面的专业能力强就行了，法律问题由律师把 关；而对于企业以前在法律事项上出现的问题 ，住住认为过去了就算了，管理人员以前犯了 错误，改正了就可以了。
主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以 下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事 务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围 和完成时间。 ③ 除了报表分析外，关注报表以 外的信息，特别是可能存在的陷饼。
一、尽案例职背调景 查，暗藏玄机
1．收购类型：收购标的、出售方、购买方均为非 上市公司
2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产 品代理业务，在各大洲均设有业务机构（我们称 之为Seller Co.）。
④对资产／负债移交时状态、移交文件 、移交时间的承诺，以及相关的违约条 款。通过设置前述的保护条款，收购方 得以将有关的风险留给出售方承担，更 有把握地完成交易。
3．对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部 分
在某些企业的商业收购活动中住住存在一些通病。例如，
在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报 表；而对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时 了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘 换班重来。其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的 过住记录；而商业收购最需要考虑的是企业的业务前景， 但这是不确定的。因此，尽职调查的范围还应包含大量财 务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各 个方面（如经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货 商、企业人员、管理制度、重要业务流程）。而Buyer Co 在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容。 尽职调查的主要目的在于令收购方在并购交易完成前即可 详尽地了解被收购企业的经营及管理，发现存在的风险因 素，辅助收购决策，以及尽早规划未来的经营战略、计划 和具体措施。
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购运作ppt课件
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管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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21
管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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22
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
收并购业务专篇——收并购模式 ppt课件
房地产项目收并购模式简介
ppt课件
融创中国上海区域公司
目 录
• • • • • • 一、房地产并购的类型 二、房地产并购的几种方式 三、不同并购方式的区别、联系与优劣 四、房地产并购的基本流程 五、并购的退出机制 六、并购中应特别注意的几个问题
融创中国上海区域公司
ppt课件
2
一、房地产并购的类型
融创中国上海区域公司 ppt课件 8
规避进场交易的两种方案 方案一：收购债权+债转股 Step 1 债权转让 债权转让 Step 2 债转股 收购方 持 股
债权人 通 知 义 务创中国上海区域公司
ppt课件
9
方案二：通过国企中的非国有成分间接控股 交易前 股东A （100%持股） 交易后 收购方
融创中国上海区域公司
ppt课件
11
（2）股权估值 原则：意思自治+公平交易——双方自由定价 风险：税务穿刺
相关法律规定： 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入: （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报， 逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
• 股权并购
股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以 向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参 与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全 资或控股企业。
融创中国上海区域公司
ppt课件
6
注1：股权转让与增资扩股之区别 第一、资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。即增 资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支 配。 第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。 第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而 转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股 东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。 第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股 东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。 第五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。
ppt课件
融创中国上海区域公司
目 录
• • • • • • 一、房地产并购的类型 二、房地产并购的几种方式 三、不同并购方式的区别、联系与优劣 四、房地产并购的基本流程 五、并购的退出机制 六、并购中应特别注意的几个问题
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一、房地产并购的类型
融创中国上海区域公司 ppt课件 8
规避进场交易的两种方案 方案一：收购债权+债转股 Step 1 债权转让 债权转让 Step 2 债转股 收购方 持 股
债权人 通 知 义 务创中国上海区域公司
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方案二：通过国企中的非国有成分间接控股 交易前 股东A （100%持股） 交易后 收购方
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（2）股权估值 原则：意思自治+公平交易——双方自由定价 风险：税务穿刺
相关法律规定： 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入: （一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报， 逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
• 股权并购
股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以 向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参 与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全 资或控股企业。
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注1：股权转让与增资扩股之区别 第一、资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。即增 资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支 配。 第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。 第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而 转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股 东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。 第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股 东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。 第五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。
公司并购部分PPT课件
第20页/共36页
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
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b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
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b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
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二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
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• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
公司并购第四版Ppt课件
02
并购流程与策略
并购流程
交割与整合
完成并购协议签署后，进行交割手续，完 成股权转移，之后进行并购后的整合工作 。
初步接触与尽职调查
双方初步接触，进行初步商谈，并由并购 方进行尽职调查，了解目标公司的财务、 法律、业务等方面的情况。
估值与定价
根据尽职调查结果，对目标公司进行估值 ，并确定最终的并购价格。
04
并购的财务与税务处理
并购的会计处理
购买法
将并购视为购买资产和负债，以 公允价值计量目标公司的资产和
负债。
权益结合法
将并购视为两家公司权益的结合， 以账面价值计量目标公司的资产和 负债。
会计处理选择
根据企业会计准则和相关法规，并 购的会计处理方法需谨慎选择，以 确保财务报告的准确性和合规性。
并购的税务处理
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济ห้องสมุดไป่ตู้应。
实现资源共享
通过并购获得对方的资 源，如品牌、技术、渠 道等，提高自身竞争力
。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购引入先进的管 理理念和方法，提高企
业管理效率。
并购的历史与趋势
历史回顾
未来展望
从20世纪初至今，公司并购经历了五 次浪潮，分别是横向并购、纵向并购 、混合并购、恶意收购和跨国并购。
未来公司并购将继续活跃，涉及的产 业和地区将更加广泛，同时也会出现 更多的创新交易模式和融资方式。
当前趋势
随着全球经济一体化和信息技术的发 展，跨国并购和战略联盟成为新的趋 势。同时，监管环境的变化也对企业 并购活动产生了深远影响。
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12 融创中国上海区域公司
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有
房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让 净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相 （三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股 （四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的 （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。
• 本次培训主要讲前一种：在建工程并购。
3 融创中国上海区域公司
一、房地产并购的类型
• 1、目的不同：在建工程并购多数是为了继续完成房地产项目的 开发，以获得项目的二级开发经营权和收益权为目的；持有型物 业并购主要以获得房地产资产经营收益或资产价值增值收益为目 的，并不一定需要取得其二级开发权。
• 2、主体不同：前者基本是房地产企业；后者多数是投资企业， 无需房地产开发团队。
房地产项目收并购模式简介
融创中国上海区域公司
目录
• 一、房地产并购的类型 • 二、房地产并购的几种方式 • 三、不同并购方式的区别、联系与优劣 • 四、房地产并购的基本流程 • 五、并购的退出机制 • 六、并购中应特别注意的几个问题
2 融创中国上海区域公司
一、房地产并购的类型
• 由于并购目的、主体、时点等不同，房地产并购主要分为两大类 型： ☆在建工程并购（含待开发土地） ☆持有型物业并购
8 融创中国上海区域公司
规避进场交易的两种方案 方案一：收购债权+债转股
Step 1 债权转让
债权转让 债权人
通 知 义 务
目标公司
收购方
Step 2 债转股 收购方
持 股
目标公司
9 融创中国上海区域公司
方案二：通过国企中的非国有成分间接控股
交易前
股东A （100%持股）
目标公司股东 （非国有成分）
7 融创中国上海区域公司
注2：国有企业增资扩股是否必须进场交易
答：否，以下情形可不进场 《企业国有资产交易监督管理办法》 第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致 使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控 制企业参与增资； （二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资 方参与国家出资企业或其子企业增资。 第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资； （二）企业债权转为股权； （三）企业原股东增资。
目标公司股东 （国有成分）
交易后 收购方
目标公司股东 （非国有成分）
目标公司股东 （国有成分）
目标公司
融创中国上海区域公司国有）
一、股权转让 （1）、公司股权是否存在限制转让的情形： 1）法定限制条件：对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。 2）约定限制条件：公司章程、股东会决议等文件中限制股权转让的情形，比如股 权转让需经全体股东一致通过等公司章程属于公司自治的范围 3）股权被质押或查封
13 融创中国上海区域公司
净资产核定法 类比法
其他合理方法
股权转让收入按照每股净 资产或股权对应的净资产
份额核定。
1.参照相同或类似条件下同 一企业同一股东或其他股东 股权转让收入核定；2.参照 相同或类似条件下同类行业 企业股权转让收入核定。
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（2）股权估值 原则：意思自治+公平交易——双方自由定价 风险：税务穿刺
相关法律规定： 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报， 逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
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二、房地产并购的几种方式
• 股权并购
股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以 向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参 与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全 资或控股企业。
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注1：股权转让与增资扩股之区别
第一、资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。即增 资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支 配。 第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。 第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而 转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股 东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。 第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股 东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。 第五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。
• 3、时点不同：前者基本是在项目开发过程中、甚至是刚取得开 发用地不久；后者基本是在项目开发接近完毕、甚至是二级开发 已基本完成、形成了竣工持有物业。
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二、房地产并购的几种方式
• 股权并购
• 资产并购
• 司法程序收购
司法程序收购其实可以包含在前述的两种并购方式中，既适用于 股权并购、也适用于项目收购。单独开列出来，是因为在并购程 序中，增加了司法程序。
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有
房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让 净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相 （三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股 （四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的 （五）不具合理性的无偿让渡股权或股份； （六）主管税务机关认定的其他情形。
• 本次培训主要讲前一种：在建工程并购。
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一、房地产并购的类型
• 1、目的不同：在建工程并购多数是为了继续完成房地产项目的 开发，以获得项目的二级开发经营权和收益权为目的；持有型物 业并购主要以获得房地产资产经营收益或资产价值增值收益为目 的，并不一定需要取得其二级开发权。
• 2、主体不同：前者基本是房地产企业；后者多数是投资企业， 无需房地产开发团队。
房地产项目收并购模式简介
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目录
• 一、房地产并购的类型 • 二、房地产并购的几种方式 • 三、不同并购方式的区别、联系与优劣 • 四、房地产并购的基本流程 • 五、并购的退出机制 • 六、并购中应特别注意的几个问题
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一、房地产并购的类型
• 由于并购目的、主体、时点等不同，房地产并购主要分为两大类 型： ☆在建工程并购（含待开发土地） ☆持有型物业并购
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规避进场交易的两种方案 方案一：收购债权+债转股
Step 1 债权转让
债权转让 债权人
通 知 义 务
目标公司
收购方
Step 2 债转股 收购方
持 股
目标公司
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方案二：通过国企中的非国有成分间接控股
交易前
股东A （100%持股）
目标公司股东 （非国有成分）
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注2：国有企业增资扩股是否必须进场交易
答：否，以下情形可不进场 《企业国有资产交易监督管理办法》 第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致 使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控 制企业参与增资； （二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资 方参与国家出资企业或其子企业增资。 第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资： （一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资； （二）企业债权转为股权； （三）企业原股东增资。
目标公司股东 （国有成分）
交易后 收购方
目标公司股东 （非国有成分）
目标公司股东 （国有成分）
目标公司
融创中国上海区域公司国有）
一、股权转让 （1）、公司股权是否存在限制转让的情形： 1）法定限制条件：对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。 2）约定限制条件：公司章程、股东会决议等文件中限制股权转让的情形，比如股 权转让需经全体股东一致通过等公司章程属于公司自治的范围 3）股权被质押或查封
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净资产核定法 类比法
其他合理方法
股权转让收入按照每股净 资产或股权对应的净资产
份额核定。
1.参照相同或类似条件下同 一企业同一股东或其他股东 股权转让收入核定；2.参照 相同或类似条件下同类行业 企业股权转让收入核定。
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（2）股权估值 原则：意思自治+公平交易——双方自由定价 风险：税务穿刺
相关法律规定： 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报， 逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
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二、房地产并购的几种方式
• 股权并购
股权并购系指并购方通过协议购买目标公司的股权或以 向目标公司增资方式，成为目标公司股东，进而达到参 与、控制目标公司的目的，使该公司变更为并购方的全 资或控股企业。
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注1：股权转让与增资扩股之区别
第一、资金受让方不一样。增资的受让方是公司，转让的受让方是原股东。即增 资后，增资的款项归公司所有，股转后，股权转让价款归股东方所有，由股东支 配。 第二，增资就是增加注册资本，而转让不会增加注册资本。 第三，增资后，新股东和原股东的权利和义务是否一样，需要做另外的约定。而 转让的新股东与原股东一致，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股 东相应的义务，除非公司章程或其他文件另有约定。 第四，增资需要开股东大会，需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股 东同意即可，只需书面通知，不用开股东会。 第五，增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交税。
• 3、时点不同：前者基本是在项目开发过程中、甚至是刚取得开 发用地不久；后者基本是在项目开发接近完毕、甚至是二级开发 已基本完成、形成了竣工持有物业。
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二、房地产并购的几种方式
• 股权并购
• 资产并购
• 司法程序收购
司法程序收购其实可以包含在前述的两种并购方式中，既适用于 股权并购、也适用于项目收购。单独开列出来，是因为在并购程 序中，增加了司法程序。