A股IPO信息简报-企业分立专题

序号公司概况报告期分立情况1 名称：福建龙洲运输股份有限公司/龙洲股份/ 002682状态：2012-6-12已上市行业：公路运输主营业务：汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽车销售与维修、成品油销售、交通职业教育与培训首次申报时报告期：2007年—2010年9月招股说明书披露报告期：2009年—2011年【分立目的】为进一步突出公司主营业务，剥离房地产业务，并解决开展房地产业务导致的与控股股东控制的其他企业存在的同业竞争问题，公司决定以派生的方式进行分立，由派生分立出的新公司龙洲实业承接公司剥离出的全部房地产资产，从而彻底剥离了房地产业务。

【分立方案与程序】✓2010年6月17日，公司召开2010年度第二次临时股东大会，同意公司以派生的方式进行分立，由派生分立出的新公司龙洲实业承接公司剥离出的全部房地产资产。

✓2010年7月31日，公司召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过了公司分立方案。

根据《分立方案》，龙洲运输以2009年12月31日为分立基准日进行派生分立，分立为股东和股权结构完全相同的两家股份有限公司，即新设的龙洲实业承接龙洲运输剥离的龙岩嘉盛100%股权、武平投资35%股权、馨安建设70%股权、康乐物业90%股权；龙洲运输存续，存续主体承继除分立出去的四项长期股权投资之外的公司分立前全部资产负债，并以原来名义继续开展经营活动。

净资产按存续资产和分立资产分立基准日的账面价值比例进行分割；另外，分立基准日后龙洲运输向馨安建设以现金增资的1,400万元随剥离资产一并进入龙洲实业。

龙洲实业承接龙洲运输剥离的股权和相关房A股IPO信息简报—发行人分立专题1序公司概况报告期分立情况号地产业务，龙洲运输承继除剥离之股权、业务外的全部净资产和业务。

✓2010年8月15日，龙洲运输与龙洲实业（筹）签订了《福建龙洲运输股份有限公司分立协议》，以当日作为分立实施日进行派生分立。

同日，龙洲运输编制资产交接清单，由龙洲运输与龙洲实业（筹）进行交接。

自龙洲运输分立实施之日起，龙洲运输全部资产、负债、权益、业务由龙洲运输与龙洲实业根据分立方案享有和承担。

✓2010年8月30日，天职国际出具天职京核字[2010]1910号《验资报告》对公司分立后注册资本进行了验证。

✓2010年9月14日，公司在龙岩市工商局就龙洲运输分立、增资及股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

【分立影响】✓剥离房地产业务未导致主营业务发生变化为突出主营业务及解决开展房地产业务导致的与控股股东控制的其他企业存在的同业竞争问题，公司处置了房地产业务。

房地产业务处置前后，公司从事的汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽车销售与维修、成品油销售、交通职业教育与培训等主营业务未发生任何变化，连续性得以保证。

✓剥离房地产业务对公司财务状况和经营影响较小由于房地产业务处于起步阶段，且作为附属产业来对公司历年的收入及利润的贡献较小。

本次分立前一个会计年度（即2009年），分立的房地产业务总资产、营业收入、利润总额、净资产占公司总资产、营业收入、利润总额、净资产的比重分别为22.35%、6.02%、8.72%、10.53%。

参照《证券期货法律适用意见第3号》与《上市公司重大重2序号公司概况报告期分立情况组管理办法》文件中相关规定，本次房地产处置不构成重大资产重组，对公司财务状况和经营成果影响较小。

✓剥离房地产业务前后股权结构及主要管理层未发生变化房地产业务处置前后，公司的法律主体、实际控制人、股东结构、股权比例及主要管理层人员均未发生变化（仅有一名主管房地产业务的公司副总经理调至龙洲实业，后随龙洲实业注销而调回龙洲运输），保证公司的持续、稳定发展。

✓剥离房地产业务前后记账基础未发生变化房地产业务处置前后，公司财务会计处理均采用历史成本计量，未调整资产负债的账面价值，各项资产负债的记账基础未发生改变。

综上，保荐机构认为，本次房地产处置未导致龙洲运输主营业务发生变化；龙洲运输的法律主体、实际控制人、股东结构、股权比例及主要管理层人员均未发生变化，不影响公司持续经营；房地产处置前后各项资产负债的记账基础未发生变化；本次房地产处置不构成重大资产重组，对公司财务状况和经营成果影响较小。

2 名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司状态：2012-6-29已过会行业：集成吊顶主营业务：集成吊顶的招股说明书披露报告期：2009年—2011年【分立/合并目的】友邦有限（发行人前身）成立前，友邦电器（成立于1999年6月30日，法定代表人为骆旭平，为本公司实际控制人之一骆莲琴之弟）拥有完整的集成吊顶业务相关资产。

友邦有限成立后，自2008年1月开始，向友邦电器租赁集成吊顶相关生产设施，包括土地、厂房、设备等。

为减少关联交易，增强友邦有限资产完整性和业务独立性，2009年8月，时沈祥、骆莲琴决定采用“先分立、后合并”的方式进行重组，即首先由友邦电器以其拥有的集成吊顶业务相关生产设施派生分立出海盐汉坊，然后由友邦有限吸收合并海盐汉坊。

3序公司概况报告期分立情况号研发、生产和销售【分立/合并方案与程序】✓2009年8月14日，友邦电器股东会通过决议，同意从友邦电器派生分立出海盐汉坊。

同日，友邦电器股东时沈祥、骆莲琴签订《分立协议》，友邦电器以传真方式通知所有债权人并公告。

✓2009年10月12日，友邦电器完成工商变更登记，取得分立后新的企业法人营业执照。

同日，海盐汉坊完成工商登记，取得营业执照。

分立后，友邦电器与集成吊顶生产相关的生产设施资产全部进入海盐汉坊，其他资产留在友邦电器；友邦电器分立前的债务，由分立后的友邦电器、海盐汉坊分担，并互担连带责任。

【分立/合并影响】✓吸收合并海盐汉坊之前，友邦有限一直租赁友邦电器的集成吊顶业务相关的生产设施。

通过吸收合并海盐汉坊，友邦有限获得了经营集成吊顶业务必要的生产设施，增强了业务独立性和资产完整性；同时，消除了潜在同业竞争，减少了关联交易。

✓保荐机构华泰联合证券认为，发行人前身友邦有限在资产重组前已拥有部分固定资产，其吸收合并友邦电器分立出来的海盐汉坊是为了完善其资产完整性和业务独立性，资产重组未导致友邦有限的主营业务发生变更或其经营模式发生重大不利变化，不影响发行人业绩连续计算，因此发行人本次资产重组不构成发行人本次发行上市的障碍。

✓保荐机构、发行人律师认为：友邦电器派生分立海盐汉坊事项经友邦电器股东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合理、充分，4序号公司概况报告期分立情况该等派生分立事宜合法、有效，不会对本次发行上市构成障碍。

3 名称：中信重工机械股份有限公司/中信重工/601608状态：2012-6-12已上市行业：冶金矿山机械主营业务：建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案首次申报时报告期：2008年—2010年招股说明书披露报告期：2009年—2011年【分立目的】中信集团采取分立式改建并发起设立的方式，即对中信重机的业务、资产、人员、债权和债务按与主营业务相关性进行划分和重组，将中信重机的经营性资产与非经营性资产分离，以中信重机评估后的全部经营性净资产和部分现金出资，联合其他发起人以现金出资，共同发起设立中信重工。

其余没有纳入改制范围的非经营性净资产留在存续企业，存续企业进行减资并继续经营。

改制后中信重机的主营业务、与主营业务有关的人员和债权债务由中信重工继承。

【分立方案与程序】✓2008年1月9日，中信集团、中信重机与中信重工（筹）签订《重组分立协议》，经财政部确认，由中信集团以分立式改建的方式对中信重机进行股份制改造。

中信集团将以中信重机所拥有的土地使用权、无形资产、货币资金及新增现金按照各发起人商定并经财政部批准的折股比例折为中信重工的股份，中信重机的其他经营性资产与等额的相关负债亦被一并投入中信重工。

✓中信重机进行分立式改造进行了公告。

同时，中信重机在改制重组过程中就划入中信重工的全部金融债务及担保向债权人履行了通知义务，各金融债权人均同意中信重机进行分立和改制。

✓2008年1月22日，发起人召开创立大会，同意中信集团对中信重机进行分立式改建，并联合其他发起人共同发起设立中信重工。

经中信集团2009年9月15日发文批准，中信重机进行了减资，并按减资后的注册资本核发了企业法人营业执照。

5序号公司概况报告期分立情况【分立影响】保荐机构认为，发行人的设立方式为分立式改建，符合《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及《公司法》的相关规定，并已得到有权部门的批准，因此，发行人的设立方式合法、有效；中信重机的重组改制及发行人的设立已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人在土地处置、人员安置、债权债务处置等方面不存在潜在纠纷；发行人与中信重机不存在相同或相似的业务，不存在机构、人员混同，不存在同业竞争等影响发行人独立性的情况。

4 名称：山东龙大肉食品股份有限公司状态：2012-6-6预披露行业：生猪养殖和生猪屠宰及肉类加工主营业务：生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工招股说明书披露报告期：2009年—2011年【分立/合并目的】龙大集团采取先分立再吸收合并的方式以最经济的税务成本使控股子公司神龙食品取得扩大生产经营规模所需的相关房产及土地使用权。

【分立/合并方案与程序】✓2006年3月8日，龙大集团召开股东会，决定将龙大集团分立为龙大集团和商海料理。

分立后，龙大集团减少原股东新龙食品的出资153万元，分立出的商海料理全部由新龙食品持有。

商海料理同时取得账面净值为1,093.78万元的房屋建筑物以及287.87万元的土地使用权，并按资产净值超出注册资本部分确认对龙大集团的负债1,228.65万元。

✓2006年8月，龙大集团控股子公司神龙食品吸收合并商海料理。

✓本次分立经北京天圆全会计师事务所莱阳分所审验，2006年6月6日，龙大食品集团有限公司取得莱阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3706822801008）。

67 序号 公司概况 报告期分立情况【分立/合并影响】龙大集团采取先分立再吸收合并的方式以最经济的税务成本使控股子公司神龙食品取得扩大生产经营规模所需的相关房产及土地使用权。

（资料来源：中国证监会网站、上海/深圳证券交易所网站）* * * * *免责声明本《A 股IPO 信息简报》（“本简报”）所引用的事实及相关资料均来自于公开披露信息，我们未对此进行独立验证。

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