私募股权投资基金投资顾问协议-费用收取起始日更新

投资顾问协议本投资顾问协议（以下简称“本协议”）由以下主体于【2016】年【1】月【】日于中国北京市签署。

甲方：苏州xx通融贰号投资企业（有限合伙）住所：x执行事务合伙人委派代表：x乙方：深圳市xx投资有限公司住所：xx面）法定代表人：x丙方：xx（苏州）资本管理有限公司住所：x法定代表人：（甲方、乙方和丙方以下合称“各方”，单称“一方”）鉴于：(1)甲方（或称“合伙企业”或“专项基金”）为由丙方作为普通合伙人与初始有限合伙人依照《中华人民共和国合伙企业法》共同成立的一家有限合伙企业；(2)乙方是依法成立的一家中国有限责任公司，其在合伙企业的设立、募资和投资等过程中已经向甲方就合伙企业设立、募资和投资等事宜提供了相关的服务，并将在合伙企业日后运营过程中，继续为甲方提供有关合伙企业事务管理及投资等方面的相关服务，并就各方在专项基金运营过程中的相关责任予以明确；(3)丙方是依法成立的一家中国有限责任公司，就甲方设立、募资、投资等事宜，丙方将根据乙方的指示作出相应的法律行为。

为此，根据有关法律、法规和规范性文件规定，各方本着平等、自愿的原则，经协商一致，特签订本协议以资共同遵循。

第一条投资顾问服务1.1各方一致同意，由甲方委托乙方，并由乙方接受该等委托向甲方提供投资相关的投资顾问服务（简称“顾问服务”），包括但不限于：(1)就甲方为合伙企业对特定项目的投资，包括资格取得、额度认购、协议签署等事项进行管理及决策，向甲方提供顾问及协助；(2)在甲方发起设立合伙企业的过程中，为甲方提供资金募集、协议签署等顾问服务；(3)在甲方管理合伙企业日常经营活动过程中，就合伙企业投资顾问委员会等专业委员会具体成员组成、以合伙企业作为一方的协议签署等事宜为甲方提供管理咨询服务；(4)就甲方作为合伙企业普通合伙人及/或管理人，在其根据合伙协议等相关协议约定，具体行使应由其享有的任何权利或履行应由其承担的任何义务过程中，向甲方提供顾问服务；(5)依据合伙协议和本协议约定甲方不时所需的其他服务。

1.2各方在此确认，就合伙企业日常事务管理、投资项目选择及决策、退出或者合伙企业作为一方当事人拟签署任何协议、承诺（以下合称“法律行为”），丙方在权限内作出上述法律行为（不论是作为或不作为的形式）之前，应当征询乙方的工作建议和指令，并根据乙方书面意见执行相关事务；在未取得乙方书面意见之前，丙方不得擅自行使或处分其作为普通合伙人及管理人而根据合伙协议、委托管理协议或其他任何协议，于合伙企业中、或与除合伙企业外其他任何第三方之间所享有的任何权利及义务。

1.3基于上述第【1.2】条约定的原则，各方同意，如果丙方依据合伙协议需要向合伙企业委派任何职务或岗位的人员，则丙方应当事先征询乙方的书面意见，并根据乙方书面意见中审查确定或指示的人选，向合伙企业委派至相应的职务和岗位。

具体可由各方根据合伙企业和特定项目的实际情况进一步协商后确定。

1.4受限于本协议第【1.2】条约定，就丙方作为普通合伙人及/或管理人而根据合伙协议、特定投资项目交易文件和乙方指示作出的任何行为而产生的应向合伙企业、其他合伙人及合伙企业外部第三人（含乙方）承担的全部义务及责任，应由乙方承担，如果受限于法律法规的要求，由丙方事先承担责任的，乙方应当立即向丙方予以同等责任金额的补偿。

虽有前款约定，因丙方未能及时、准确、完整地按照乙方明确、合理的指示或未经乙方事先同意而擅自执行合伙企业事务，给合伙企业、乙方及/或本协议外任何第三方造成的一切损失，应由丙方自行承担相应的责任。

第二条费用和支付2.1作为乙方提供顾问服务的对价，各方一致同意，乙方依据合伙协议向甲方收取如下顾问服务费，含固定顾问费和浮动顾问费：(一) 固定顾问费(1)自合伙企业第一期承诺出资到位之日起至合伙企业解散注销之日的期间，合伙企业的固定顾问费为每年按照第一期承诺出资总额乘以年化【1】%的金额，由每一个有限合伙人根据其出资额占比进行分摊。

(2)首期固定顾问费计费期间为自自全体有限合伙人向合伙企业缴付全部承诺出资之日起至当年度的12月31日止，首期固定顾问费应于全体合伙人缴付了承诺出资后，由合伙企业向乙方支付。

此后的固定顾问费每年支付一次，于每一会计年度开始之日起的十五(15)日内支付完毕。

期间内任一年度的计费期间不满一个会计年度的，固定顾问费应根据该期间的实际天数比例计算。

(二) 浮动顾问费就合伙企业处置其所持特定投资项目权益后的项目处置收入，在支付了合伙企业费用（不含浮动顾问费）后，应当依照下列次序和方式进行分配：(1)返还合伙人实缴的各期出资：特定投资项目处置收入在扣除上述金额后用于返还各合伙人向合伙企业实缴的各期出资；(2)向各有限合伙人支付最低预期收益：以各有限合伙人在特定投资项目中实缴的第一期承诺出资额为基数按最低预期收益率即每年单利8%，计算从合伙人实缴出资之日起至特定投资项目权益处置完毕之日止的累计最低预期收益并向该有限合伙人进行分配（在计算前述8%的最低预期收益时，有限合伙人已经从合伙企业中获得的闲置资金管理等其他收入应计入最低预期收益的计算）；(3)超额收益分配：特定投资项目的项目处置收入在用于本条支付上述所有金额后的剩余部分，10%作为浮动顾问费向乙方支付，90%根据全体有限合伙人的实缴的出资额占比进行分配。

2.2各方同意，丙方对甲方向乙方支付的顾问服务费而产生的债务不承担连带责任。

第三条后续约定3.1除非经乙方事先同意，甲方在本协议项下向乙方支付的顾问服务费是对乙方已经提供以及日后可能需要继续提供的顾问服务的对价，确定且不可撤销，不论日后甲方是否实际使用或依赖了乙方的顾问服务。

3.2各方一致同意，在本协议签署之日起半年内，乙方有权要求丙方将其在合伙企业中的全部财产份额和权益，以零对价或者法律允许的最低价格全部或部分转让予乙方指定的第三方，各方应当尽最大努力实现上述变更，因此产生的税收由乙方促使乙方指定的第三方承担，甲方不予承担。

有关甲方与乙方指定的第三方间有关普通合伙人财产份额和权益的转让事宜，具体以乙方届时的书面通知为准。

3.3在本协议签署之日起半年内，乙方要求丙方将其在合伙企业中的全部财产份额和权益转让给乙方指定的第三方的，就丙方根据《xx通融贰号投资企业（有限合伙）合伙协议》第8.3条已收取的管理费（简称“首期实收管理费”），丙方留存其中的人民币20万元作为必要费用，剩余部分（如有）丙方向乙方支付作为额外顾问费。

第四条陈述和保证4.1各方在此作出如下陈述与保证：(1)各方均已取得签署和履行本协议及合伙协议所需的充分必要授权和批准手续（如需要），拥有充分的能力、权利和权力签订并履行本协议规定的各项义务；(2)从本协议生效之日起，本协议各项规定对各方成为其法定的、有效的和有约束力的义务。

第五条税收承担5.1除本协议另有明确约定的以外，因履行本协议产生的税收，应当由各方根据国家相关税收法律法规各自承担。

第六条违约责任6.1若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。

在这种情况下，各方应当友好协商处理解决方案。

如果无法解决的，履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

第七条保密7.1在履行本协议的过程中以及本协议履行完毕后，除根据法律法规依法必需公开的事项外，各方应对本协议、及本协议所提及的任何协议、文件和信息，以及对对方提供的与本协议相关的或者和目标公司相关的所有信息及其涉及的有关资料（合称“保密信息”）承担保密义务，未经对方许可，任何一方不得以任何方式向任何第三人披露全部或部分保密信息。

第八条争议解决8.1本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并依照其解释。

8.2各方同意，本协议所产生的或与此相关的争议应通过各方协商解决。

若在一方作出要求协商通知后的三十（30）天内未解决争议，则该方应将该争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条其他9.1本协议经各方签字盖章之日起生效。

9.2一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。

9.3本协议对各方均有约束力，并应保证各方的利益。

未经另一方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。

9.4本协议未尽事宜，可由各方协商补充。

对本协议的修改应当由各方签署书面文件的形式进行。

9.5本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。

9.6本协议原件一式三（3）份，各方各执壹（1）份，所有正本具有同等法律效力。

（以下无正文）（本页无正文，为《投资顾问协议》签署页）甲方：苏州xx通融贰号投资企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表签字：乙方：深圳市xx投资有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表签字：丙方：xx（苏州）资本管理有限公司（盖章）法定代表人或其授权代表签字：。