私募子公司和另类子公司解读(20161230新规)

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私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。

解读：【简化母公司架构】较之前征求意见稿相差较大，删除“且为第一大股东”的限定，但仍然强调管理控制权，将下设基金管理机构股权或出资比例下调到35%，相较于原直投业务规范，不再强调51%的比例限制；同时，下设基金管理机构的业务范围要划分清楚。

第十三条私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

解读：根据本条规定，对于以自有资金投资于除上述私募基金之外的，则需要通过券商另类子公司开展，以此划分子公司之间的业务范围定位，解决利益冲突问题。

有待探讨的问题：1、私募基金子公司能否投资于其下设基金管理机构设立的私募基金，或者私募基金子公司下设基金管理机构能否投资于私募基金子公司所设立的私募基金。

2、可以投资的话，该类投资是否需要与私募基金子公司及其下设基金管理机构投资本机构设立的私募基金合并计算受到20%这一投资比例的限制。

第十四条另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

解读：1、认可了另类子公司可以投资于证券交易所上市交易和转让的证券，但该类投资标的也属于公司自营投资范围，如何在避免同业竞争的情况下，进行业务划分，有待论证；2、明确将另类子公司持仓与母公司自营持仓合并管理，且应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，这一要求较《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》（机构部函【2016】2489号）规定的“仅计算自营持有的规模，不含资管和子（孙）公司持有部分”更为严格。

第十四条私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

解读：1、相较于之前的直投业务规范，删除了“证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划”，本次规范明确规定“只能”投资于债权、货币基金及保本型银行理财等风险低、流动性强的证券品种； 2、由于私募子公司及其下设基金管理机构的业务范围限于私募股权投资基金和其他私募基金业务，不包括自营投资业务，因此其自有资金应当以现金
第十五条另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。

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情形。

第十七条私募基金子公司不得存在下列行为：
（一）以自有资金投资于除本规范第十三条、第十四条以外的投资标的；（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
（三）在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构；（四）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
（五）中国证监会和协会禁止的其他行为。

私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

解读：【子公司禁止行为】1、投向方面的禁止，进一步明确投资范围，事实上前述标的以外的投资，是通过证券公司另类投资子公司开展；2、从事实体业务方面的禁止，财务投资的概念界定，是个相对概念，相对于战略投资而言。

简洁而言，战略投资是为了扩展上下游产业或者其他经营目的，财务投资仅仅为了获取财务上的收益，不为了参与被投企业经营或者控制；3、限制设立其他机构；4、防范证券公司与其私募基金子公司及其基金管理机构之间进行利益输送；5、限制下设二级子公司及其他机构，对于证券公司而言，纵向看，最多延伸至持股35%以上的孙辈的基金管理机构。

1、子公司专业运营，不得兼营。

事实上，私募基金子公司如果从事《私募基金子公司管理规范》第十三条、第十四条以外的投资标的，则相当于从事另类子公司的投资业务；而另类子公司如果募集资金开展基金业务，则相当于从事私募基金子公司的私募基金业务。

2、各子公司原则上不得下设二级子公司，禁止另类投资子公司下设任何机构，除基金管理机构等特殊目的实体外，禁止私募基金子公司设立其他任何机构。

3、不得以投资企业聘请母公司或母公司承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提，防止利益输送。

第十八条另类子公司不得存在下列行为：
（一）向投资者募集资金开展基金业务；
（二）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
（三）下设任何机构；
（四）投资违背国家宏观政策和产业政策；
（五）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；（六）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
（七）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；
（八）从事融资类收益互换业务；
（九）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；
（十）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；
（十一）中国证监会和协会禁止的其他行为。

解读：1、新规的核心条款，另类子公司将不能作为私募基金管理人设立基金管理机构，关于另类子公司作为私募基金管理人设立基金管理机构，基金业协会在新规出台前一段时间已经进行控制；2、禁止从事实体业务；
3、禁止下设任何机构的要求非常严格，现在很多券商另类公司都下设了一些子公司，这些机构及业务的处理都将是券商面临的棘手难题；
4、不得投资于高杠杆的结构化资产管理产品，未明确说优先或劣后，应该就是一网打尽。

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与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第二十八条证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。

证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。

从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控，或对其提交的交易记录进行审查。

发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

解读：新增对子公司从业人员（及利害关系人）进行证券投资的管理规定，包括账户监控，交易记录申报，人员登记，交易白名单或黑名单等，将券商私募基金子公司从业人员管理纳入证券从业人员并行管理，该规定与基金业协会此前颁布的《基金从业人员证券投资管理指引》规定保持一致。

第三十三条证券公司及另类子公司应当加强对另类子公司的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员进行证券投资的管理。

证券公司及另类子公司应当建立前款规定人员进行证券投资的相关
管理制度，明确其可以或禁止交易的证券和投资品种，防范其违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

允许开立证券账户的，应当要求在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。

证券公司应当对前述人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。

发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

解读：由于另类子公司非证券公司，其从业人员是可以进行证券投资的。

但由于其从业特殊性，又确实存在接触内幕信息和未公开信息的可能，加强对另类子公司从业人员的投资行为管理实属必要。

本次主要提出两个方面的要求：一是要明确可以或禁止交易的品种；二是可以允许开立证券账户，但要集中托管或申报供查询并监控，与公募基金从业人员的操作实践相似。

第二十九条证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

解读：证券公司可以为子公司提供支持和服务，但是此类支持限于中后台方面，而不包括前台业务，而且应当以签订合同并且合同约定前提。

第三十四条证券公司可以根据合同约定，为另类子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。

解读：同前。

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