企业高管股权激励的6项基本法规

企业高管股权激励的6项基本法规

企业高管股权激励的6项基本法规

德路科·中国企业研究中心总监韩刘锋

在“企业集团管理之九：企业高管股权激励的14种常见方式”中，分享了股权激励的常见策略。目前，针对上市公司，尤其是国有上市公司，证监会和国资委分别出台了一系列政策，进一步规范和约束企业的股权激励政策，旨在起到真正的激励作用，而不是借机揽财。这其中，有6项文件最为关键，我们一起分享，以便为上市公司，尤其是国有上市公司的股权激励实践，提供参考。

1）、2005年，证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》；

2）、2006年，国资委颁布的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，国资发分配[2006]8号；

3）、2006年，国资委颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，国资发分配[2006]175号；

4）、2008年，国资委颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，国资发改革[2008]139号；

5）、2008年，国资委颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知(征求意见稿) 》；

6）2008年，证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录1、2、3号文件》。

综合上述6项基本法规，其主要的政策思想如下：

（一）不得随意扩大激励对象

限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响

的高级管理人员。原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技

术人员和管理骨干。如董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，应由上市公司在备案材料中论证其作为激励对象的合理性。董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩

的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励

对象，除非经股东大会表决通过。

监事和独立董事不得成为激励对象。高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）不得随意抬升激励额度

国资委对国有上市公司的要求：

若业绩考核(或战略目标)达到计划设定的目标要求，上市公司即可按计划授予激励对象约定数量的限制性股票。在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。高级管理人员德个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%以内。限制性股票激励收益原则上为考核期内薪酬总水平的30%。

股权激励预期收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司已发行股本总额的10%；首次实施股权激励原则上应控制在1%以内。非经股东大会特别决议批准，

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%。

（三）股份来源的渠道受限

通常的股份来源渠道：

股票来源一般分为三类：第一类为上市公司定向发行股票，属增量股票形式；第二类为上市公司提取激励基金买入流通股，属存量股票形式；第三类为上市公司大股东转让股票，需要得到大股东的支持和配合。根据证监会统计，根据2007年年报，共有109家公司披露了股权激励方案，用于行权的股票来源，主要为股东转让股票和上市公司定向发行股票。

新政策进一步规范了股份来源渠道：

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先由上市公司以零价格（或特定价格）定向回购这部分股份，然后在一年内授予激励对象。但不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。如果定向增发方式取得股票，上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。公司如无特殊原因，

原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

（四）杜绝低价牟利的行为

股票期权的行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。限制性股票定向增发，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

2007年17家推出股权激励计划的上市公司中，仅有万科的股权激励方案与公司股票价格挂钩。除泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%外，大多数公司自行确定行权价格时往往偏低，甚至出现了股票授予价格较市场价格大打折扣的情况。2007年上市公司鲜有推出股权激励方案，而2008年却接连有百家上市公司的股权激励方案出台，而大盘股指同期近乎腰斩，凸现上市公司高管趁机为自己牟利嫌疑的行为。

股权激励公允价值计算参数确定参考意见：

定价基准日：距离实际授予日最近，原则上应为最终上报方

案前的一周以内。

无风险利率：可采取国债、银行拆借、存款及债券利率，但所选利率期限应与股票期权（增值权）的预期期限一致。

股价波动率、预期分红收益率：应基于可公开获得的信息，可采取本公司、同行公司历史数据，同时参考同行业可比公司在与该公司可比较的时期内的历史数据。计算区间应与股票期权（增值权）的预期期限相当。

预期期限：预期期限= 0.5×（加权的预期生效期＋总有效期限）。

行权价格、市场价格：评估基准日的收盘价、评估基准日之前30个交易日（境外上市公司为前5个交易日）平均收盘价的孰高值。

上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量、行权价格调整原则：

股票期权（增值权）授予数量的调整。若在行权前上市公司发生以下事项时，应对股票期权（增值权）的授予数量进行