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私募股权投资基金三种架构比较完整
私募股权投资基金三种架构比较完整私募股权投资基金是指由有限合伙人组成的、向特定投资者募集资金、进行股权投资的一种基金结构。
其目标是通过投资未上市的公司股权来实现资本增值和收益。
在私募股权投资领域，常见的基金架构包括有限合伙人制度、有限责任公司制度和信托制度。
本文将对这三种架构进行详细的比较和分析。
1. 有限合伙人制度有限合伙人制度是私募股权投资基金中最常见的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人分为有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙人对基金的管理和运营不具备决策权，只有普通合伙人才有决策和管理权。
这种架构的优点在于，有限合伙人的风险相对较低，受限于其出资额。
同时，普通合伙人对基金的运营和管理具备决策权，能够更好地把握投资机会和风险控制。
然而，有限合伙人制度也存在一些缺点，如普通合伙人的无限责任可能会使其承担更大的风险。
2. 有限责任公司制度有限责任公司制度是私募股权投资基金中另一种常见的架构。
在这种结构下，基金的合伙人以有限责任公司的形式组织，即成立一个有限责任公司作为基金的管理主体。
基金的合伙人成为有限责任公司的股东，分配股权与份额。
有限责任公司制度的优点在于，合伙人的责任有限，仅限于其出资额。
此外，有限责任公司的管理更为规范，有明确的法律制度和规定，更便于合伙人之间的权益保护和决策协商。
然而，相比于有限合伙人制度，有限责任公司制度对于成立和管理的要求较高，需要满足一定的法律和财务要求。
3. 信托制度信托制度是私募股权投资基金中较为特殊的一种架构。
在这种结构下，基金的合伙人以信托公司的形式组织，即成立一个信托公司作为基金的管理主体。
投资者将其资金委托给信托公司，由信托公司进行股权投资管理。
信托制度的优点在于，信托公司作为独立的管理机构，能够对基金的投资进行更加专业和全面的管理。
此外，信托制度还可以提供更多的信任保障，信托公司作为独立受托人负有管理和保护投资者利益的责任。
股权投资基金特点(最新完整版)
股权投资基金特点(最新完整版)股权投资基金特点股权投资基金具有以下特点：1.投资方式灵活：股权投资基金的投资方式根据投资期限和投资规模的不同而有所不同。
一般来说，长期股权投资基金更注重企业的成长性和发展前景，投资期限较长，投资规模较大。
而短期股权投资基金则更注重企业的盈利能力和流动性，投资期限较短，投资规模较小。
2.投资风险高：股权投资基金的投资风险较高，因为股权投资基金需要承担企业成长风险、市场风险、流动性风险等多种风险。
3.收益波动大：股权投资基金的收益波动较大，因为股权投资基金的投资收益与企业业绩和市场需求密切相关。
4.投资回报高：股权投资基金的投资回报较高，因为股权投资基金可以在企业上市、股权转让等市场实现较高的投资回报。
总体来说，股权投资基金是一种高风险、高收益的投资方式，适合对资金规模较大、风险承受能力较强的投资者。
股权投资基金特点包括哪些股权投资基金具有以下特点：1.按照运作方式，股权投资基金可以分为公司型私募股权投资基金和合伙型私募股权投资基金。
公司型私募股权投资基金通常是由投资于非上市股权的公司组成，并以投资标的形式独立存在；而合伙型私募股权投资基金通常是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人则对基金的运作承担无限责任。
2.股权投资基金是一种权益性投资，其投资对象主要是非上市股权、上市股权，对股权投资基金的监管会更加严格。
3.股权投资基金投资方式灵活多样，既可以投资单个企业，也可以投资企业群；既可以参与企业的设立，也可以对成熟企业进行投资；既可以以自有资金投资，也可以以借款等形式投资。
4.股权投资基金通过对被投资企业的运营和管理进行监督，以提高被投资企业的业绩，从而获取资本收益。
同时，也会将被投资企业所面临的风险直接转化为自身风险，导致股权投资基金的投资风险非常高。
以上即为股权投资基金的特点，希望能够帮助到您。
股权投资基金特点有哪些股权投资基金特点包括以下几点：1.天使投资基金：数额小、投资阶段前移。
私募股权投资基金基本知识
$101 Million
EMW Ventures, Inc.
$41 Million
累计规$8模.0（B亿il）lion
418.83
$5.3 2B68il.l8i3on
188.83 135.83
$2.5 1B10il.l8i3on
$5.0 B60il.l8i3on
52.83
$800 M32i.l8l3ion
年度
基金（有限合伙企业）名称
基金规模
累计规模（亿）
2007
Warburg Pincus Private Equity X, L.P.
$15 Billion
418.83
450 400 350 300 250 200
2005年度
2007
20021005
2001 2000
20010998
19918997
1994
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊 端 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83
私募股权投资基金运作指引
私募股权投资基金运作指南，助你轻松投资实现高收益私募股权投资基金（PE）是指由专业化机构筹集资金，投资于非公开市场中的未上市公司的股权投资基金，是一种专业投资机构的投资方式。
由于PE对投资标的的选择及管理能力往往在一定程度上优于普通投资者，故此类基金常常获得比较显著的收益。
而如何在私募股权投资基金中投资，获得可观的回报，成为很多投资者关注的问题。
接下来，我们将为你详细介绍私募股权投资基金运作指南，助你轻松投资实现高收益。
一、投资策略具备可行性和前瞻性在投资PE基金的时候，基金公司的投资策略是必须要考虑的因素，因为PE基金的收益往往与其投资策略相关。
因此投资者应该对基金的投资策略有足够的了解，这样才能够做好精细化的风险把控，从而避免损失风险。
二、基金公司的专业投资管理能力选择PE基金时，一定要关注基金公司的专业投资管理能力，这是决定投资者收益与否的一大关键因素。
因此，在选择基金公司时，要从运营规模、投资策略、收益情况和团队实力等多个方面进行综合考虑。
三、严格评估投资风险PE基金投资在非公开市场中，风险相对较大，因此在投资之前要对基金的投资风险做出严格的评估。
要分析基金的盈利能力、投资策略、资金回收等重要指标，以确保基金的长期投资价值。
四、知晓基金公司的退出方式PE基金的退出方式包括股份上市、股份收购、企业并购等，而基金公司的退出方式选择对投资者收益的影响非常大。
因此，投资者必须知晓基金公司的退出方式并了解其可行性，以便在退出时能够顺利转换或获得较好的收益。
PE基金是一种收益较高、风险较大的投资方式，对于投资者而言如何进行精细化的风险把控、选择具备前瞻性的基金公司和了解确定的退出方式等关键问题都需要深入了解和研究。
希望以上指南能够为你在选择PE基金投资时提供参考，找到适合自己的优质投资标的，实现高回报的收益。
股权投资基金
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”,其全称应为“私人股权投资基金”,是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金;私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券;在国际市场上,股权投资基金既有以非公开方式募集私募的,也有以公开方式募集公募的;在我国,目前股权投资基金只能以非公开方式募集;第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国;早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在;20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业,此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金;1976年KKR成立以后,开始出现了专业化运作的并购投资基金,即经典的狭义意义上的私人股权投资基金;二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段;国际股权投资基金规模庞大,投资领域广阔,资金来源广泛,参与机构多样;三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段;一探索与起步阶段1985～2004年二快速发展阶段2005~2012年三统一监管下的制度化发展阶段2013年至今四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出;投资相对于证券投资基金,股权投资基金具有的特点有：一投资期限长、流动性较差二投后管理投入资源多三专业性较强四投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构;就收益分配而言,则主要在投资者与管理人之间进行;三、股权投资基金生命周期中的关键要素一基金期限二投资期与管理退出期三项目投资周期四滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中,股权投资基金通常采用承诺资本制;基金成立后,通常需要一段时间来完成投资计划,在此期间,投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定,暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产;第四节股权投资基金在经济发展中的作用一、股权投资行业的社会经济效益创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征;二、我国股权投资行业的发展趋势从发展趋势来看,未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动,与此相适应,金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主;第二章股权投资基金的参与主体第一节股权投资基金的基本架构股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构监管机构和行业自律组织;股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人; 股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者,并负责基金资产的投资运作; 股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构,主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等;第二节股权投资基金的投资者股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者; 股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金,政府引导基金、母基金等;第三节股权投资基金的管理人一、股权投资基金管理人的主要职责和义务股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用,基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担;股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定,负责基金资产的投资运作,在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益;二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度股权投资基金管理人有权获得业绩报酬;业绩报酬按投资收益的一定比例计付;常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后,管理人才能获得业绩报酬;第四节股权投资基金的服务机构股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等;除基金合同另有约定外,股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的,应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制;股权投资基金可以由基金管理人自行募集,也可委托基金销售机构募集;股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构;律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构,为机构,为基金提供法律和会计服务;第五节股权投资基金的监管机构和自律组织一、政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构,依法对股权投资基金业务活动实施监督管理;二、行业自律组织中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织,依法对股权投资基金业开展行业自律,协调行业关系,提供行业服务,促进行业发展;第三章股权投资基金的分类第一节按投资领域分类1、并购基金2、不动产基金 3 、定向增发投资基金定增基金第二节按组织形式分类1、公司型基金2、合伙型基金3、契约型基金第三节按资金性质分类一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金二、外币股权投资基金的基本运作方式外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式;第四节母基金一、股权投资母基金一股权投资母基金的概念股权投资母基金基金中的基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金; 二股权投资母基金的运作模式股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资;三股权投资母基金的特点和作用1,分散风险; 2,专业管理; 3,投资机会; 4,规模优势;5,富有经验; 6,资产规模;二、政府引导基金政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资; 第四章股权投资基金的募集与设立第一节股权投资基金的募集机构一、股权投资基金的募集行为股权投资基金的募集,是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为;募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认／申购认缴、份额登记、赎回退出等活动;基金的募集分为自行募集和委托募集;二、募集机构基金募集机构主要分为两种：直接募集机构和受托募集机构;直接募集机构是指基金管理人,受托管理机构是指基金销售机构;三、募集机构的资质要求销售机构参与股权投资基金募集活动,需满足以下三个条件：1在中国证监会注册取得基金销售业务资格;2成为中国证券投资基金业协会会员;3接受基金管理人委托签署销售协议;四、募集机构的责任与义务第二节股权投资基金的募集对象一、合格投资者的概念和范围合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人;根据中国证监会的规定,股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元;此外,对于单位投资者,要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者,要求其金融资产不低于3 00万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元; 二、当然合格投资者以下投资者视为当然合格投资者：1社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金 2依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划 3投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员 4中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数;但是符合前述第1、第2、第4项规定的投资者投资于股权投资基金时,不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数;第三节股权投资基金的募集方式及流程一、股权投资基金募集人数限制目前,我国股权投资基金投资者人数限制如下：1公司型基金：有限公司不超过50人、股份公司不超过200人; 2合伙型基金：不超过50人; 3契约型基金：不超过200人; 二、投资者非法拆分基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分;任何机构和个人不得为规避合格投资者标准,募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品,或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让,变相突破合格投资者及其人数标准;募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件;三、禁止性募集行为四、募集流程及要求股权投资基金的募集流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认;第四节股权投资基金的设立一、股权投资基金组织形式的选择股权投资基金成为运作股权投资业务的主体,需要具备一定的组织形式;我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型,影响组织形式选择的因素众多,主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求,以及税负等;二、股权投资基金的设立流程一公司型基金的设立与备案 1．设立条件 2．设立步骤与备案二合伙型基金的设立与备案三契约型基金的设立与备案三、股权投资基金的基本税负一公司型基金的税负分析 1．流转税—增值税2.所得税二合伙型基金的税负分析三契约型基金的税负分析第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系一公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系三契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二、公司型基金合同一组织形式相关主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东大会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订; 二股权投资业务相关主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度;三合规与自律相关主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息; 三、合伙型基金合同在合伙型基金中,普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议,约定相关权利和责任,同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范; 四、契约型基金合同一组织形式相关二股权投资业务相关三合规与自律相关第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题一、跨境股权投资的历史沿革二、QFLP工作内容合格境外有限合伙人,是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后,将境外资本兑换为人民币资金,投资于境内的基金; 三、外商投资创业投资企业对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定; 第五章股权投资基金的投资第一节股权投资基金的一般投资流程一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段;第二节尽职调查一、尽职调查的目的范围和方法尽职调查,又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致,对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动;（一）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析;（二）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分;三尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段;二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查一业务尽职调查业务尽职调查内容主要包括：1业务内容2历史沿革3主要股东实际控制人／团队4行业因素5客户供应商和竞争对手6对标分析二财务尽职调查现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节;（三）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现; 四风险控制风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤;三、尽职调查报告和风险控制报告一尽职调查报告: 尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容;二风险控制报告 :投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策;第三节股权投资基金常用的估值方法一、估值方法概述估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等;二、相对估值法相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数,从而获得对企业股权价值的估值参考结果,包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法; 市盈率等于企业股权价值与净利润的比值每股价格／每股净利润;市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益EBITDA的比值,相应地,企业股权价值等于EBITDA乘以市现率;EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和;市净率PB也称市账率,等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值;市销率P/S或PSR也称市售率,等于企业股权价值与年销售收入的比值; 三、折现现金流法折现现金流法是通过预测企业未来的现金流,将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和,包括红利模型和自由现金流模型等; 四、成本法成本法包括账面价值法和重置成本法; 五、清算价值法清算大致分为破产清算和公司解散清算; 六、经济增加值法EVA=税后净营业利润-资本成本=R-CA第四节投资协议与投资备忘录的主要条款一、概述二、估值条款三、估值调整条款四、回购条款五、反摊薄条款六、董事会席位条款七、保护性条款八、竞业禁止条款九、优先购买权/优先认购权条款十、保密条款十一、排他性条款第五节跨境股权投资中的特殊问题一、跨境股权投资的类型跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资,以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资;二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计跨境股权投资可以采取直接投资的架构;第六章股权投资基金的投资后管理第一节投资后管理的概述一、投资后管理的概念、内容和作用一投资后管理的概念投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后,基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策,为被投资企业实施风险监控,并提供各项增值服务等一系列活动;二投资后管理的内容通常,投资后管理的主要内容可以分为两类,第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务;三投资后管理的作用对于股权投资基金而言,投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况,并根据不同情况及时采取必要措施,保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值,增加投资收益;此外,投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用;二、投资后阶段信息获取的主要渠道一参与被投资企业股东大会股东会、董事会、监事会二关注被投资企业经营状况三日常联络和沟通工作第二节投资后项目监控一、投资后阶段常用的监控指标一经营指标二管理指标三财务指标四市场信息追踪指标二、投资后项目监控的主要方式一跟踪协议条款执行情况二监控被投资企业财务状况三参与被投资企业重大经营决策第三节增值服务一、增值服务的价值提高投资回报;降低投资风险;二、增值服务的主要内容1.完善公司治理结构2.规范财务管理系统3.为企业提供管理咨询服务4.提供再融资服务5.提供外部关系网络6.上市辅导及并购整合第七章股权投资基金的项目退出第一节项目退出概述股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出;第二节股份上市转让或挂牌转让退出一、上市退出的主要市场ⅠPO主要包括国内A股IPO和海外IPO; 国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板;二、境内主板和创业板上市基本要求一境内主板上市基本要求二创业板上市基本要求三、项目在境内申报上市流程一成立股份公司二上市前辅导三上市申报和核准四促销和发行五股票上市及后续四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程一竞价交易二大宗交易大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易;三协议转让五、间接上市流程重组上市一般有两条路径：一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产,从而达到重组上市的目的;二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权;六,全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求七．全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则第三节股权转让退出一、非上市股权转让的基本流程外部股权转让的程序,可分为六个步骤：1股权转让交易双方协商并达成初步意向;2聘请中介机构对目标公司进行尽职调查;3履行必需的法律程序;4转让方与受让方进行谈判,并签署股权转让协议;5股权转让协议签署后,目标公司应当根据所转让股权的数量,注销或变更转让方的出资证明书,向受让方签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中相关内容;6向工商行政管理部门申请公司变更登记;二、区域性股权交易市场基本情况目前我国资本市场分为交易所市场主板、中小板创业板和场外市场;场外市场包括全国中小企业股份转让系统新三板与区域性股权交易市场;三、国有股权非上市转让的特殊要求一国有股权非上市转让的审批二国有股权非上市转让的审计评估三国有企业股权非上市转让的交易四转让价款的支付五国有股权非上市转让协议的效力四、并购的流程和方法一并购的定义企业并购包括兼并和收购两种方式二并购退出的流程和方法并购的流程主要包括以下几个步骤：1．前期准备阶段2.尽职调查阶段3.价值评估阶段4.协商履约阶段五、回购的流程和方法一回购概述股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份,从而使股权投资基金实现退出的行为;二回购的流程和方法发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序;第四节清算退出一、清算退出概述清算是指企业结束经营活动,处置资产并进行分配的行为;清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式二、清算退出的流程和方法一清算退出的方法清算退出主要有两种方式;一是破产清算,即公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算二是解散清算,即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业;二清算退出的流程和方法1．清查公司财产、制订清算方案2.了结公司债权、债务3．分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后,如果公司财产还有剩余的,清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东股东之间如果依法约定了分配顺序和份额,可以按约定进行分配；如果没有约定,则按股权比例进行分配;第八章股权投资基金的内部管理第—节基金投资者关系管理一、基金投资者关系管理的意义基金投资者关系管理具有以下意义：第一,有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系,增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉;第二,有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;第三,能有效增加基金信息披露透明度,有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称;二、基金各阶段与投资者互动的重点第二节基金权益登记一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记;二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出。
私募股权投资基金投资策略
私募股权投资基金投资策略私募股权投资基金（PE基金）是一种重要的投资工具，通过投资于非公开发行的股票或其他权益证券，为投资者提供资本增值的机会。
本文将详细介绍私募股权投资基金的投资策略，主要包括以下几个方面：一、行业分析行业分析是私募股权投资基金投资策略的重要一环。
通过对特定行业的市场状况、竞争格局、发展趋势等因素进行深入分析，基金管理人可以评估行业的潜力和风险，从而确定投资方向和策略。
行业分析主要包括市场规模、行业增长率、竞争格局、市场集中度、政策法规等因素的分析。
二、企业评估企业评估是私募股权投资基金选择投资目标的重要依据。
通过对企业的财务状况、经营状况、管理团队、市场前景等因素进行全面评估，基金管理人可以判断企业的价值和潜在风险。
企业评估主要包括企业财务报表分析、经营状况分析、市场前景分析、管理团队评估、行业地位评估等方面。
三、估值定价估值定价是私募股权投资基金确定投资目标价值的重要环节。
通过对企业进行合理的估值，基金管理人可以确定投资价格和投资回报率。
估值定价的方法包括相对估值法、折现现金流法、折现自由现金流法等。
在确定估值时，需要综合考虑企业的财务状况、市场前景、行业地位等因素。
四、交易结构设计交易结构设计是私募股权投资基金实现投资目标的重要手段。
通过对交易结构进行合理的设计，基金管理人可以降低投资风险并实现最大化回报。
交易结构设计包括投资方式、股权比例、对赌协议等要素的设计，需要考虑的因素包括企业需求、监管政策、税务政策等。
五、风险控制风险控制是私募股权投资基金管理的重要环节，通过对投资项目进行风险评估和控制，基金管理人可以降低投资风险并保障投资回报。
风险控制措施包括项目筛选、尽职调查、估值评估、风险预警等环节，同时需要建立完善的风险管理体系和内部控制机制，以确保风险控制的实施效果。
六、投后管理投后管理是私募股权投资基金实现长期资本增值的重要保障。
通过在投资后对企业进行持续的管理和优化，基金管理人可以帮助企业提升价值并降低风险。
第一讲私募股权投资基金
二、股权投资基金在我国的发展
2.3第三阶段（2003-）
市场主导型的私募股权投资基金迅猛发展 主要特点：
• 市场化力量成为主导力量，但这种市场化力量主要来自境外 • 政府在推动本土基金发展仍然是主力军，但不再以创业投资作为唯一
目的 • 出现了契约制和有限合伙制的股权投资基金 • 专业化的投资机构出现，使股权投资产业从其他金融业分离出来，进
民间资本是先发优势 周边地区的竞争 人才能否培养、引入及留住 投资基金产业的发展取决于政策（税收和创业引导） 信息平台的搭建
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四、温州股权投资基金进展情况
4.6下步工作计划：
尽快成立市海外温州人股权投资基金工作委员会； 出台打造世界温州人股权投融资中心政策意见； 设立创业投资引导基金及其管理办法。
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谢谢!
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入了一个全新的发展阶段 • 中国出现了产业投资基金的概念，渤海产业投资基金于06年底设立
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三、温州发展股权投资基金的意义
3.1保稳促调的重要利器 3.2金融服务业的经济增长点 3.3提升城市品位，构建和谐社会的催化剂 3.4规范民间融资行为，防范化解金融风险的有效手段
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四、温州股权投资基金进展情况
2.2第二阶段（1999-2003）
混合型、多形态私募股权投资机构的出现与发展 主要特点：
•政府依然是主要推动力量 •仍然以服务于科技型企业的创业投资为主，内在动力是促进高新技术 产业发展，实施科教兴国战略 •公司制运作，来自市场发展的内在力量开始发挥作用 •政府意识到境内外资本市场的退出渠道的重要性
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四、温州股权投资基金进展情况
4.3 借东风： 市政府能否注资海外温州人股权投资基金？ 市政府能否出台相关鼓励及引导政策？
政府引导基金-东证鼎锐新兴产业股权投资基金
吉林省内主要新兴产业上市公司（含新三板企业）
证券代码 000623.SZ 002118.SZ 002338.SZ 002501.SZ 002566.SZ 300396.SZ 600148.SH 600360.SH 600867.SH
证券简称 吉林敖东 紫鑫药业 奥普光电 利源精制 益盛药业 迪瑞医疗 长春一东 华微电子 通化东宝
部分合作上市公司
大连控股 菲达环保 湘电股份 吉恩镍业 兔宝宝 万丰奥威 吉林敖东 吉林森工 双鹤药业 通化金马 天保重装 科新机电
宗申动力 三花股份 伟星新材 富临运业 三力士 凤竹纺织 吉林化纤 通程控股 全柴动力 特变电工 跃岭股份
部分合作新三板挂牌公司
联化科技
佐希照明
帝信通信
励图科技 三星阿兰润德天股份
关注经营及财务状况、行业发展及 竞争态势、法律规范性等方面。
投资分析及交易谈判
建立财务模型并完成分析； 与目标企业商谈确定投资金额、对
价、退出安排及保护措施等条款； 完成投资建议。
投资后
投后管理与增值服务
定期收集、分析企业经营和财务信息； 参与企业战略规划制订和重大决策，协
助提升企业价值。
国家高度重视新兴产业战略地位，新兴产业发展前景广阔 2012年5月30日，国务院总理温家宝主持召开常务会议，讨论通过了《“十二五”
国家战略性新兴产业发展规划》，提出了七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要 任务，并提出了20项工程。
预计到2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重将达到15%左右， 节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业将成为国民经济的支柱产业， 新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；形成一批具有国际影响 力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；并建成一批产业链完善、创新能力强、 特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。
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为股东创造财富, 为社会创造价值保密提示：本说明书属于北京万通瑞和股权投资基金之商业机密；除非本基金授权，任何机构和个人对本说明书之全部内容不得有复制、复印和向第三方传播之行为；本基金保留追诉之权利。
一．基金概况 (2)1. 本基金结构 (3)2. 普通合伙人（GP） (4)3. 有限合伙人（LP） (5)4. 基金产品 (5)5. 基金管理费 (6)6. 投资方向 (6)二．基金组织形式, 架构与要约 (7)1. 组织形式 (7)2. 合伙人大会 (8)3. 投资风险控制委员会 (8)4. 投资决策委员会 (8)5. 咨询委员会 (8)6. 收益实现途径 (9)7. 投资程序 (9)8. 基金的风险控制 (10)三．投资案例 (11)1.部分成功案例 (11)2.美国万通在中国投资实力体现 (12)3. 部分储备项目 (13)四．基金管理人情况说明 (13)1.普通合伙人（执行） (13)2.普通合伙人（非执行） (15)五．基金合作机构说明 (18)1. 美国万通投资银行控股集团有限公司介绍 (18)2.中银律师事务所 (18)3.北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙） (18)4.中国三农联合会 (18)5. 交易合作伙伴 (19)基金认购意向书 (21)一．基金概况本基金由北京万通瑞和创业投资有限公司发起并认购本基金1%基金份额，采取有限合伙企业制设立，本基金普通合伙人为本基金管理人.本基金发起人北京万通瑞和创业投资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。
本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。
基金名称: 北京万通瑞和股权投资基金（以下简称本基金）基金类型：私募股权投资基金,封闭式,有限合伙制, 承诺资本制。
注册和募集地点: 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座1006室基金规模: 基金一期总规模人民币5亿元，基金一期首期规模人民币1亿元。
年预期收益率： 20%-100%认购资金：有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于人民币200万元，个人投资者出资额不低于人民币100万元，并按照100万元的整数倍增加。
基金认购对象：向特定投资者定向私募，发行对象为机构投资者及个人投资者。
认购人数限制：不少于5人，不多于40人基金存续期限: 5年 + 展期2年（争取投资项目全部退出）封闭运行。
募集期限： 20XX年7月1日 - 20XX年12月30日投资目标: 非上市、高成长的高新技术企业、成长型中小企业。
管理机构：本基金普通合伙人，设置风险屏蔽基金份额。
基金认购手续费: 投资金额的0.2%（在一定期限内出资可减免）。
管理费：基金存续期间,每个投资年度内分别按照基金投资人投资份额的2。
5%支付；管理报酬: 基金总投资的内部收益率超过20%，基金管理人提取基金收益的30%；托管机构：中信银行股份有限公司通过依托美国万通投资银行控股集团品牌资源，新设一家专门投资于中国资本市场（股权类）的专业性合伙人基金。
★北京万通瑞和创业投资有限公司作为GP主体，并作为基金管理人，负责基金的筹建、投融资方案设计、路演宣传、资金募集，资金投资及收益分配等具体工作。
★积累了国际融资的科学经验, 专精中国企业,融资,上市和全球化★本基金将以投资中国资本市场中的上市前PRE-IPO优质股权为盈利手段；以金融资本运作为纽带，以股权溢价套现为目标，实现股权投资与金融资本的有机对接。
1. 本基金结构本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投资人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）和基金托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既控制了风险，保证了投资人资金的安全，又保证了基金运营的效率和灵活性。
2. 普通合伙人（GP）本基金普通合伙人分为普通合伙人（执行）（以下简称执行普通合伙人）和普通合伙人（非执行）（以下简称非执行普通合伙人）；本基金执行普通合伙人为执行事务合伙人并代表本基金执行合伙事务,全时间参入本基金管理，负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。
非执行普通合伙人利用自己的资源和知识通过执行普通合伙人帮助本基金发展。
非执行普通合伙人不得对外代表本基金，非执行普通合伙人不能单独代表本基金执行合伙事务，只能通过执行普通合伙人代表本基金执行合伙事务。
本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海内外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、高科技制造、商业零售、房地产、咨询服务等行业，对企业经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。
本基金普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。
本基金普通合伙人的总收入中，执行普通合伙人和非执行普通合伙人以80%和20%比例分配；执行普通合伙人之间和非执行普通合伙人之间平等分配利润。
3. 有限合伙人（LP）本基金募集规模5亿元（人民币），未来主要向国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。
每个投资人认缴的出资额100万元人民币或以上。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。
总体募集发展40个自然人或机构成为本合伙企业的LP。
本基金以承诺制方式出资，投资者在认购基金时只需按约定认购基金份额，并不用一次全额出资。
个人投资人认购起点100万元，机构认购起点200万元，认购额需100万元的整数倍。
4. 基金产品本基金年预期投资收益率在20%-100%以上；如果本基金没有达到预期收益率20%，GP 只收取管理费但不参与收益分配。
全部收益归LP；GP不负责赔偿LP本金缺失部分，即不保底；如果达到或超出预计年收益率20%，整体收益按照GP分30% ，LP分70%处理。
GP按募集资金总规模的2.5%向LP收取年管理费。
本基金发起人北京万通瑞和创业投资有限公司认购的基金份额将作为本基金的风险屏蔽基金份额。
本基金任何亏损将先行从这风险屏蔽基金份额赔付。
本基金提供特独特的投资产品：支付公司的上市费用,投资和退出同时完成.本基金制定了中国公司零风险上市、交易过程中为中国公司支付交易费用的投资战略，会以最较低的市盈率认同较低的成本获得完成融资交易后备选公司的普通股股份。
“买低卖高”是本基金的首要交易技术在每次中国公司IPO公开上市前的起步阶段，本基金将根据备公司上年度收益的3-7倍进行投资，在二级市场20倍左右退出。
本基金承诺所有上市成本费用由我们承担，使项目方零风险地与我们合作（从尽职调查，内部财务审计，律师事务所费用，会计师事务所费用，项目包装，路演，保荐费或承销费，咨询费等全部上市费用项目方都不用承担）。
用此业务模式，本基金管理团队成员打破传统投资银行业务模式已多次在海外上市项目上成功操作。
IPL，即一步上市，是美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买美国万通控制的美国上市壳公司，在美国主板上市。
IPL 是首次公开上市和买壳上市的集合，兼有两种操作程序的优势。
本基金利用IPL的优势，最快在几个月时间内就可使投资的成熟公司一步在美国主板上市，达到本基金投资快速变现退出。
5. 基金管理费每年GP按照募集资金总规模的2。
5%向LP收取，每年预收，从资金中扣除。
管理费GP只收取5年，两年展期不收取管理费。
管理费主要用于：办公及日常管理成本；人力资源成本；支持投资行为而建立的产业研究数据库等产业研究费用；项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；资金托管费；律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；独立咨询委员补贴；执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用；为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用；公司举办相关会议或培训的推广费用；未来发行出版金融投资类杂志占领投融资宣传阵地的费用等。
6. 投资方向本基金拟投资境内高成长、创新经营模式、符合国家产业政策、在行业中有优势地位的中小型企业股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。
投资标准：优秀核心团队,广阔发展空间的高成长行业,领先的技术水平,创新的商业模式,行业或子行业排名靠前企业,法律关系清晰，没有上市阻碍。
本基金的投资方向:a)Pre-IPO公司股权和战略售配；b)优质的金融股权（银行、证券公司、保险公司等）；c)上市企业定向增发的项目；d)即将定向增发的公司；e)即将上市战略配售的公司；f)具有高成长性、创新型、未上市中小型企业g)正在进行并购和重组的企业，而且并购和重组会增加企业未来现金流量；h)所投企业处于快速成长行业，或企业已有较好盈利模式，已经或有望成为行业领导者的未上市企业；i)拥有独特技术或创意，并已完成产品研发和市场开发，二三年内有望上市，或为其它企业或战略投资者收购的高新科技企业；二．基金组织形式, 架构与要约1. 组织形式2. 合伙人大会合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事项由全体合伙人协商决定3. 投资风险控制委员会项目投资风险控制委员会由基金的四名以上普通合伙人和项目组成员组成。
4. 投资决策委员会投资决策委员会，是本基金的最高投资决策机构。
投资决策委员会对全体合伙人负责。
项目须经投资决策委员会三分之二以上成员同意方为通过。
投资决策委员会由普通合伙人代表三名以上，独立委员(投行,风控,法律,财务，项目相关行业等方面资深人士)代表二人（应多于总人数的三分之一人数）,有限合伙人代表一人，政府引导基金代表一人组成投资决策委员会.5. 咨询委员会咨询委员会由各方面的专家，学者和行业内人士(项目行业相关，投行，风控，法律，财务等方面资深人士)组成，咨询委员会对本基金运作的各方面提出建议和咨询服务，同时也担任部分基金运营监督的角色，并向本基金普通合伙人，合伙人大会提交报告和意见。
有限合伙人也可通过咨询委员会等方式适度参与基金管理。
6. 收益实现途径●通过公开上市（IPO）出售股权获取投资收益●通过选择性公开上市（IPL）出售股权获取投资收益●将股权出售给战略投资者或其它金融投资者获取投资收益●管理层收购（MBO）●股份分红收益7. 投资程序本基金在进行每笔投资时中，将遵循固定的程序, 本基金的投资决策流程遵循以下程序：（图）根据上述投资流程，本基金采取三级项目投资评审及决策程序：一级程序——基金管理人的执行合伙人及项目负责人组成项目小组，召开项目立项评审会议。
项目经理负责投资项目的前期调研、考察、研究分析等工作，按照本基金的投资方向和策略选择拟投资项目，并上报项目基本情况。
执行合伙人根据本基金投资标准和原则，进行初步审核研判，达到本基金投资标准的予以立项通过，并授权项目经理开展深入调研、专业评估、商务谈判等工作。