台基股份：金元证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-03-31

金元证券股份有限公司关于湖北台基半导体股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐人”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对台基股份2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、台基股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）台基股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、台基股份控股股东、实际控制人台基股份控股股东为襄樊新仪元半导体有限责任公司(以下简称“新仪元”)。

截至2010 年12 月31 日，新仪元持有公司股份3,528万股，占公司总股本的49.66%。

台基股份实际控制人为邢雁，持有新仪元35.83%股权，为新仪元第一大股东。

2、台基股份其他主要关联方注：以上持股数量及持股比例为截至2010年12月31日数据。

（二）台基股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止主要股东及其他关联方占用公司资源。

通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司记账凭证和资金往来记录，抽查公司主要股东和其他关联方的现金报销单等材料，与相关人员访谈等方式进行核查后,保荐人认为：台基股份较好地执行和完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违规占用发行人资源的情况。

二、台基股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况公司制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《重大经营决策制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》和董事会各专业委员会的工作细则等规章制度。

《公司章程》第一百二十二条规定：“董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，制定重大经营决策制度、对外担保制度和关联交易制度，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。

重大经营决策制度、对外担保制度和关联交易制度由董事会拟定，股东大会批准。

”“董事会应当严格执行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

”公司《重大经营决策制度》规定：“第六条除对外投资、对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过500 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

”“第七条除对外担保，购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及受赠现金资产外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30% 以上，且绝对金额超过3000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30% 以上，且绝对金额超过300 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

”“第八条公司对外投资应当提交董事会审议，超过董事会权限范围的，应提请股东大会审议。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以全部出资额为标准适用本制度的相关规定。

”“第九条公司提供担保，应提交董事会审议。

下列担保事项，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

”公司《总经理工作细则》还规定：“总经理主持实施企业的投资计划。

在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。

投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

”“在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生产经营相关的重大财务支出事项：（一）关联交易：有关关联交易的权限和程序规定执行。

（二）对外担保：根据公司股东大会或董事会的相关决议办理相关事宜。

……本条第（二）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

”公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定：“委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。

”“委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。

”台基股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司记账凭证和资金往来记录，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单和工资支付记录等材料，和相关人员访谈，保荐人认为：台基股份较好地执行和完善了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、台基股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限台基股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易的公允性和合规性。

公司《关联交易制度》第十二条规定：“与关联自然人发生的关联交易（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（单位：人民币元，下同）以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于30 万元，由公司董事长审批同意后执行。

（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30 万元以上～3000 万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12 月内达成的关联交易累计金额在30 万元以上～3000 万元以下，提交公司董事会审议批准。

”公司《关联交易制度》第十三条规定：“与关联法人之间的关联交易（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。

（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在300 万元以上～3000 万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5～5%之间的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元以上～3000 万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5～5%之间的关联交易，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。

”公司《关联交易制度》第十四条规定：“公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。