IPO中的同业竞争.pptx
上市案例研习：同业竞争解决之道
上市案例研习：同业竞争解决之道在企业谋求上市的征程中，同业竞争问题常常成为一道难以跨越的关卡。
同业竞争不仅可能影响企业的独立性和持续盈利能力，还可能引发投资者对公司治理结构的担忧，从而对上市进程造成阻碍。
为了成功登陆资本市场，企业需要寻找有效的解决之道。
本文将通过对多个上市案例的深入研究，探讨同业竞争的常见形式、产生的原因以及可行的解决策略。
一、同业竞争的常见形式同业竞争可以表现为多种形式，以下是一些较为常见的情况：1、产品或服务的直接竞争企业及其关联方在相同或相似的产品或服务领域开展业务，直接争夺市场份额。
例如，两家公司都生产并销售同类型的电子产品，或者都提供同质化的金融服务。
2、客户与市场的重叠企业与关联方的客户群体高度重合，或者在相同的地理区域和市场渠道进行竞争。
这种情况下，双方可能会为了获取客户资源而产生利益冲突。
3、技术与研发的相似性在技术研发方面，企业与关联方存在相似的研究方向和技术成果，可能导致知识产权的归属不清晰，或者在技术创新上相互牵制。
4、供应链的竞争对原材料、零部件等供应资源的争夺，或者在销售渠道、物流配送等方面存在竞争关系。
二、同业竞争产生的原因1、企业发展历史与股权结构在企业的发展过程中，可能由于多次并购、重组等行为，导致关联企业之间业务范围的交叉和重叠。
此外，复杂的股权结构也可能使得不同主体之间存在利益关联，从而引发同业竞争。
2、行业特点与市场竞争某些行业的市场集中度较低，竞争激烈，企业为了扩大市场份额和降低风险，可能会通过关联方涉足相似业务。
3、控股股东的战略布局控股股东可能出于多元化经营、分散风险等考虑，安排旗下不同企业进入相同或相关领域，但未能有效协调各方业务，导致同业竞争的产生。
三、解决同业竞争的策略1、业务重组通过资产收购、股权转让、合并等方式，将关联方的同业业务整合到上市主体中，实现业务的统一管理和运营。
例如，某上市公司通过收购控股股东旗下的同类业务公司，消除了同业竞争，增强了公司的规模和竞争力。
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析随着经济的发展和资本市场的逐步开放，拟上市公司和上市公司在同一行业内的竞争日趋激烈。
本文将从竞争策略、市场份额、品牌影响力以及金融资源等方面对拟上市公司和上市公司之间的竞争问题进行浅析。
一、竞争策略无论是拟上市公司还是上市公司，竞争策略是取得竞争优势的关键。
在竞争策略的选择上，拟上市公司通常会注重产品创新和技术研发，以抢占市场先机。
而上市公司则更注重运营管理和市场推广，通过提升品牌影响力和市场占有率来保持竞争优势。
此外，上市公司还可以借助其已有的资本和合作伙伴网络等优势资源，加大市场开拓和产品推广力度。
二、市场份额市场份额是衡量拟上市公司和上市公司竞争力的重要指标之一。
拟上市公司通常处于初始阶段，市场占有率相对较低，需要通过不断提升产品质量和服务水平来争夺市场份额。
相比之下，上市公司已经建立了一定的市场地位，拥有较大的市场份额，并且可通过持续创新和市场推广来进一步巩固其竞争优势。
三、品牌影响力品牌影响力是拟上市公司和上市公司竞争的重要因素之一。
通过建立和提升品牌形象，拟上市公司可以增强消费者对其产品或服务的认知和信任，从而吸引更多的客户和市场份额。
而上市公司则可以通过其已有的知名品牌和口碑来获取更高的市场认可度，进一步扩大市场份额并提高销售额。
四、金融资源拟上市公司在上市之前往往面临资金紧缺的问题，而上市公司则可以利用已有的资本市场资源来支持其发展和扩大规模。
上市公司通过发行股票融资、发行债券等方式获取更多的资金，进而提升其研发能力、市场推广力度和品牌影响力，从而在竞争中占据更有优势的位置。
综上所述，拟上市公司和上市公司之间的竞争是一场不断升级的战斗。
只有不断加强产品创新、提升市场占有率和品牌影响力，充分利用金融资源等方面的优势，拟上市公司才能够与上市公司抗衡，并获得更大的竞争优势。
但是，需要注意的是，上市仅仅是一种策略，真正关键的是企业的经营能力和内部管理水平。
浅析上市公司同业竞争与关联交易问题
浅析上市公司同业竞争与关联交易问题在当今复杂多变的商业世界中，上市公司面临着诸多挑战和问题，其中同业竞争与关联交易问题备受关注。
这两个问题不仅关系到上市公司的经营管理和财务状况，也对广大投资者的利益产生着重要影响。
一、同业竞争的概念及表现形式同业竞争，简单来说，是指上市公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事相同或相似的业务，从而在市场上形成直接或间接的竞争关系。
这种竞争可能体现在产品或服务的同质化、市场份额的争夺、客户资源的竞争等多个方面。
同业竞争的表现形式多种多样。
例如，控股股东或实际控制人旗下的其他企业与上市公司生产相同的产品，并在同一市场销售；或者从事上下游相关业务，对上市公司的原材料供应或产品销售形成竞争压力。
此外，还可能存在技术、人才等方面的竞争。
二、关联交易的定义与常见类型关联交易则是指上市公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产、担保、资金融通等。
常见的关联交易类型有：1、购销关联交易：上市公司向关联方购买原材料、零部件，或者向其销售产品。
2、资金往来关联交易：如关联方之间的借款、还款、资金拆借等。
3、资产交易关联交易：包括固定资产的买卖、无形资产的转让等。
4、担保关联交易：关联方为上市公司提供担保，或者上市公司为关联方提供担保。
三、同业竞争与关联交易对上市公司的影响（一）同业竞争的影响1、资源分散：上市公司需要在与同业竞争企业的角逐中投入更多的资源，包括资金、人力、技术等，从而导致资源分散，影响核心业务的发展。
2、利益冲突：控股股东或实际控制人可能会在上市公司和其控制的同业竞争企业之间进行利益输送，损害上市公司中小股东的利益。
3、市场竞争力下降：同业竞争可能导致市场竞争无序，价格战频发，使上市公司的市场份额和盈利能力受到影响。
（二）关联交易的影响1、定价不公允：如果关联交易的定价不公正、不合理，可能导致上市公司的利润被转移或虚增，影响财务报表的真实性。
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析(建议了解)打印
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析（建议了解）一、同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：①原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。
②尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
⑤任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。
二、同业竞争的解决思路这个须背诵关于同业竞争的解决，一般有以下思路：①收购合并，即将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；②转让股权和业务，即由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；③停业或注销，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；④对经营业务作合理规划，即签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。
三、审核案例1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。
IPO同业竞争与关联交易
IPO同业竞争与关联交易规定与案例分析中银律所李奉青转一、同业竞争（一）相关法律法规的规定1、《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》规定如下：第十九条发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
2、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》规定如下：第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）证监会在审核时的关注重点《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》对同业竞争问题的规定比较明确，同业竞争问题的上市公司的独立性问题紧密相连，是判断上市公司独立性的一个重要方面。
在实际审核中，如果上市公司所经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在相似之处，证监会往往会加以高度关注，并针对此问题提出较多的审核意见。
证监会的关注重点集中于如下方面：1、上市公司所经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在相似之处，是否会引发竞争关系；2、上市公司将如何处理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已有或潜在的同业竞争关系。
根据目前的政策导向，对于拟上市企业，上市前必须解决同业竞争问题，拟上市企业不能用募集资金向控股股东或实际控制人收购涉及同业竞争的资产。
（三）同业竞争问题的解决方式针对证监会的审核重点以及上市公司的实际情况，在日常业务中，上市公司以及保荐人往往可从如下几个方面入手，对上市公司的同业竞争问题加以解释说明：1、产品或服务的技术指标不同虽然上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所生产的产品或提供的服务同属一类，但是由于产品或服务的各项技术指标存在较大的差异，也可能使各自的产品或服务拥有独立的市场，从而不存在同业竞争。
关于解决拟上市公司同业竞争问题的专题报告
关于解决拟上市公司同业竞争问题的专题报告在企业筹备上市的过程中，同业竞争问题是一个至关重要的关注点。
同业竞争的存在可能会影响公司的独立性、盈利能力和未来发展前景，进而对上市进程产生不利影响。
本报告将深入探讨拟上市公司同业竞争问题的产生原因、表现形式，并提出切实可行的解决策略。
一、同业竞争的定义及影响同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
同业竞争对拟上市公司的负面影响主要体现在以下几个方面：1、损害公司的独立性控股股东或实际控制人旗下的同业竞争企业可能会在资源分配、市场份额争夺等方面对上市公司产生不当影响，削弱公司的自主决策能力和经营独立性。
2、影响公司的盈利能力同业竞争可能导致市场竞争加剧，价格战频发，从而压缩公司的利润空间，影响公司的盈利能力和业绩表现。
3、降低投资者信心投资者通常更倾向于投资业务清晰、独立性强的公司。
同业竞争的存在可能使投资者对公司的未来发展产生疑虑，降低投资意愿，进而影响公司的股价和市值。
二、同业竞争问题的产生原因1、企业多元化发展战略部分企业在发展过程中为了分散风险或寻求新的利润增长点，涉足多个相关或相似的业务领域，从而形成了同业竞争的局面。
2、历史沿革和股权结构复杂企业在改制、重组等过程中，由于股权变更、资产整合不彻底等原因，导致遗留了同业竞争问题。
3、关联方利益驱动控股股东或实际控制人可能出于自身利益考虑，通过旗下的同业竞争企业获取不当利益，损害上市公司和中小股东的权益。
三、同业竞争的表现形式1、产品或服务相同或相似拟上市公司与关联方提供的产品或服务在功能、用途、质量等方面高度重合，直接面向相同的客户群体和市场。
2、销售渠道和客户群体重叠双方通过相同的销售渠道进行产品销售，或者客户群体存在较大程度的重叠，从而在市场竞争中产生直接冲突。
3、生产技术和工艺流程相似企业在生产过程中所采用的技术和工艺流程相近，导致在成本控制、产品质量等方面具有相似性，形成竞争关系。
第三讲 投资银行IPO业务PPT参考课件
—同业竞争 —关联交易
（S-2表） —辅导总结报告 —律师工作报告
见，修改材 料
▪ 证监会发审
▪ 接受市场反 馈
▪ 组织公司 与投资者 交流
▪ 整改
—法律意见书
委核准
▪ 辅导报告
—盈利预测（或 —合法合规
承诺）
审核
▪ 汇总报告 ▪ 评估验收
—发行人申请报 —实质性判
告及决议
断
—资产评估及验 资报告
—募集资金运用 的报告
6
sponsors / financial advisors
负责一切与股票发行监管部门的联系： 为发行人申请发行 代拟和代管一切监管部门要求的文件 处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人
出席联席会议
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负责一切财务事宜： 确定公司架构和重组方案 尽职调查，信息披露，保证合乎规则发行 确定发行架构 公司估值与发行定价 确定销售战略
战略投资者分成两类： 一类是在股票定价前已承诺将按股票发行价
购买已事先确定的股份数，且有禁售期限， 是战略配售对象，不一定是同业。 另一类是在股票定价前引进的意欲进行长期 合作的同业引资对象。
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（三）IPO定价的第一步——公司估值并获 得相应的定价区间
发行价确定首先需确定公司价值， 然后再确定定价区间（尤其是累 计订单定价方式）
房地产公司估值
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价格销售收入法（PS估值法）
价格销售收入比 ＝总市值/销售收入 ＝每股价格×总股数/销售收入
用于不一定有好的盈利担有稳定的销售收入 公司估值
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EV/EBIT或EBITDA或EBITDAR估值法
EV（企业总价值）＝公司总市值－公司净债务 EBITDAR为公司息税折旧摊消付租前收益 排除了公司利息支出与所得税不同以及折旧和摊销
关联方认定及IPO同业竞争、关联交易问题
干货关联方认定及IPO同业竞争、关联交易问题关联方认定一、上交所《上市规则》规定的关联方示意图图注：1、上图中，法人主体用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；2、过去12个月内或或通过协议、安排在未来12个月内，存在示意图中所列关联方情形的，仍被认定为关联方；3、上市公司的关联法人并不包括本公司及其控股的子公司；4、根据“实质重于形式”原则（兜底性条款）确定的法人或自然人。
是指证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人；5、上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
附：“关系密切的家庭成员”示意图：二、深交所《上市规则》规定的关联方示意图图注：1、与上交所《上市规则》相比，明确将持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人列入关联方，但未予具体界定一致行动人的概念；2、其他与上交所《上市规则》相同；三、《企业会计准则》规定的关联方示意图图注：1、上图中，企业用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；2、图中所示“关键管理人”，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；3、图中所示“关系密切人”，即关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
4、主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
5、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
6、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
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解决之道
• 收购兼并相竞争的业务 • 竞争方转让给非关联第三方 • 发行人放弃相竞争业务
总结
• 同业竞争是监管层关注的核心问题之一 • 各个公司情况不同，具体问题具体分析 • 下策—解释“同业不竞争” • 上策—收购重组、放弃相关业务
• 9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。2 0.10.2220.10.22Thursday, October 22, 2020
法规要求
• 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条：发行 人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易。
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板
• 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。11:41:0711:41:0711:4110/22/2020 11:41:07 AM • 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。20.10.2211:41:0711:41Oct-2022-Oct-20 • 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。11:41:0711:41:0711:41Thursday, October 22, 2020 • 13、志不立，天下无可成之事。20.10.2220.10.2211:41:0711:41:07October 22, 2020
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募 集说明书》第三十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的 企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同 业竞争做出合理解释。
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十一条： 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
公司招股说明书》第五十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在 相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
同业竞争释疑
• 如何理解同业？ • 范围是否仅限于控股股东和实际控制人 • 是否可以通过IPO募集资金解决
案例一：苏州苏大维格光电
IPO中的同业竞争
上海万利赢石创业投资 管理有限公司
• 法规要求 • 释疑 • 案例分析 • 解决之道 • 总结
目录
法规要求
• 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务 应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
• 广机股份拥有子公司8家，广新集团拥有21家一级子公司和其他各级企业122家 • 经营业务与控股股东下属企业存在相同或相似的业务 • 其他业务中申报年度确实存在实际的同业竞争，尽管业务已经不再继续开展
案例三：晋亿实业
案例三：晋亿实业
• 晋亿实业产品销售市场以 中国大陆、美国、日本为 主；
• 晋纬控股产品销售市场以 马来西亚等东南亚国家、 欧洲为主；
• 泰国TTP公司从事铭板生 产和销售，仅限于泰国市 场。
• 2007年底，金利佑兴股东会决议实行 业务转型，由外观件转型至从事土地 开发、旅馆和旅游之综合服务业。截 止2009年底招股时，已完成资产和业 务转型；
• 廖氏家族2008年10月转让了所持有泰 国 TTP的所有股份；
• 公司、金利佑兴和泰国TTP于2007年 5月签订了《市场分割协议》，2009 年2月终止了《市场分割协议》。
。2020年10月22日星期四上午11时41分7秒11:41:0720.10.22
• 15、会当凌绝顶，一览众山小。2020年10月上午11时41分20.10.2211:41October 22, 2020
• 16、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2020年10月22日星期四11时41分7秒11:41:0722 October 2020
• 晋禾企业产品销售市场主 要以美国、中国台湾及欧 洲为主；
• 三方共同签订了《避免同业竞争市场 分割协议》及《避免同业竞争市场分 割补充协议》，对三家企业紧固件产 品的国际销售市场进行了划分；
• 发行人独占中国大陆、韩国、日本市 场；在美洲市场，发行人销售除晋禾 企业现有的高强度螺栓（钢结构大六 角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓） 外的紧固件产品；
• 14、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London. It was the first time that I had seen the Tower or any of the other famous sights. If I'd gone alone, I couldn't have seen nearly as much, because I wouldn't have known my way about.
案例一：苏州苏大维格光电
项目
2010年1-6月Βιβλιοθήκη 关联方销售16.51%
关联方采购
2.63%
2009年 23.57% 15.86%
2008年 32.93% 16.39%
2007年 58.77% 32.19%
关联方均为第二大股东虞樟星及其投资股制的子公司或实际控制的其他公 司，累计10余家
案例二：广机招标
案例四：昆山金利
• 廖氏家族在2008年10月前持有泰国TTP公司39%股份，为名义第一大股东， 2008年10月将38%股份全部转让给名义第二大股东Somboon（实际控制人）
案例四：昆山金利
• 昆山金利主要从事铭板， IMD等外观件的生产和销 售 ，主要销售区域为 中 国大陆 和欧美市场；
• 金利佑兴曾从事外观件的 生产和销售，主要销售区 域为澳洲；