银行并购重组业务工作指引
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号——证券公司投资银行类业务内部控制指引
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号——证券公司投资银行类业务内部控制指引文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.03.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号•【施行日期】2018.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号现公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，自2018年7月1日起施行。
中国证监会2018年3月23日证券公司投资银行类业务内部控制指引第一章总则第一条为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。
第二条本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。
第三条证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。
第四条证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标：（一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责；（二）建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的投资银行类业务决策、执行和监督等机制，防范投资银行类业务风险；（三）建立健全和严格执行投资银行类业务内部控制制度、工作流程和操作规范，确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整；(四）提高证券公司经营效率和效果，提升投资银行类业务质量。
投资银行并购业务
投资银行在并购过程中，对企业进行全面的风险评估，并提供相应的风险控制方案，降低企业在并购过程中的风险。
风险评估与控制
投资银行在并购过程中需协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，确保并购过程的顺利进行。
协调各中介机构
起源与发展
投资银行并购业务起源于20世纪50年代的美国，随着经济的发展和市场竞争的加剧，企业开始寻求通过并购实现快速扩张和市场份额的提升。投资银行在此过程中发挥了重要作用。
定义
投资银行在并购业务中通常担任财务顾问的角色，为企业提供战略建议、市场分析、交易结构设计等全方位服务。此外，投资银行还可能为企业提供融资支持，帮助企业实现并购目标。
特点
投资银行可为企业提供并购战略建议，根据企业的实际情况和市场环境，给出合适的并购目标和策略。
提供战略建议
投资银行可根据企业的需求和目标，设计合适的交易结构，包括股权结构、资产剥离、融资方式等。
详细描述
操作风险是投资银行并购业务中最后一个重要的风险因素，主要来自于内部管理和操作失误。
总结词
操作风险主要表现在以下几个方面：首先是内部管理，如企业的治理结构、内部控制等，可能影响并购交易的决策效率和风险控制；其次是操作失误，如人员的误判、操作失误等，可能对并购交易的定价和执行产生影响；最后是法律风险，如法律诉讼、违规处罚等，可能对企业的经营状况和财务状况产生影响。
全球化的趋势
21世纪以来，随着全球化的发展，投资银行的并购业务也逐渐扩展到全球范围内。跨国并购成为投资银行的重要业务之一，涉及到多个国家和地区的法律法规、政策环境等风险因素。
02
CHAPTER
投资银行并购业务类型
03
案例
中国移动与中国联通的并购案，旨在扩大市场份额，提高竞争力。
投资银行并购重组业务介绍
投资银行并购重组业务介绍投资银行是指从事企业并购重组业务的金融机构。
随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，越来越多的企业认识到通过并购重组来提升自身竞争力和实现持续发展的重要性。
而投资银行作为并购重组的专业机构，扮演着重要的角色。
一、什么是并购重组业务并购重组业务是指通过收购、合并、分立、融资等手段将多个企业合并为一个新的独立实体或重新组织原有企业的过程。
它主要包括并购、联合开展业务、出售业务、重组资本结构和重组实体等。
并购重组的目的是实现企业规模的扩大、资源的整合、效益的提升和市场竞争力的增强。
二、投资银行在并购重组业务中的作用投资银行在并购重组业务中扮演着不可或缺的角色。
首先，投资银行是并购重组的策划者和顾问，负责制定并购策略、开展尽职调查、评估目标企业的价值和风险，并提供专业的建议和意见。
其次，投资银行是并购重组的中介机构，通过引进投资者、寻找合作伙伴和交易撮合等方式，帮助企业找到合适的并购对手和重组方案。
最后，投资银行还可以提供融资服务，包括资本市场融资、债务融资和股权融资等，以支持企业的并购重组计划。
三、投资银行并购重组业务的流程投资银行在进行并购重组业务时，通常会经历以下几个阶段：首先是前期策划阶段，包括制定并购策略、分析市场环境、确定目标企业等。
然后是尽职调查阶段，投资银行将对目标企业进行详细的财务、商业和法律尽职调查。
接下来是估值和定价阶段，投资银行会根据尽职调查的结果，评估目标企业的价值，并决定购买价格和交易结构。
最后是交易执行和后期管理阶段，投资银行将帮助企业完成交易的执行和管理，并提供必要的后续服务和支持。
四、投资银行并购重组业务的风险和挑战投资银行在进行并购重组业务时，面临着一系列的风险和挑战。
首先是市场风险，包括市场波动、行业竞争和政策变化等因素可能对并购重组业务造成影响。
其次是财务风险，涉及到目标企业的真实财务情况、商业模式的可行性和资本结构的稳定性等问题。
此外，法律风险、经营风险和声誉风险等也是投资银行在并购重组业务中需要面对和解决的问题。
商业银行的并购与重组业务
法律风险
总结词
法律风险是指与法律法规、监管政策等相关 的风险。
详细描述
在商业银行并购与重组过程中，法律风险可 能涉及反垄断审查、金融监管政策、知识产 权保护等方面。这些风险可能对交易的合法 性和合规性产生影响，进而影响交易的成功
完成。
整合风险
要点一
总结词
整合风险是指在并购与重组完成后，新旧业务、组织、人 员等整合过程中的风险。
增强盈利能力
多元化经营有助于商业银行开拓新的收入来源，提高盈利能力。
降低经营风险
增强资本实力
并购与重组有助于商业银行增加资本金 ，提高资本充足率，降低经营风险。
VS
提高风险管理水平
通过并购与重组，商业银行可以引进先进 的风险管理技术和方法，提高风险管理水 平。
03
商业银行并购与重组的程序
尽职调查
商业银行并购与重组的重要性
优化资源配置
通过并购与重组，商业银行可以实现资源的优化配置，提高经营 效率和市场竞争力。
扩大规模和市场份额
通过并购与重组，商业银行可以快速扩大规模和市场份额，提高盈 利能力。
提升风险控制能力
通过并购与重组，商业银行可以优化资产结构，提升风险控制能力 ，降低不良资产率。
商业银行并购与重组的历史与发展
监管政策
CBRC制定了一系列监管政策，包括对商业银行并购 与重组的审批、信息披露、风险控制等方面的规定。
并购与重组的审批程序
审批流程
商业银行并购与重组需经过CBRC的审批，审批流程包括 提交申请、初步审查、现场调查、审批决定等环节。
审批标准
CBRC在审批商业银行并购与重组时，会考虑多种因素， 如战略匹配、财务状况、风险控制等，以确保并购与重 组符合监管要求。
企业并购重组操作指引
企业并购重组操作指引作者：吴亮来源：《经济视野》2016年第02期在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业的发展可以通过内部投资运营或者外部并购，通过实践案例分析，外部并购的效率往往要更高一些。
通过外部并购的方式，企业可以克服内部投资运营方式下项目建设周期长、资源获取及配置等因素对企业发展速度的制约，在短期内可以实现做大做强。
同时，通过并购重组，企业可以实现多元化经营及获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业核心竞争力。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规规定，结合国家产业政策及企业并购重组实际需求，企业并购重组操作指引情况如下：基本原则并购重组应聚焦企业主业，以战略规划为指导，以提升企业竞争力和可持续发展能力为目标。
一是坚持依法合规、市场化运作的原则；二是坚持符合规划、注重实效的原则；三是坚持突出主业、合理布局的原则；四是有效防控风险的原则。
企业并购目标应具备下列条件：一是证照齐全有效，资源建设项目符合国家和地方政府的规定要求、安全基础管理扎实、资产优良；二是并购项目应与企业战略目标、商业模式具有高度的一致性与匹配度。
通过并购重组能有效促进产业升级，延伸产业链条；三是具有行业领先的核心技术，通过并购合作能够引进新技术、新工艺，促进企业的产品结构与产业结构的优化调整，大幅提升企业的核心竞争力，进一步优化法人治理结构，提升企业现代化管理水平。
并购重组专业化体系建设及方式1.并购重组专业化体系建设。
构建企业并购重组投资与决策的专业化体系。
一是明确组织与制度体系；二是规范流程与标准体系。
实行全流程规范化运作，着手建立投资决策流程体系，包括立项、可行性研究、决策、实施、运营、后评价等六个关键环节。
要重视尽职调查专业团队的组建；三是培育专家队伍与知识管理体系。
加强专业团队的培育，定期聘请外部资本运作相关领域的专家，对企业进行培训，同时借助外部专业机构协助开展并购重组工作。
商业银行的企业并购与重组业务
商业银行的企业并购与重组业务随着经济全球化和市场竞争的加剧，企业并购与重组成为了商业银行日益重要的业务之一。
在这篇文章中，我们将探讨商业银行参与企业并购与重组业务的背景、原因以及相关的挑战与机遇。
一、背景企业并购与重组是指企业之间通过收购、合并、分立、兼并等方式进行的整合，以实现资源优化配置、风险分散、市场扩张和价值增值等目标。
商业银行作为金融机构，积极参与企业并购与重组业务，不仅是为了推动金融市场的发展，也是为了拓展自身的业务范畴。
二、商业银行参与企业并购与重组的原因1. 市场需求：企业并购与重组是市场发展的必然产物。
随着国内外企业规模的不断扩大和市场竞争的加剧，很多企业为了实现跨地域、跨行业的布局，需要通过并购与重组来获取更多资源和优势。
2. 资本需求：企业并购与重组往往需要大量的资本支持，商业银行作为金融机构有着雄厚的资金实力，可以提供融资支持，帮助企业顺利完成并购与重组交易。
3. 业务拓展：商业银行通过参与企业并购与重组业务，可以拓展自身的金融服务范围，提供更多的金融产品和服务，满足客户多样化的需求。
三、商业银行参与企业并购与重组的挑战与机遇1. 挑战：（1）风险管控：企业并购与重组存在一定的风险，商业银行需要加强风险管理，制定严格的尽职调查程序，准确评估目标企业的价值和风险。
（2）资金供给：企业并购与重组需要大量的资金，商业银行需要保持良好的资金供给能力，确保能够及时满足客户的资金需求。
（3）法律法规：企业并购与重组涉及到复杂的法律法规问题，商业银行需要充分了解各项规定，确保业务操作的合规性。
2. 机遇：（1）利润增长：成功的企业并购与重组交易可以带来丰厚的利润，进一步增强商业银行的盈利能力。
（2）客户关系：商业银行通过参与并购与重组业务，可以与客户建立更为紧密的关系，提供全方位的金融服务，增加客户黏性。
（3）品牌影响力：商业银行参与大型企业并购与重组交易，可以提高自身的品牌影响力，树立良好的行业形象。
2020年(并购重组)并购贷款风险指引
（并购重组）并购贷款风险指引中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。
现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（三）资本充足率不低于10%；（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日商业银行并购贷款风险管理指引第一章总则第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
商业银行的企业并购与重组服务
商业银行的企业并购与重组服务近年来，随着市场经济的不断发展和全球化竞争的加剧，企业并购与重组在商业领域变得越来越普遍。
作为金融机构的核心组成部分，商业银行积极参与并购与重组活动，提供相应的金融服务，以满足企业的需求并推动经济持续发展。
一、商业银行在企业并购与重组中的角色商业银行在企业并购与重组中扮演着重要的角色。
首先，商业银行作为金融机构，具备丰富的经验和专业知识，可以为企业提供并购与重组的咨询服务。
其次，商业银行可以提供贷款和融资支持，帮助企业完成资金的筹措。
此外，商业银行还可以通过与其他金融机构合作，为企业提供理财、风险管理和资本市场等综合金融服务。
二、商业银行的并购与重组服务内容商业银行的并购与重组服务内容丰富多样。
首先是投资银行业务，包括财务顾问、企业估值、资本结构优化等。
商业银行可以基于自身的专业知识和市场洞察力，为企业提供全面的财务咨询服务，帮助企业制定并实施合理的并购与重组战略。
其次，商业银行的贷款和融资支持是并购与重组不可或缺的环节。
商业银行可以为并购方提供融资解决方案，包括贷款、债券发行和股权融资等，以满足企业资金需求。
同时，商业银行还可以为被并购方提供融资评估，帮助其增加筹码和增强议价能力。
此外，商业银行还可以通过与其他金融机构的合作，为企业提供综合金融服务。
例如，商业银行可以与保险公司合作，为并购方提供风险管理和保险产品。
与证券公司合作，为企业提供并购交易的资本市场支持。
与信托公司合作，为企业提供资产管理和信托服务等。
三、商业银行在并购与重组中的优势和挑战商业银行在并购与重组中有着一定的优势。
首先，商业银行具备丰富的资源和专业知识，可以为企业提供全方位的金融服务。
其次，商业银行在行业内具有较高的信誉度和声誉，可以吸引更多的企业选择合作。
此外，商业银行作为金融机构，有着相对稳定的资金来源和庞大的客户基础，能够提供长期的支持和服务。
然而，商业银行在并购与重组中也面临一些挑战。
首先，不同企业的并购与重组需求各异，商业银行需要为每个企业量身定制的金融服务，提高服务的个性化水平。
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并购重组业务工作指引
xx银行股份有限公司
总行公司银行部（投资银行部）
目录
前言 (1)
第一章主要产品 (2)
一、并购贷款 (2)
1、定义 (2)
2、业务要素 (2)
3、产品优势 (3)
4、营销目标 (3)
二、并购基金 (3)
1、定义 (3)
2、业务模式 (3)
3、业务要素 (4)
4、业务优势 (5)
5、营销目标 (5)
三、定向增发配套融资 (6)
1、定义 (6)
2、业务模式 (6)
3、业务要素 (6)
4、业务优势 (7)
5、营销目标 (7)
四、并购债 (7)
1、定义 (7)
2、业务模式 (8)
3、业务要素 (9)
4、业务优势 (9)
5、营销目标 (10)
五、内保外贷 (10)
1、定义 (10)
2、业务模式 (11)
3、产品要素 (11)
4、业务优势 (11)
5、营销目标 (12)
六、并购重组财务顾问 (12)
1、并购顾问业务 (12)
2、重组顾问业务 (12)
第二章重点目标市场 (13)
一、热点领域 (13)
（一）资本市场相关业务 (13)
（二）混合所有制改革 (14)
（三）公私合伙制（PPP）领域 (14)
（四）新三板 (15)
（五）“新型工业化、信息化、城镇化建设”领域 (15)
（六）跨境并购 (16)
（七）国家热点领域机会 (16)。