公司概论第二次BBS简答题和案例分析题问题及答案

问题一:公司分立的方式和程序

1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分

出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

问题二:.股东大会的职权

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

问题三:期股与期权激励的区别

一）获得物不同。

二）收益获得的来源不同。

三）收益获得的方式不同。

问题四:公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？

特征：一、其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；二、其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；

三、其是对法人制度的必要补充和发展。适用情形：一、公司人格混同。常见的有：财产混同、业务混同和人员混同。二、公司资本显著不足。三、关联法人之间的过度控制。四、利用公司人格逃避契约义务。

五、虚拟股东。

问题五:公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系

公司资本是公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，他表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或者某些股东所有或共有。

问题六:母公司对子公司的主要控制手段

一、股权控制：母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所

有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。二、战略控制。包括经营控制和战略协调。三、人事控制。子公司的总经理、财务总监、营销总监等重要职位人选一般要经由母公司审批。

四、财务控制。包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司、财务总

监的任免权；二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。五、文化控制：母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

问题七:法人治理结构的特征及形成的原因

答：公司是由众多投资者出资设立的经济组织，公司作为法人应形成一种以众多股东的个体意志为基础的组织意志，以公司的名义独立开展业务活动。因此，公司治理结构包括肌东会、董事会、经理和监事会四个部分。公司之所以要建立这样一套管理机构，主要原因是：⑴弥补股东的功能性缺陷。(2) 满足快速、便捷和正确决策的需要。⑶克服责任无人承担的缺陷。⑷维护股东和公司的权益。

问题八:在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素

经营者基本年薪设计需要考虑的因素二方面指票：（ 1 ）主要考核指标。年薪制主要考核指应该能反映对所有者权益的保护，体现现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要的指标。（ 2 ）辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率（或利润）以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适算途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。

问题九:公司重整的概念与程序

公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使该得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需要经过以下四个步骤：（ 1 ）重整程序的启动。具备企业重整的条件，由债务人、债权人或债务人的股东提出重整申请，并向所在地的人民法院提交申请书，最后由法院决定。（ 2 ）重整关系人的确定。有重整管理人、关系人会议、重整监督人。（ 3 ）重整计划的制定和执行。目的是让债务人恢复正常的经营，从而东山再起。（ 4 ）重整程序的结束。重整成功指重整的预期目标已经如期达到，经法院裁决可以结束重整的法律行为。转化为破产清算程序目的是尽量挽救企业、避免清盘，为债权人的最大利益着想。

问题十:公司债券与股票有哪些不同点

答（ 1 ）两者权利不同债券的债权凭证，券持有者与债券发行者之间的债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选择董事行使对公司的经营决策权和监督权。（ 2 ）二者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如：政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但是发行股票的经济主体只有是股份公司。（ 3 ）二者的期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时规划本金，因此债券是一种有期投资。而股票是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4 ）二者收益不同债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5 ）二者风险不同对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。这是由一下几种原因造成的：（ 1 ）债券利息是公司的固定支出，属于费用范围；股票的股息和红利是公司利润的一部分，公司有盈利才可以支付，且在支付时排在债券和利息之后；（2 ）若公司破产，就清偿顺序而言，债券偿付在前，股票偿付在