公司法讨论题
公司法论述题及答案
公司法论述题及答案（4题）1.试论中国现行公司法(de)特色.答案要点：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时,充分考虑到本国(de)国情和现实条件,形成了一些特色：1、确立了一系列社会主义(de)法律原则,包括促进社会主义市场经济发展(de)原则,加强社会主义精神文明建设(de)原则,保护职工合法权益原则等.2、选择了两种公司形态,考虑到无限公司,两合公司可通过合伙企业法规范,只规定了世界上最成熟(de)且被普遍用(de)公司形态,即有限责任公司和股份有限公司.3、严格控制股份有限公司(de)设立、股票(de)发行及上市,为了有效实行国家宏观调控,对于股份公司(de)设立、股票(de)发行和上市规定了严格(de)条件和程序.4、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体.公司法规定股份公司发行公司债券(de)净资产额不低于3000万元人民币,有限责任公司只限于国有投资(de)有限责任公司等.5、有自愿清算,强制清算之别,无任意清算,法定清算之分.公司法规定,股份有限公司、有限责任公司采用统一(de)法定清算程序,清算时依法通知债权人申报债权等.6、专章规定法律责任,公司法对违反公司法律(de)责任作了专章规定,责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等.7、明显带有转轨时期(de)烙印,如国有企业改建,国有资产(de)管理等2.试比较有限责任公司与股份有限公司(de)特点.答案要点：有限责任公司特点：（1）人资两合性；（2）封闭性；（3）设立程序简单；（4）组织设置灵活；（5）股东参加管理.股份有限公司特点：（1）具有最典型(de)资合性质；（2）股东人数有法定最低限额,但无最高限额；（4）公司全部资本划分为等额股份；股份(de)表现形式是股票；（5）股东以其所持股份为限对公司承担责任；（6）具有开放性.3.试论董事(de)民事责任.答：董事违反了法律、法规和章程规定(de)各项义务就要承担相应(de)法律责任.法律责任包括民事责任、行政责任及刑事责任三个方面.就公司法作为民商法(de)特别法而言,董事(de)民事责任应予特别关注.一般来说,董事承担民事责任有四个要件：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务(de)主观过错行为；（3）对公司造成了损害；（4）不属于股东会可豁免(de)范围.董事(de)民事责任包括两方面内容：董事对公司(de)责任.董事与公司之间是建立在信赖关系(de)基础之上(de),董事管理公司事务,应以善良管理人(de)注意以及对公司(de)忠诚为其行为之自律要求,同时应遵守法律、章程及股东会(de)决议.否则,董事应对公司承担责任.我国公司法对董事对公司(de)民事责任作出了规定：一般来说,董事对公司(de)民事责任应包括如下几个方面：1）董事参与董事会决议而产生(de)对公司(de)民事责任.2）董事违反董事会合法、有效(de)决议而产生(de)对公司(de)民事责任.3）董事越权行为而产生(de)对公司(de)民事责任.4）董事违反竞业禁止(d e)规定给公司造成损失而产生(de)民事责任.5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失(de),应负赔偿责任.董事对第三人(de)责任.对于董事滥用权力致使第三人（包括股东和公司(de)债权人）遭受损害(de)行为,董事应承担责任.然而,我国公司立法没有关于董事对第三人(de)规定.排除董事对第三人承担民事责任(de)做法不符合市场经济(de)客观要求,不利于规范董事(de)行为,不利于保护社会交易(de)安全,因此,我国公司立法在当作适当修改明确董事对第三人应负(de)民事责任,使董事(de)民事责任体系化、规范化、完整化,以便切实保护公司、债权人及股东(de)合法权益和维护第三人(de)交易安全.4.试论公司债债权人(de)保护.答：公司债债权人属于对公司拥有一定数额(de)债权、有权在该债权到期时请求公司偿还本息(de)债权人.公司债债权人(de)基本权利,是就所认购(de)公司享有本金偿还请求权和利息支付请求权.此外,由于公司债是表现为公司债券(d e)证券性权利,因而,公司债债权人有权自由转让公司债,或者以公司债为标(d e),设定权利质押.就公司债债权人整体来说,是一类特殊(de)债权人,具有着特殊(de)地位.这种特殊性,主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上(de)一致性.各个公司债债权人有着共同(de)债务人即发债公司,并且就同一(de)公司债适用同一(de)偿还期限、偿还方式及利率,享有同等(de)权利,因而,各公司债债权人有着共同(de)利害关系.（2）公司债债权人具有权散(de)团体性.利益上(de)一致性,使全体公司债债权人能够形成类似于股东(de)利益共同体.（3）公司债债权人具有行为上(de)统一性.鉴于公司债债权人所具有(de)上述特殊性,对于公司债债权人(de)保护,就需要有特别(de)法律措施.然而目前,在我国公司法中,尚未对有关公司债债权人(de)保护作出明确规定,从国外立法来看公司债债权人(de)保护措施有两方面：（1）设置公司债管理人公司债管理人是为保护公司债债权人(de)利益,而由法律规定设置(de)全体公司债债权人(de)法定代理人.在通常情况下,仅限于银行、信托公司或者其他经许可从事信托业务(de)金融机构,才能作为公司债管理人,承担相应(de)管理任务.公司债管理人对全体公司债债权人,负有公平、诚实管理公司债(de)义务,同时也负有善良管理人(de)注意义务.公司债管理人怠于执行其职务,对公司债债权人造成损害时,必须承担损害赔偿责任.（2）设置公司债债权人会议公司债债权人会议,是由全体公司债债权人组成(de)临时性合议机关,是对与公司债债权人有重大利害关系(de)事项,依公司债债权人(de)综合意志作出决定(de)机构.通过公司债债权人会议,公司债债权人可以就有关公司(de)事项,形成共同意志,采取必要(de)处置,从而维护公司债债权人(de)共同利益,同时,对于发债公司来说,也可以就公司债债权人会议(de)决议,采取相应(de)措施,从而避免与每个公司债债权人个别解决问题而发生(de)麻烦.。
公司法论述题
公司法人人格制度必须具备以下三个要件：第一，主体要件：适用公司人格否认制度的主体要件包括两个方面。
一是，公司人格的滥用者;一是因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。
(1)公司人格的滥用者应将公司人格滥用者限定在公司法律关系的特定群体中，也就是说应限定为有实质控制能力的股东。
这里的实质控制能力并不一定必须持有公司多数的股份，而应以实际对公司的控制为表征。
(2)公司人格否认的主张者通常应是法人人格滥用的受害者。
是公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的部门，必须明确这些受害人是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。
第二，行为要件：即支配股东实施另外滥用公司人格的行为。
滥用行为成立与否的认定应以客观主义为准，而不采取主观主义，即不必要考究滥用者的主观心态是否有利用法人人格加害他人之故意。
第三，结果要件：公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。
这里要强调的是，公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。
也就是说这种行为与相对人受损有直接的因果关系。
否则也谈不上公司法人人格的滥用。
1.公司法人人格否认制度公司法人人格否认是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务时，法律否认公司的独立人格与股东的有限责任，责令滥用公司独立人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
(1)特征：A.公司具有独立法人人格B.只是在特定法律关系中否认公司的独立人格C.其实施必须有当事人通过司法程序来启动D.公司法人人格被否认后需要承担责任的范围只是有过错的股东E.适用上的谨慎性(2)适用：①滥用公司法人人格的情形A.公司独立法律人格似有实无；B.注册资金不实，法人人格自始不完整C.章程违法，组织机构不完备；D.其他滥用法人人格规避法律义务的情形②适用要件A.公司设立合法有效，且已取得独立人格B.股东实施了上述滥用公司法人人格之行为C.滥用公司人格之行为造成了损害后果(3)我国公司法法人人格否认制度的立法A公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债券人的利益的，应当对公司的债务承担连带责任。
公司法讨论题答案整理
一、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生。
改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。
我国新公司法在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会和董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。
这一规定赋予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外的“剩余权力”的行使找到了划分依据。
但是章程可否改变公司法中有明确规定的股东会与董事会的职权？探讨这一问题，应当廓清几个基本问题。
首先是公司章程的性质。
公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。
章程作为公司的自治规范，由公司依法自行制定。
其次，公司法关于股东会和董事会职权规定的性质究竟如何。
如果公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定的话，自无以章程改变公司法规定的可能，反之，则可以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权。
目前，一种意见认为，就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，在有限责任公司的情形下，通常认定为任意性。
所以，一般情况下，有限责任公司可以通过公司章程对公司法规定的股东会和董事会职权的规定进行改变。
实践中也常常可以见到通过这种途径扩展了公司董事会的职权，使公司的决策更加富有效率。
但是，对于股份有限公司而言，尤其是上市公司，其中是中小股东对于公司章程的制定和修改是没有发言权的。
在这种情况下，公司章程往往只体现大股东的意志和利益，而这部分人又往往具有公司董事的第二重身份。
此时，公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害到公司中小股东的利益。
在这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。
另一种意见则认为，公司不同机构之间的职权划分是公司法的机构性规范，此种规定如可以任意改变，将会彻底改变公司的基本管理模式，破坏整个公司法律制度的基本架构。
公司案例讨论附答案
1. 甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。
某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事; (2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。
在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。
其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。
出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。
法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。
乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。
甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
要求：根据《公司法》的规定，分别回答下列问题：(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?答案：(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。
根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。
根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其民事责任由总公司承担。
(由于题目要求根据《公司法》的规定进行回答，因此引用上述条文，但是第五章中也有一个担保法司法解释的规定可以说明问题，即“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任，债权人无过错的，由企业法人承担民事责任”。
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的6名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。
(完整word版)公司法论述题参考答案收集
我国国有独资公司与有限公司的区别第一，国有独资公司设立方面的特殊规定。
（1）在设立方式上，国有独资公司的设立可采取两种方式，即投资设立方式和国有企业改建设立方式。
（2）在国有独资公司的设立条件及程序方面，我国《公司法》规定：国有独资公司的投资人只能是国家授权的投资机构或者国家授权的部门，而不需要2个或2个以上的股东出资；其法定资本最低限额往往有特殊要求；公司章程的制定有两种方式，一种是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，另一种是由国有独资公司董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准；在设立程序上，其特殊之处主要在于首先应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出投资或改建的决定。
（3）在国有独资公司形式的适用范围方面，我国《公司法》对其有特殊规定，即国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第二，国有独资公司组织制度方面的特殊规定。
（1）由于国有独资公司只有一个股东，因此不设股东会，国家授权投资的机构或部门代表股东行使权利，对公司的重大问题作出最终决定。
（2）国有独资公司不设股东会，必须设董事会。
董事会除了行使《公司法》关于一般有限责任公司董事会的所有职权外，国家授权投资的机构或部门还可以授权其行使股东会的部分职权。
同时，在公司董事会成员中必须设置职工董事。
（3）国有独资公司的监督机构由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。
（4）国有独资公司要实行民主管理。
国有独资公司是国有的企业，为了保证职工民主管理的权力。
第三，国有独资公司资产转让方面的特殊规定。
《公司法》未对国有独资公司的股权转让作出规定，而规定了国有独资公司的资产转让问题。
根据规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
论一人公司的法律规制我国《公司法》有关一人公司的规定具体规定如下：（一）严格的注册资本制度（事前规制）一人有限公司注册资本最低限额为人民币10万元，且必须一次足额缴纳。
公司法法律适用疑难问题(2篇)
第1篇一、引言公司法作为市场经济的基本法律之一，对规范公司行为、保护股东权益、维护市场经济秩序具有重要意义。
然而，在司法实践中，由于公司法的相关规定较为复杂，加之公司类型多样、交易环境复杂，导致在适用公司法时存在诸多疑难问题。
本文将针对公司法法律适用中的疑难问题进行探讨，以期对相关法律实践提供参考。
二、公司法法律适用疑难问题1. 公司章程与公司法的冲突（1）问题表述：在公司章程与公司法的规定不一致时，应如何处理？（2）疑难分析：公司章程是公司内部治理的基本规范，具有最高的法律效力。
然而，当公司章程与公司法的规定不一致时，如何处理二者之间的关系成为一大难题。
（3）解决途径：首先，应明确公司章程的制定程序和效力。
根据《公司法》第十一条，公司章程应当由股东会或者董事会制定，并经股东会或者董事会通过。
其次，当公司章程与公司法的规定不一致时，应遵循以下原则：①有利于保护股东权益的原则：当公司章程的规定不利于股东权益时，应优先适用公司法的规定。
②有利于维护公司稳定发展的原则：当公司章程的规定有利于公司稳定发展时，可优先适用公司章程的规定。
2. 股东权利行使的界限（1）问题表述：股东在行使权利时，如何界定其权利行使的界限？（2）疑难分析：股东权利是股东在公司中享有的基本权利，包括表决权、分红权、知情权等。
然而，股东权利的行使并非无限制，如何在法律框架内界定股东权利行使的界限，成为一大难题。
（3）解决途径：①明确股东权利的行使范围：根据《公司法》第四条，股东的权利包括：出席股东会会议、表决权、查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议提出异议等。
②限制股东权利的滥用：根据《公司法》第二十条，股东应当遵守法律、行政法规，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
3. 公司治理结构中董事、监事、高级管理人员的责任承担（1）问题表述：在公司治理结构中，董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中出现违法、违规行为时，应如何承担法律责任？（2）疑难分析：董事、监事、高级管理人员作为公司治理结构中的重要角色，其行为对公司的发展具有重要影响。
《公司法》课程讨论问题和案例(一)
《企业和公司法》课程讨论问题和案例（一）一、讨论问题：1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生。
改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。
我国新《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。
这一规定赋予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权利”的行使找到了划分依据。
但是章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？2、发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效如果公司成立，发起人在设立过程中为设立公司所为的行为的后果原则上，由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上应由自己承担，对此，实践中不存在争议。
但是，发起人以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为，其效力如何？实践中对此有不同主张。
有人认为此类型为一律无效，发起人应承担无效合同的法律责任；有人认为应根据具体情况分析分别确认其效力。
你认为呢？3、章程的公示效力与第三人的审查义务公司章程具有公示性，其首要表现就是公司章程必须经工商行政机关登记。
公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对即将进行的交易产生合理的预期。
但是，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的理解。
一种观点认为：公司章程一经工商行政管理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即此时章程具有对世效力。
这种观点隐含着这样一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定知道公司章程的内容并理解其适当的规则，因此它只对公司自身、股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部当事人具有效力，对公司以外的第三人则不具有效力，即使章程经工商行政机关登记也是如此。
公司法案例分析与讨论
公司法案例分析与讨论公司法案例分析与讨论一、设立、出资、发行、转让、公司登记案情简介永利建筑材料有限责任公司、红叶服装有限责任公司、恒意兴煤炭有限责任公司决定共同组建屏北市建材有限责任公司。
永利建筑材料有限责任公司以专有技术出资，作价万元，红叶服装有限责任公司出资现金万元，恒意兴煤炭有限责任公司出资万元。
屏北市建材有限责任公司拟聘任谭春担任公司的总经理，年薪万元。
谭春与其他三家股东约定，用年薪作为出资，作为一家股东。
三家股东委托谭春办理公司登记事宜。
工商行政管理局驳回申请。
问：是否可以驳回？为什么？本案结论工商行政管理局驳回申请是合法的。
、出资不符合法律规定。
、专有技术作价万元，不合法。
理论分析工商行政管理局驳回申请是合法的。
、出资不符合法律规定。
我国公司法第二十三条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
”结合本案，出资总额至少应该达到万元。
虽然在已经有的出资中，包括现金万元，年薪万元，专有技术作价万元，看起来已经达到法定要求，但是，其中是有问题的。
实际合法部分达不到万元。
、专有技术作价万元，不合法。
我国公司法第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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一、单项选择题1、甲国有公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的普通合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？A、须经甲公司股东会全体通过方为有效B、须经甲公司董事会全体通过方为有效C、须经乙厂全体合伙人同意方为有效D、无效2、长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力（）。
A、无效B、有效，其责任由分公司独立承担C、有效，其责任由长城有限责任公司承担D、有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任3、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（）意见不符合公司法的规定。
A、公司的注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额B、股东会同意本方案的决议，经2/3以上有表决权的股东通过即可。
C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告三次D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应予以满足，否则不得减少注册资本4、刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。
任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。
本案应如何认定和处理？A．刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B．刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D．刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性5、某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况，其中哪一项违反了公司法的规定?( )A、在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1 000万元B、发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所C、有1名发起人认购股本为1万元D、有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额6、2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。
下列解决方案中，不符合公司法规定的有（）。
A、由甲或乙购买丙的出资份额B、由甲和乙共同购买丙的出资份额C、如果甲、乙均不愿购买，则丁无权将出资份额转让给丁D、如果甲、乙均不愿购买，则丁有权将出资份额转让给丁7、甲、乙、丙要组建一有限责任公司，其公司章程中的下列（）内容，不符合法律规定。
A、注册资本额为80万元B、甲货币出资30万元，乙实物出资30万元，丙货币出资10万元，专利权出资10万元C、甲可以不经乙的同意将一部分股权转让给丙D、经全体股东同意，股东才可抽回投资。
8、君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。
该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。
现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。
下列判断哪一个是正确的？A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担B．该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效C．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担D．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任9、某股份有限公司注册资本为4800万元。
公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800 万元，法定公益金600万元。
公司拟转增注册资本，进行增资派股。
以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？A．将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本，B．将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本，C．将法定公积金600万元、任意公积金400万元D．将法定公积金800万元、任意公积金400万元二、多项选择题10、2004年甲、乙、丙三个共同出资设立了一家有限责任公司，2000年3月，丙与丁达成协议，将其在公司的出资额转让给丁，对此，甲、乙均不同意。
下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是( )。
A 由甲或乙购买丙欲转让给丁的出资B 由甲和乙购买丙欲转让给丁的出资C 如果甲和乙都不愿意购买，丙应当取消与丁的转让出资协议D 如果甲和乙都不愿意购买，丙有权将出资转让给丁11、依照《公司法》的规定，股份有限公司经理享有的职权有( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议B．提请董事会聘任或解聘副经理和财务负责人C．制定公司内部机构设置方案D．制定本公司的基本管理制度12、某股份有限公司注册资本为人民币12000万元，董事会成员5人。
有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。
A、董事人数减少了1人B、未弥补的亏损为4400万元C、持有公司股份12%的股东请求召开临时股东大会D、总经理认为有必要召开临时股东大会13、下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。
A. 向股东会会议提出提案B. 提议召开临时股东大会C. 选举和更换由股东代表出任的监事D. 决定公司内部管理机构的设置14、下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（）。
A. 关于注册资本最低限额的规定B. 关于股东出资可否分期缴付的规定C. 关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D. 关于股东是否承担有限责任的规定15、有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。
A. 对股东转让出资作出决议B. 对发行公司债券作出决议C. 对变更公司形式作出决议D. 对修改公司章程作出决议16、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会形成了如下意见，（）意见是正确的。
A、甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任B、甲公司向其他公司投资，经股东会或股东大会同意，可以承担无限责任C、甲公司是国务院规定的高新技术企业，其向其他公司的累计投资额可以是4500万元D、甲公司是国务院规定的投资公司，其向其他公司的累计投资额可以是4000万元17、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。
其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？A．张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年B．李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产C．陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家18、某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中（）行为违反了公司法的规定。
A、因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决B、该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议C、该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档D、该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
19、国有独资公司股东权由（）行使。
A、由国有独资公司股东会行使B、由国家授权投资的机构或国家授权的部门亲自行使C、国有独资公司董事会经过授权也可以行使部分股东的职权D、国有独资公司监事会行使20、有下列（）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在两个月以内召开临时股东大会。
A、董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3B、公司未弥补的亏损达股本总额1/4时C、持有公司股份10％以上的股东请求召开临时股东大会D、董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会21、2004年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是：1、B公司具有法人资格2、E公司是本国公司3、D公司的民事责任由甲承担4、张三对E公司的责任不负责22、某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。
一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。
对任某的换房行为，下列哪一种说法是不正确的？A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C．并未违反公司章程，其行为有效D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效23、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。
双方约定平均分担甲公司的债权和债务。
甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。
对于本案叙述正确的是哪些？A．甲公司是解散分立B．甲公司是存续分立C．乙公司只能要求A公司和B 公司各自清偿其债务的一半D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务24、下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：A．甲因贿赂罪，1996年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年B．乙擅长经营管理，现为工商局长C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保25、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件?A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑l0年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生D．李某，现任某市医院妇科大夫26、下列何人可以担任公司的董事? A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款l0万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。
某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得27、某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。
依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理?A．只要价格合理，该交易有效B．经董事会同意后可以进行C．经股东会同意后可以进行D．如公司章程上有允许的规定亦可进行28、宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；B．可以依法由法院否认该公司的人格；C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；29、杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。