2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告

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上市公司制定利润分配及资本公积金转增股本方案应关注的重点事项

上市公司制定利润分配及资本公积金转增股本方案应关注的重点事项利润分配和资本公积转增股本是年报季度的关键问题。

利润分配或资本公积金转增股本不仅关系到投资者的合法权益是否得到保护，还关系到上市公司的资本结构是否合理，进而关系到上市公司能否长期稳定发展。

本文主要梳理了制定相关预案时的重点关注点，为公司制定利润分配及资本公积金转增股本提供思路。

一、厘清利润分配和资本公积金转增股本的概念严格来说，利润分配和资本公积转增股本是两个概念，但在实际操作中，如果混淆了，对监管法律法规的理解可能会有偏差，所以首先要分清。

利润分配是将公司实现的净利润按照国家财务制度规定的分配形式和分配顺序，依照监管要求并按照《公司章程》的规定，在公司和投资者之间进行分配的行为，其方式包括现金股利（又称分红、派息）和股票股利（又称送红股、送股）。

而资本公积金转增股本顾名思义是将公司账上的资本公积金转为公司股本，资本公积金主要来源于股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等，并非来源于公司所获得利润，因此资本公积金转增股本只是公司增加股本的行为之一，不属于利润分配方式。

二、判断公司是否需要进行利润分配或资本公积金转增股本公司应结合自身财务状况、《公司章程》或股东回报规划的规定以及未来融资和资本运作安排的需求判断公司是否需要进行利润分配或资本公积金转增股本。

（一）结合公司自身财务状况根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司需要在公司弥补亏损和提取法定公积金后向股东分配利润，也即公司累计未分配利润为负时无法进行利润分配，但可以进行资本公积转增股本。

（二）结合《公司章程》或股东回报规划的规定在监管要求的基础上，《公司章程》或股东回报规划进一步细化了公司利润分配的要求。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中披露公司是否有未来3年具体利润分配计划，虽然股东回报规划不是强制要求，但其有利于保护投资者合法权益，因此部分上市公司推出了未来三年股东分红回报规划。

上市公司信息披露监管培训(二十六)利润分配、公积金转增股本公告格式指引制定情况介绍

利润分配、公积金转增股本方案公告格式指引制定情况介绍上市公司监管一部1第1页信息披露监管改革制定背景01主要内容解读021制定背景（一）制定背景上市公司披露利润分配、转增股本方案形式不一。

以年末总股本为基数进行分红，但在股权登记日前股本发生变动，需要重新召开股东大会变更方案，后续的具体实施操作带来诸多不便。

比如，需要重新召开股东大会等。

拟分红比例不达30%，但对相关原因含糊其辞。

满足利润分配、公积金转增股本实践对制度化的需求披露分红方案形式不一的两个典型案例三祥新材拟以公司2018年年度报告审计的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，具体金额将根据审计后的公司2018年年度财务数据确认。

董事会审议资本公积转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

52主要内容解读1.明确利润分配、转增股本方案与几个公告应当一并披露（1）与相关董事会决议原则上一并披露；（2）与定期报告一并披露（如定期报告涉及利润分配、转增股本事项）；（3）与高送转送转比例构成高送转的，还应当按照格式指引《第九十五号上市公司董事会审议高送转公告》的要求披露；（4）与权益分派实施公告利润分配、转增股本方案经股东大会审议通过后实施时，应当按照临时公告格式指引《第十二号上市公司权益分派实施公告》披露实施安排。

2. 明确利润分配、公积金转增股本方案的基准明确了利润分配、公积金转增股本以股权登记日的总股本为基数，引导公司在方案中提前确定调整方式，在公司股本发生变动时，董事会可根据股东大会授权进行调整。

●因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

财会[2009]16号关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知

财政部财会[2009]16号关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知发文时间：2009-12-31 实施时间：2009-12-31 失效时间：各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：2009年是上市公司执行会计准则的第三年，除上市公司外，全国已有35个省、自治区、直辖市、计划单列市(含新疆生产建设兵团)的非上市企业执行了会计准则，实施范围从上市公司扩大到非上市企业。

为了促进我国各类企业更好地执行会计准则，切实做到会计指标真实可靠、口径可比，全面提升会计信息质量，充分发挥会计准则在企业可持续发展和市场经济运行中的作用，现就做好2009年年报工作通知如下：一、各地财政部门应当高度重视、加强领导、统筹协调，认真做好本地区各类企业执行会计准则和2009年年报工作(一)会计准则实施情况和年报工作是各地财政部门会计管理工作的重要组成部分。

各省级财政部门应当会同财政监察专员办事处、其他监管部门、税务机关等，建立联合工作机制，统一协调和部署本地区执行会计准则和年报工作，制定工作方案，明确工作要求，确保相关工作落实到位。

(二)组织专家工作组，为做好此项工作提供专业支持。

专家工作组应当吸收和聘任有关方面的专家组成，包括：会计中介机构、相关企业和院校等。

专家工作组应当认真学习本通知和证监会、国资委等有关部门对上市公司和非上市企业2009年年报工作的相关要求，全面掌握企业会计准则及其解释第1号、第2号、第3号和《企业会计准则讲解(2008)》新旧变化，熟悉《企业内部控制基本规范》等相关的内容；采用跟踪分析、调查研究和现场检查等方式，了解本地区上市公司和非上市企业执行会计准则情况；分析解决本地区会计准则执行和年报编制工作中的问题，促进会计准则在本地区各类企业有效实施。

(三)各省级财政部门在做好上述相关工作的基础上，应当参照财政部会计司上市公司年度分析报告的形式，完成本地区上市公司2009年年报分析报告，同时形成非上市企业执行会计准则情况的工作总结，于2010年5月31日前报送财政部会计司。

公告书之上市公司分红公告

上市公司分红公告【篇一：投资者如何看懂上市公司分红公告】投资者如何看懂上市公司分红公告中国证监会时间：2012年05月29日来源：深圳证券交易所上市公司披露的公告中，有不少与分红相关，投资者看懂它们，有重要的实际意义，原因有三：一是分红方案在短期内对股价走势往往有较为明显的影响；二是现金分红已经成为一些上市公司回报投资者的主要手段；第三，分红也成为观察上市公司财务健康状况，公司治理优良与否的重要窗口。

确定与实施一般来说，上市公司分红，需经过这样几个步骤：首先，由上市公司向董事会提交初步拟定的分红方案；接下来由董事会确定分红预案；之后，将预案提交股东大会表决，确定分红方案；最终，上市公司按照确定方案实施分红。

相应的，投资者看到的分红系列公告，也亦步亦趋。

首先，部分上市公司会在每年年初的业绩快报、业绩预告或单独的利润分配方案预披露公告中，披露初步拟定的分红方案（注：由于披露分红的初步方案并非强制性要求，因此，只有部分公司会披露该内容），然后在披露年报的董事会决议公告当中，会看到董事会通过的分红预案，接着在年度股东大会决议公告中，会看到最终的分红方案，最后，是上市公司披露的分红派息实施公告。

有投资者可能问，在股东大会审议前，披露的“拟定案”、“预案”是否可以当真呢？从程序上讲，股东大会表决通过的分红方案，才是定论，拟定案与预案都尚存变数。

但从目前实际情况看，在股东大会召开前，对拟定案和预案进行调整，或者预案不能被股东大会通过的案例并不多见。

实际操作中，投资者可能还会发现，不同公司最终实施分红的时间，差异较大，似乎并无规律可循。

投资者若想及时参与分红，就必须密切关注最后的“分红派息实施公告”，只有在这个公告中，才能知悉分红的实施细则与时间。

两项内容分配预案可以包括两项内容，一是利润分配预案；二是资本公积金转增股本预案。

其中利润分配又有两种方式可以选择，分现金与送红股。

分现金容易理解，而送红股是指用未分配利润或盈余公积金转增股本，实际上是会计科目之间的调整，不涉及现金流出，但公司通常需代个人投资者代扣代缴个人所得税。

创业板信息披露业务备忘录第10号-年度报告相关事项

创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项创业板公司管理部 2012年1月制定为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、非经常性损益的披露上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。

上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。

二、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号：创业板年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。

国税发[2009]2号关于印发《特别纳税调整实施办法(试行)》的通知

国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知国税发[2009]2号颁布时间：2009-1-8发文单位：国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为贯彻落实《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，规范和加强特别纳税调整管理，国家税务总局制定了《特别纳税调整实施办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

附件：《特别纳税调整实施办法（试行）》表证单书二00九年一月八日特别纳税调整实施办法（试行）第一章总则第一条为了规范特别纳税调整管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称所得税法）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称所得税法实施条例）、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称征管法实施细则）以及我国政府与有关国家（地区）政府签署的避免双重征税协定（安排）（以下简称税收协定）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于税务机关对企业的转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等特别纳税调整事项的管理。

第三条转让定价管理是指税务机关按照所得税法第六章和征管法第三十六条的有关规定，对企业与其关联方之间的业务往来（以下简称关联交易）是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。

第四条预约定价安排管理是指税务机关按照所得税法第四十二条和征管法实施细则第五十三条的规定，对企业提出的未来年度关联交易的定价原则和计算方法进行审核评估，并与企业协商达成预约定价安排等工作的总称。

第五条成本分摊协议管理是指税务机关按照所得税法第四十一条第二款的规定，对企业与其关联方签署的成本分摊协议是否符合独立交易原则进行审核评估和调查调整等工作的总称。

第六条受控外国企业管理是指税务机关按照所得税法第四十五条的规定，对受控外国企业不作利润分配或减少分配进行审核评估和调查，并对归属于中国居民企业所得进行调整等工作的总称。

高金食品：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-22

北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书四川高金食品股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川高金食品股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司董事会三届九次会议决议；3.公司监事会三届六次会议决议；4.公司于2010年4月27日公告的《四川高金食品股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》；5.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；6.本次股东大会会议材料。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司董事会三届九次会议决议，公司董事会于2010年4月27日公告了关于召开2009年年度股东大会的通知。

根据上述公告，本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会；会议召开时间：2010 年5 月21 日（星期五）上午9:00-11:00；会议地点：四川省遂宁市创新工业园四川高金食品股份有限公司会议室；会议召开方式：现场会议。

经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会会议人员资格根据本次股东大会的通知，本次股东大会的出席对象包括：1.截止2010年5 月14 日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东；2.公司董事、监事、高级管理人员；3.律师及其他相关人员。

董秘资格深交所：董事会秘书资格考试【试卷】(含答案)

董秘资格深交所：董事会秘书资格考试【试卷】（含答案）第30期拟上市公司董秘考试试题一、单项选择题〈每小题1.0分，共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。

A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。

A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。

采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

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证券代码：600383 证券简称：金地集团公告编号：2010-024
2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示重要内容提示：：
● 税前每10 股派发现金红利1元，税后每10股派现金红利0.9元 ● 税前每股派发现金红利0.1元，税后每股派发现金红利0.09元 ● 每10股转增8股，每股转增0.8股 ● 股权登记日：2010年4月30日 ● 除权除息日：2010年5月4日
● 新增可流通股份上市流通日：2010年5月5日 ● 现金红利发放日：2010年5月10日
一、通过分配通过分配、、转增股本方案的股东大会届次和时间转增股本方案的股东大会届次和时间
金地（集团）股份有限公司2009年度利润分配方案已经2010年3月30日召开的公司2009年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2010年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

二、分配分配、、转增股本方案转增股本方案
1、发放年度：2009年年度
2、发放范围：
截止2010年4月30日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

3、本次分配以2,484,171,429股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），即每股派发现金股利0.1元（含税）,扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利248,417,142.9元。

同时以资本公积每10股转增8股，实施后总股本为4,471,508,572股,增加1,987,337,143股。

三、实施日期实施日期
1、股权登记日：2010年4月30日
2、除权（除息）日：2010年5月4日
3、新增可流通股份上市流通日：2010年5月5日
4、现金红利发放日：2010年5月10日
分派对象
四、分派对象
截止2010年4月30日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

、转增股本实施办法
转增股本实施办法
五、分红
分红、
1、本次转增股本由中国证券登记结算公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东持股数，按转增比例自动计入股东账户。

2、公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发现金红利。

已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

股本变化情况表
六、股本变化情况表
单位：股项目变动前本次变动数变动后占总股本比例有限售条件的流通股 302,571,429 242,057,143 544,628,572 12.18% 无限售条件的流通股 2,181,600,000 1,745,280,000 3,926,880,000 87.82% 股份合计 2,484,171,429 1,987,337,143 4,471,508,572 100.00%
0.40
40元。

，按新股本4,471,508,572股摊薄计算的2009年年度每股收益为0.
实施送转股方案后，
七、实施送转股方案后
有关咨询办法
八、有关咨询办法
1、公司地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
2、联系人：张晓瑜
3、电话：（0755）83844828
4、传真：（0735）82039900
备查文件目录
九、备查文件
目录
目录
1、公司2009年度股东大会决议
2、公司2009年度报告
金地(集团)股份有限公司
日期：2010年4月27日。