外资企业中山市xxxxxx有限公司章程

外资企业中山市xxxxxx有限公司章程

第一章总则

一、投资者：境外xxxxxx有限公司

法定地址：电话：

开户银行：

帐号：

法定代表人：职务：国籍：

二、境外xxxxxx有限公司在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华

人民共和国外资企业法》及其《实施细则》和中国政府有关法律、法规的规定，投资兴办中山市xxxxxx有限公司（下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。

三、外资企业的经营期限为年，经营期限始于公司营业执照核发之

日。

四、公司名称、地址

公司的名称定为中山市xxxxxx有限公司，法定地址：

第二章出资方式和资金用途

五、本公司的投资总额为万元人民币，注册资金为万元人民

币（外汇投入）。投资总额以内注册资本以外的资金，由投资者自行筹措解决，利率经董事会认可，利息列入开发成本开支。对投资者的投资或其代公司在境内外银行的贷款，公司不得提供任何形式的抵押或担保。

六、出资方式和资金用途

公司资本全部以相当于万元人民币的外汇投入。用作……（资金用途）。

七、出资的期限

投资者并购公司后所认缴的增资款须于公司营业执照核发6个月内一次性付清。

付清转让金后，由公司聘请中国注册的会计师验证，出具验资报告，发给

证明书。

八、在经营期限内，公司不得减少其注册资本总额，因投资总额和开发经营

规模等变化确需减少的应由公司董事会通过，须报原审批机关批准。

第三章经营范围和规模

九、

第四章董事会及公司管理机构

十、本公司向中国工商行政管理部门注册之日，为董事会成立之日。董事会

是本公司最高之权利机构。

董事会由八人组成，由投资者委派担任，代表投资者行使权利并承担义务，董事会设董事长一人，副董事长两人。

十一、董事会的主要职责

1、确保公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的各项法律、法规。

2、讨论和批准总经理提出的重要报告。例如生产规划、劳动工资计划、年度

经营报告、资金借贷等。

3、讨论批准年度财务报表、三项基金提取和利润分配方案（或亏损弥补方

案）。

4、讨论和批准本公司的重要规章制度。

5、决定本公司注册资本的增加、减少。

6、决定任免公司高级职员，并确定他们的报酬。

7、决定本公司工作人员的定编，并审查总经理提出的有关工作人员待遇。

8、决定本公司经营期满或因某种原因宣告解散，制定解散公司的清算程序并

组成清算委员会负责清算工作。

十二、董事会会议至少每半年召开一次，经1/3董事提议，可以随时召集董事召开临时会议。董事会会议由董事长召集并主持。董事长故缺席，可由副董事长召集并主持会议。董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行。董事因故缺席不能参加董事会会议，可以书面委托其他董事会代表参加并表决。十三、董事会议的召开，应提前两周发出通知，如届时未来能出席又未委托他人出席，则作为弃权。

十四、董事会讨论的内容和通过的决议，应有书面记录，并由全体出席会议的董事签字，委托他人出席的由代表人签字。会议记录由公司存档。

十五、董事会议讨论的内容，一般采用简单多数通过的方式表决。但有关各方权益的重大问题，如章程修改、公司终止、解散、注册资本的增加或减少、公司与其他经济组织的合并等，应经董事充分协商，取得7/8通过的办法决定。

十六、公司设经营管理部门，下设设计工程、财务、营销策划、综合、行政等部门。

十七、公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理1名，由投资者委派担任，下设高级管理人员，由董事会聘请。

十八、总经理直接向董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导公司的开发和经营管理工作。高级管理人员协助总经理工作。

十九、总经理及其高级职员，请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告。以上人员如有不称职，经董事会决定可随时解聘。

第六章设备与技术

二十、本公司开发的房地产项目，通过招标形式由承包商承建主体工程。

第七章原料来源与销售

二十一、本公司所需的主要原料由公司自行在国内购买。

二十二、本公司开发的项目应按中华人民共和国商标法的规定，向中国工商行政管理部门申请办理商标注册手续。

第八章劳动工资管理

二十三、本公司职工的招收、招聘、辞退、工资福利、劳动保护等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。具体实施方案，由董事会研究审定。

公司招聘职工，应与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。

二十四、公司雇用员工人，所需员工经公司考核后择优录取。

第九章利润的提取

二十五、本公司每年度会计计算所得利润，遵照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及有关法规缴纳所得税后，按照董事会研究确定后的比例，先提取企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金。

二十六、公司在交纳各项税金并提取上述三项基金后，每年提取利润两次，半年预提一次，年终提一次，由董事会确定。

公司本年度发生亏损，应由下年度的利润中弥补。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

第十章外汇管理与流动资金

二十七、本章程批准生效及批准证书核发后，应向中国工商行政管理局申请领取营业执照，并凭营业执照在境内银行开立外汇和人民币帐户，并接受中国外汇管理部门对外汇的管理和监督。

本公司的一切外汇事宜，均按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理，一切外汇收入必须存入所开户银行的外汇存款帐户，一切外汇支出从其外汇存款帐户中支付。

二十八、本公司在生产经营过程中，短期的周转资金不足部分，可向国内外的银行申请贷款解决。

第十一章财务与会计

二十九、本公司财务与会计制度，应按中国有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况，由董事会拟定，并在中国境内设立会计帐簿，公司的财务会计制度，报当地财政部门和税务机关备案，接受财、税务部门的监督。三十、本公司设会计师（或主管会计员），协助经理负责领导企业的财务工作，审查、复核和处理公司的财务收入和会计帐户，向董事会和总经理提出财务报告。

三十一、本公司的会计年度，采用公历年制，自公年1月1日至12月31日为一个会计年度，按月结算，年终决算。会计以人民币为记帐本位币，采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、帐簿、报表必须采用中文书写。公司会计报表财务部门备案。

三十二、本公司的下列文件、证件、报表应有中国注册的会计师验证和出具证明：

1、公司的出资证明书

2、公司的年度会计报表

3、公司清算的会计报表

第十二章税务和保险

三十三、本公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和有关法规，享受减免税收待遇，并按章缴纳应缴税款。

三十四、本公司的一切固定资产及劳动安全等均应向中国境内保险公司投保，保险费列入公司成本支出。

第十三章规章制度

三十五、董事会通过公司制定的规章制度有：

1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程

2、职工守则。

3、劳动工资制度。

4、职工考勤、升级与奖惩制度。

5、财务制度。

6、其他必要的规章制度

第十四章工会组织

三十六、公司职员有权按照国家建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

三十七、公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益与公司商谈有关事项，团结交易职工搞好及提高生产，遵守纪律劳动合同。公司应当为本工会提供必要的活动条件和经费。

第十五章期限、终止、清算

三十八、公司经营期限自外资企业执照核发之日计年。

三十九、本公司若延长经营期限，应在期满前6个月向审批机关提出申请取得批准，并办理有关手续。

四十、经营期满，公司不提出延期则自然终止。

四十一、公司因不可抗力而受到严重损失或出现亏损，无力继续经营，由董事会作出决定报原审批机关批准，可提前终止经营。

公司宣布解散时，董事会应提出清算程序，原则和清算委员会人选。

四十二、公司按中国有关条例规定，应由清算委员会对公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

四十三、公司的债务全部清偿后，其剩下财产归投资者所有。

四十四、公司的清算工作结束后，应由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会通过，报原来审批机关备案，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

四十五、本章程报经审批机构批准之日生效。

四十六、本章程如有未尽事宜，须经公司董事会同意，可予以修改补充，并报原审批机构批准。修改和补充的附件应视为本章程的组成部分，与本章程有同等效力。

四十七、本章程用中文书写，正本一式12份，副本若干份。

四十八、本章程于二OO三年九月三日由投资者在中国中山市签字。

投资者：境外xxxxxx有限公司

代表签字：

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