高考专项训练案例分析

《公司法律制度》

1、公民甲及公民乙、民营企业辉煌公司共同出资设立一个以摩托车

零部件生产为主的有限责任公司—驰骋有限责任公司。该公司申请设立时的注册资本为58万元人民币，其中甲以其一项专利技术作价出资，经有关部门评估价值12万元，乙以货币出资30万元，辉煌公司以土地使用权出资，经评估该土地使用权价值16万元。

根据上述资料分析该公司设立是否符合法律规定？为什么？2、某高校A及某国有企业B和集体企业C签订合同，决定共同投资

设立一家生产性科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元，B以厂房出资，作价20万元，C以现金17万元出资。，后C因资金紧张，实际出资14万元。

请问：该有限责任公司能否有效成立？为什么？

以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？

C承诺出资17万元，实际出资14万元，应当承担什么责任？

3、某股份有限公司因经营管理需要，公司决定一周后召开董事会。

该公司共有董事15人，会期至，共有八人如期到会，董事王明因身体不适，电话委托董事赵刚代为行使表决权。董事会对下列问题作出决定：

（1）聘任周围为公司总经理，王蒙为公司财务经理，李灏为公司保安部经理。

（2）对公司本年度利润分配方案作出决议；

（3）制定公司下年度财务预算方案。

分析：董事会召集时间是否恰当？为什么？

董事赵刚是否能够代表董事王明行使权力？为什么？

会议所作的决议存在哪些问题？为什么？

4、某有限责任公司有A、B、C、D、E五名股东，其中A出资占公司

资本总额的40 %，B、C出资分别占公司资本20%，D出资占公司资本总额的15%，E出资占公司资本总额的5%。股东C提议20天后召开临时股东会。会议在董事长主持按期召开。

会议对下列事项作出决议：

（1）更换公司监事会成员中全部由职工代表担任的监事；

（2）更换工资总经理；

（3）修改公司章程。

分析：C能否提议召开临时股东会？

会议所作的那些决议存在问题？为什么？

5、霍氏有限责任公司董事会为筹集资金，制定了债券发行方案如下：

（1）对本次公司净资产进行统计，净资产为人民币4000万元；（2）本次拟发行债券为1500万元（之前尚有500万元债券未到期）；（3）为便于筹集资金，拟订债券利率为8％（国务院限定利率水平为7.8％）；

（4）筹集的资金一部分用于弥补以前年度亏损，另一部分用于扩大再生产。

（5）最近三年可分配的利润分别为100万、120万、140万元。请问：该公司债券发行方案中存在哪些问题？分别说明理由。

6、某股份有限公司董事会共有董事10人，因经营管理需要，决定召开董事会议。董事长张某向全体董事发出通知一周后召开董事会议。会期至，7名董事如期到会。会议通过了下列事项：

（1）解除职工王默的公司监事的职务，选举董事周围为公司监事；（2）制定了公司发行债券的方案。

附：公司债券发行方案的主要内容如下：

（1）经审计本公司截止目前净资产为4000万元；

（2）本次拟发行公司债券1200万元。（本公司尚有500万元的公司债券未到期）

（3）为便于筹资，该公司将本次债券利率暂定为8%。（国务院限定的利率水平为7.8%）

（4）筹集的资金准备用于弥补企业以前年度的亏损。

试分析：

（1）该公司董事会的召集存在什么问题？为什么？

（2）董事会通过的决议存在什么问题？为什么?

（3）公司债券方案存在什么问题？为什么？

7、某股份有限公司董事会为筹集资金，制定了债券发行方案。方案要点如下：

（1）对本公司净资产进行统计，净资产为4000万元；

（2）本次拟发行债券为1500万元（之前尚有500万元债券未到期）；

（3）为便于筹集资金，拟订债券利率为8%（国务院限定利率水平为7.8%）；

（4）筹集的资金一部分用于弥补以前年度亏损，另一部分用于扩大再生产。

请问该公司债券发行方案中存在哪些问题？说明理由。

8、公民张仪，王而，赵三，李司共同出资设立一个生产摩托车配件的有限责任公司—飞驰摩配有限责任公司。

各股东出资情况如下：张仪出资80万元，其中货币40万元，机器设备评估作价40万元。王而出资60万元，其中货币40万元，厂房评估作价20万元。赵三以其专利设计作价出资50万元。；李司以土地使用权出资作价10万元。上述出资均已办理产权转移手续。

公司办理登记后，由厂长出身的王而召集并主持了公司的第一次股东会，并在会上作出了下列决议：

（1）公司不设董事会，选举张仪为公司执行董事并兼任公司总经理。

（2）选举股东赵三和职工孙武为公司监事。

（3）制定公司的年度预算方案。

（4）聘任退伍军人周围为公司保安部经理。

请回答：

（1）设立飞驰摩配有限责任公司股东人数是否合法？说明理由。

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（2）股东出资是否合法？说明理由。

（3）由王而召集第一次股东会议是否合法？为什么？

（4）会议所作的哪些决议不合法？分别说明理由。

9、某股份有限公司于1998年3月经国务院证券监督管理机构批准发行3年期公司债券1000万元，到期一次还本付息。由于该公司经营管理不善，公司连年亏损，到2000年2月公司净资产仅有2000万元。为弥补亏损，公司决定再次发行公司债券且债券利率水平要高于国务院限定的利率水平以吸引购买者募集到足够的资金。

请根据《公司法》规定指出该段内容有哪些不符合再次发行公司债券的规定？

10、A股份有限公司2003年有关事项如下：

（1）公司召开董事会通过以下决议：

①根据总经理甲提议解聘财务负责人丙；

②决定发行公司债券；

（2）公司总经理甲将其持有的本公司股份转让给丁；

（3）公司注册资本5000万元，2003年税后利润3000万元，。，公司自成立以来未发生亏损，已提法定公积金累计达2600万元，公司决定不再计提法定公积金，只提公益金100万元。

根据以上资料回答：

（1）A公司董事会通过的决议是否合法，为什么？

（2）A公司不提取法定公积金是否合法？为什么？

（3）总经理甲转让股份给丁是否合法，为什么？

11、某高校、某国有企业和自然人李某签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限性责任公司（以下简称某科技公司）。其中，某高校以高薪技术成果出资，作价15万元；某国有企业以厂房出资，作价20万元；李某以现金17万元出资，后李某因资金紧张，实际出资14万元。该公司未能成立。后某高校、某国有企业又及周某共同出资80万元，某高校出资额未变，某国有企业追加实物投资20万元，周某以货币出资25万元，正式登记成立了某科技公司。

根据上述资料回答：

（1）某科技公司第一次组建有限责任公司为什么没有成功？

（2）某科技公司设立中，以非货币形式出资应当办理什么手续？