2020年上市公司境外投资决策管理制度
境外上市备案管理制度
境外上市备案管理制度境外上市备案管理制度是经中华人民共和国证券监督管理机构批准，由中国证监会联合国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会、中国保监会、中国证券投资基金业协会协助设立的境外上市备案管理制度。
二、目的根据我国《证券法》规定，公司及其关联方禁止在境外发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者，境外上市备案管理制度的主要目的就是要对此进行管理和监督，保护投资者的合法权益。
三、概述境外上市备案管理制度旨在通过建立备案制度，实施全面的资质审查、健全的资金渠道管理、完善的安全应急管理，保障公司及其关联方合规实施境外上市活动，防范金融风险，建立规范、透明、合规的境外上市行为，保护投资者的合法权益。
四、内容（1）资质审查在备案制度中，中国证监会要求公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者时，必须提交完备的资质资料，并且在备案之前通过境外市场及相关法律法规的资质审查。
（2）资金渠道管理境外上市备案管理制度要求公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者时，必须设立资金渠道，保证资金的安全、有效的实施出资。
（3）安全应急管理此外，境外上市备案管理制度还要求公司及其关联方在境外上市活动中，要依据相关法律法规，全面把握上市公司的运作状况，实施有效的安全应急管理，防范金融风险。
五、总结境外上市备案管理制度是中国证券监督管理机构为了监督公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者而设立的备案制度，旨在建立规范、透明、合规的境外上市行为，保护投资者的合法权益。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.09.28•【文号】国资发监督规〔2020〕60号•【施行日期】2020.09.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】审计正文关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知国资发监督规〔2020〕60号各中央企业：《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》已经国资委第325次党委会议、第40次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
国资委2020年9月28日关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见为有效推动中央企业构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业和国有资本审计监督的工作部署，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国审计法》，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）等有关要求，制定本意见。
一、总体要求深入贯彻落实党中央、国务院关于加快建立健全国有企业、国有资本审计监督体系和制度的工作部署，围绕形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业建立符合中国特色现代企业制度要求的内部审计领导和管理体制机制，做到应审尽审、凡审必严，促进中央企业落实党和国家方针政策以及国有资产监管各项政策制度。
深化企业改革，服务企业发展战略，提升公司治理水平和风险防范能力，助力中央企业加快实现转型升级、高质量发展和做强做优做大。
二、强化统一管控能力，进一步完善内部审计领导和管理体制机制（一）建立健全内部审计领导体制。
建立健全党委（党组）、董事会（或主要负责人）直接领导下的内部审计领导体制。
境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析
境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析一、主要法律规定截止2020年10月，A股上市公司境外战略投资者现行有效的法律法规主要以下：战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为（以下简称“境外战投”），需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）》（以下简称《战投管理办法》）。
2013年9月，商务部发布《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿）>公开征求意见》（以下简称“《2013年征求意见稿》”）。
《2013年征求意见稿》对外国投资者的资质等作出了放宽规定；2018年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《2018年征求意见稿》”）；由于《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起正式实施，商务部于2020年6月18日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《2020年征求意见稿》”）《2020年征求意见稿》的主要修订内容二、境外战投的主要方式商务部发布的《外国投资者战略投资上市公司交易基本情况》明确如下四种方式：定向增发、协议转让、要约收购、其他。
目前生效的2015年修订版《战投管理办法》中无明确规定要约收购是境外战投的方式，但在实践中要约收购一直也是境外战投 A 股上市公司的方式之一。
此外，《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）第62条所明确规定的要约收购是上市公司收购的主要方式之一；鉴于此，《2020年征求意见稿》明确将要约收购纳入外资战投的方式。
《2018年征求意见稿》和《2020年征求意见稿》中未对外国投资者间接取得上市公司股份的情况作出明确规定。
《2020年征求意见稿》规定因战略投资开立的证券账户，只能进行战略投资，或者在限售期满后按照规定转让战投股份，或者在限售期满前，因外国投资者死亡或丧失法人资格、司法扣划等原因转让战投股份。
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的发展，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升品牌影响力和实现国际化战略。
然而，境外上市面临着不同的法律环境和监管要求，公司章程作为公司治理的重要文件，必须符合相关的必备条款，以保障公司的合法合规运营和股东的权益。
一、公司治理结构（一）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，章程应明确股东大会的职权、召集程序、表决方式等。
对于到境外上市的公司，可能需要特别规定股东大会的通知方式和时间，以适应境外投资者的需求。
例如，通知时间可能需要比国内法规要求的更长，以确保境外股东有足够的时间准备和参与会议。
（二）董事会董事会是公司的决策机构，其职责和组成应在章程中明确。
董事会的规模、董事的任职资格和选举程序是关键条款。
对于境外上市的公司，可能需要规定一定比例的独立董事，以增强董事会的独立性和监督职能。
此外，还应明确董事会的会议召开方式、表决程序等。
（三）监事会监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务状况和董事、高级管理人员的行为。
章程应规定监事会的成员构成、职权范围和监督方式。
在境外上市的情况下，监事会的职责和运作可能需要与当地的法律和监管要求相协调。
二、股东权益保护（一）股权结构章程应清晰地说明公司的股权结构，包括各类股东的持股比例和权利。
对于境外上市的公司，可能会涉及到不同种类的股份，如普通股、优先股等，每种股份的权利和限制应予以明确。
（二）股东权利股东的基本权利，如知情权、表决权、分红权等，必须在章程中得到保障。
此外，还应规定股东的提案权、召集临时股东大会的权利等，以确保股东能够有效地参与公司治理。
（三）关联交易为防止利益输送和损害股东利益，章程应对关联交易的审批程序和披露要求作出严格规定。
关联方的认定标准、关联交易的定价原则和审批权限等都应清晰明确。
三、信息披露（一）定期报告公司应按照境外上市地的要求，在章程中明确规定定期报告的披露时间、内容和格式。
广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知
广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知文章属性•【制定机关】•【公布日期】2020.10.05•【字号】粤府〔2020〕60号•【施行日期】2020.10.05•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知各地级以上市人民政府，省政府各部门、各直属机构，中直驻粤有关单位：现将《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）转发给你们，结合我省实际提出以下意见，请一并贯彻执行。
一、提高思想认识，切实抓好提高上市公司质量工作各地、各有关部门要认真学习领会和贯彻落实国发〔2020〕14号文件精神，深刻认识提高上市公司质量的重要意义，加强组织领导，落实主体责任，结合实际制定实施提高上市公司质量行动计划，力争用3年左右的时间，通过“上市一批、提升一批、纾困一批、重组一批”，在完善上市公司生态环境、优化上市资源配置、压降上市公司存量风险、控制增量风险等方面取得扎扎实实的成效，不断提升上市公司整体质量，为推动广东资本市场稳定健康运行、促进广东经济高质量发展提供有力的支撑。
二、完善协调机制，强化提高上市公司质量工作合力各地、各有关部门要认真落实《广东省人民政府办公厅关于印发广东省促进上市公司规范发展协作机制的通知》（粤办函〔2020〕69号）要求，建立健全跨部门的促进上市公司规范发展协作机制，统筹协调推进提高上市公司质量和防范化解重大风险工作。
各地要与证券监管部门加强信息共享和协调配合，推进上市公司诚信建设，强化监管合力。
省地方金融监管局、广东证监局要进一步发挥牵头作用，加强督促指导，定期或不定期分析研判我省上市公司发展形势，协调解决上市公司规范发展和风险处置中的重大问题，营造支持上市公司高质量发展的良好政策环境。
三、立足增量优化，大力推动优质企业改制上市各地、各有关部门要以全面推进证券发行注册制改革为契机，加大上市资源培育力度。
浅谈中国国有企业境外投资的法律风险
浅谈中国国有企业境外投资的法律风险随着近年来中国经济实力的持续攀升，在经济全球化、一体化趋势下，中国企业逐步加大了在境外的投资力度，并在境外投资领域达到了一定规模的影响力，国有企业尤为明显。
但在此过程中，出现了因速度过快，追求短期效应而显现了与之相对应的法律风险。
如何能够保证国有企业在境外投资健康、持续、稳定的发展，加强有针对性的风险识别和预警机制成为防控法律风险的重中之重，而律师在此过程中充当了重要角色。
笔者旨在通过本文简要阐述律师在国有企业境外投资的业务中，指明和提示相关法律问题和风险，以帮助国有企业关注其所涉及的重点风险领域，以最大限度避免和减少法律风险。
【关键词】国有企业;境外投资;法律风险中国企业以“走出去”的方式进行境外投资呈现逐年上升趋势，每年的增量显著，投资领域亦发宽泛，涵盖领域也出现多样化趋势，而国有企业进行境外投资的势头亦越发强劲。
同时，因境外投资过程中遇到的问题也越来越突出，从而引发的各类纠纷亦越来越多，如何通过法律手段防控其中的风险显得尤为重要。
一、国资监管机构对国有企业境外投资的监管虽然我国对于国有企业进行境外投资已经逐渐放宽了政策要求，但国资监管机构还是会有一定的限制要求，且我国对国有资产实行分级管理制度，无论从中央还是地方均有各级国资委分别代表国家行使出资人职责。
以地方为例，比如：根据2012年天津市国资委发布的《天津市市管企业境外国有资产监督管理暂行办法》的规定，第七条：“境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合市管企业及其所属各级独资、控股企业发展战略和规划。
市管企业及其所属各级独资、控股企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报市国资委核准”以及《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的规定，国资委所出资企业及其重要子企业在境外进行投资时，应当报市国资委进行核准。
上市公司证券发行管理办法(2020修正)_20200612下载
上市公司证券发行管理办法（2020修正）发文机关：中国证券监督管理委员会发布日期：2020.02.14生效日期：2020.02.14时效性：现行有效上市公司证券发行管理办法（2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会审议通过根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》修正）第一章 总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件第一节 一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
商务部境外投资管理办法
商务部境外投资管理办法商务部公布境外投资管理办法，具体实施内容是怎样的呢?下文是商务部境外投资管理办法，欢迎阅读!商务部境外投资管理办法最新版第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循“互利共赢”原则。
第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。
第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件一)。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：(一)在与我国未建交国家的境外投资;(二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定);(三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资;(四)涉及多国(地区)利益的境外投资;(五)设立境外特殊目的公司。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：(一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资;(二)能源、矿产类境外投资;(三)需在国内招商的境外投资。
第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表，样式见附件二)，并按第十六条规定办理核准。
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2020年上市公司境外投资决策管理制度
2020年9月
目录
第一章总则 (3)
第二章境外投资决策（管理）流程、管理部门及职责 (4)
第三章境外投资决策程序、决策机构及职责 (5)
第四章境外投资事前管理 (7)
第五章境外投资事中管理 (9)
第六章境外投资事后管理 (9)
第七章境外投资风险管理 (10)
第八章责任追究 (11)
第九章附则 (12)
第一章总则
第一条为加强公司境外投资监督管理，推动公司提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业境外投资监督管理办法》、省政府《关于进一步深化国资国企改革的意见》、《省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本办法涉及的相关概念和定义
（一）“所属单位”指在集团公司合并范围内的各级子（分）公司、控股公司。
（二）“一级核算单位”指由集团公司直接履行出资人职责的企业。
（三）“二级、三级核算单位”指由一级核算单位出资或委托管理的企业。
本制度适用于集团公司及所属单位的境外投资行为。
第三条本制度所称境外投资，是指公司在境外从事的固定资产投资与股权投资。
本制度所称境外重大投资项目是指需提交公司党委会、董事会或股东大会审议的项目。
第四条本制度所指投资管理包括对投资计划、立项审批、实施、后期管理及投资退出等各环节的管理。
第五条公司境外投资应遵循下列原则：
（一）战略引领。
符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚
焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规。
遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配。
投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。
遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
（五）依据《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露管理。
第二章境外投资决策（管理）流程、管理部门及职责
第六条公司党委会为公司重大境外投资项目的前置决策程序。
第七条公司股东大会为公司最高投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。
第八条公司董事会为公司重大境外投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。
第九条公司总经理办公会负责对公司境外投资项目的论证审查，并对权限范围内的境外投资项目进行审批。
公司投资决策咨询委员会负责对拟提交总经理办公会审议的境外投资项目进行预审。
第十条公司规划投资部为公司境内外投资管理的日常办事机构，负责公司除资金管理类、基建、技改、研发类项目以及已明确归口管理单位、部门以外的境外投资项目的具体运作。
协助公司董事会制定
公司境外发展战略规划、境外投资发展规划；主持制定公司境外中长期投资计划和年度境外投资预算；负责境外投资项目的审核、尽调、论证、报批、备案与监管。
第十一条由公司法律事务部负责境外投资项目法务审核和法律风险评估和管控，处理境外投资产生的法律纠纷。
第十二条公司风控内审部作为风险控制部门负责公司境外投资项目的整体风险管控，负责对公司境外投资项目的财务管理进行监督和指导。
第十三条公司财务部负责公司境外投资项目的资金筹措及管理、外汇管理局批准付汇，协助境外投资项目的财务尽调，协调境外投资项目相关审计和资产评估工作，项目财务监督和审核工作，对境外投资项目的财务风险进行评估与管控，严格根据审批流程的完整程度监督投资款项的支付。
第十四条公司风控内审部、财务部同时对境外投资项目所涉及的审计和评估结果进行监督，对相关审计报告、评估报告进行复核和会签，并出具明确意见。
第三章境外投资决策程序、决策机构及职责
第十五条公司境外投资应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及归口管理部门或单位的职责权限等规定履行决策程序。
第十六条公司各投资决策机构正常审批权限如下：。