江苏泰和律师事务所关于公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书(修改版)

江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书致:金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所(以下称“本所”)受金陵药业股份有限公司(以下简称“金陵药业”或“公司”)的委托,作为公司收购王顶贤持有的南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司(以下简称“鼓楼仪征医院”)68.33%的股权的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股权交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书,本所律师特作如下声明:一、本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、为出具本法律意见书,本所律师审查了金陵药业提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

金陵药业向本所律师保证,其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

四、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书中如涉及对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论予以引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

对于这些文件的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本法律意见书仅供金陵药业本次受让鼓楼仪征医院68.33%的股权之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述陈述及声明,依据事实、法律和必要的假设,本所出具法律意见如下:一、本次股权交易双方的主体资格(一)本次股权交易的受让方—金陵药业经核查,金陵药业系成立于1998 年9 月8 日的股份有限公司,现为深圳证券交易所主板上市公司,股票简称:金陵药业,股票代码:000919。

金陵药业现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320192000001028 的《企业法人营业执照》,住所为南京经济技术开发区新港大道58 号,法定代表人为沈志龙,注册资本为50,400 万元人民币,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为:(许可经营范围)中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售(限分支机构经营);(一般经营项目)新产品研制、技术服务及开发,医疗信息服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

营业期限为自1998 年9 月8 日至******。

金陵药业已取得其合法开业所必需的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照,并已通过2011 年度工商年检。

本所律师认为,金陵药业为依法设立、有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形,金陵药业具备作为本次股权交易一方的主体资格。

(二)本次股权交易的转让方—王顶贤经核查,王顶贤,男,中国国籍,身份证号码为32108119541018****,现任鼓楼仪征医院董事长、院长,持有鼓楼仪征医院88.05%股权(29,340,577 元出资)。

本所律师认为,王顶贤为具有完全民事行为能力的自然人,具备作为本次股权交易一方的主体资格。

二、本次股权交易的标的本次股权交易的标的为王顶贤持有的鼓楼仪征医院68.33%的股权。

经核查,鼓楼仪征医院的前身为南京医科大学第三附属医院(以下简称“三附院”)。

三附院系在仪征市民政局注册登记的民办非企业单位,开办资金为2,998.7848 万元人民币。

2012 年4 月30 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《南京医科大学第三附属医院审计报告》(中瑞岳华苏专审字[2012]第0120 号),三附院截至2012 年3 月31 日的总资产为265,353,413.62 元,总负债为171,135,999.80 元,净资产为94,217,413.82 元。

2012 年5 月17 日,三附院召开三届四次股东代表大会作出决议,同意依据有关规定履行必要的程序,撤销医院在仪征市民政局注册登记的民办非企业法人单位,改制为有限责任公司,并依法取得工商登记注册,由卫生主管部门核定为营利性医疗机构。

2012 年6 月12 日,扬州市卫生局向三附院出具《关于同意南京医科大学第三附属医院变更经营性质的批复》(扬卫医[2012]55 号),同意三附院变更为营利性医疗机构。

2012 年6 月18 日,仪征市人民政府向三附院出具《市政2012 年7 月10 日,仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开临时股东会作出决议,同意南京市鼓楼医院以货币333.1983 万元向公司增资,将公司注册资本由29,987,848 元增加到33,319,831 元。

全体股东同意放弃优先增资的权利;同意在本次增资的同时,将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。

2012 年7 月13 日,鼓楼仪征医院取得扬州市仪征工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册号:321081000144753;名称:南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司;住所:仪征市仪化生活区环南路1 号;法定代表人:王顶贤;本所律师认为,鼓楼仪征医院为依法设立、有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形;王顶贤所持有的鼓楼仪征医院的股权真实、合法,依法可以进行转让。

三、本次收购股权的范围及定价依据1、本次收购股权的范围金陵药业本次收购的股权为鼓楼仪征医院第一大股东王顶贤所持有的鼓楼仪征医院68.33%的股权。

根据鼓楼仪征医院及其股东的陈述,上述收购范围内的鼓楼仪征医院股权不存在权属争议、司法冻结、质押或设置第三方限制权利的情形。

2、收购股权的定价依据根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《南京医科大学第三附属医院拟变更为有限责任公司所涉及的该医院股东全部权益评估报告》(苏中资评报字(2012)第3010号),截至评估基准日2012年3月31日,三附院经评估的净资产为15,869.95万元。

参照三附院截至2012年3月31日经评估的净资产值,同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益,金陵药业与股权出让方商定的股权转让价款为122,950,915.20元。

本所律师认为,本次收购股权的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

四、股权转让协议2012年7月20日,金陵药业与王顶贤签署了《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》。

前述股权转让协议均就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支付与约束条件、组织机构人员调整、或有债务、违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定。

本所律师认为,前述协议内容不违反有关法律、法规的规定,对双方均具有约束力。

五、本次收购股权已履行的程序及授权与批准1、2012年4月30日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《南京医科大学第三附属医院审计报告》(中瑞岳华苏专审字[2012]第0120号)。

2、2012年6月25日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具《南京医科大学第三附属医院拟变更为有限责任公司所涉及的该医院股东全部权益评估报告》(苏中资评报字(2012)第3010号)。

3、2012 年7 月19 日,鼓楼仪征医院召开临时股东会作4、2012年7月22日,金陵药业第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。

根据金陵药业与王顶贤于2012 年7 月20 日签署的《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》,公司本次拟收购鼓楼仪征医院68.33%的股权的交易价格为122,950,915.20 元。

根据《金陵药业股份有限公司2011 年年度报告》,金陵药业截至2011 年12 月31 日的净资产为2,054,406,049.46 元。

本次交易价格占金陵药业最近一期经审计净资产的5.98%。

根据《金陵药业股份有限公司章程》的规定,董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的对外投资的决策权限。

据此,本所律师认为,本次股权收购已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序,在办理完毕相关工商变更登记手续后,金陵药业即成为持有鼓楼仪征医院68.33%股权的股东。

六、结论意见本所律师认为,本次股权收购符合《公司法》等有关法律、法规之规定,并已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履行的程序,在办理完毕相关工商变更登记手续后,金陵药业即成为持有鼓楼仪征医院68.33%股权的股东。

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页无正文,系《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书》的签署页。

)江苏泰和律师事务所负责人: 马群经办律师: 李远扬印凤梅2012 年7 月23 日。