第十章 外资股的发行-财务顾问的尽职调查
尽职调查流程指南(标准模板)
尽职调查流程指南(标准模板)尽职调查流程指南（标准模板）一、前言尽职调查（Due Diligence，简称DD）是指在进行投资、并购、股权转让等经济活动前，对目标公司的财务、法律、业务、管理等方面的全面调查、分析和评估，以降低投资风险。
本指南旨在为您提供一份系统的尽职调查流程模板，帮助您在实际操作中更加专业、高效地完成尽职调查工作。
二、尽职调查流程1. 初步调查（1）收集目标公司基本信息：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等。
（2）了解目标公司概况：业务范围、经营状况、市场份额、行业地位等。
（3）评估目标公司风险：法律风险、财务风险、业务风险、管理风险等。
2. 详细调查（1）财务调查①审查财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表等。
②实地盘点：存货、设备、房产等资产。
③财务分析：盈利能力、偿债能力、运营能力、成长性等。
（2）法律调查①审查法律文件：公司章程、合同、知识产权证书等。
②查询诉讼、仲裁情况：了解目标公司是否存在未了结的法律纠纷。
③合规性检查：检查目标公司是否遵守相关法律法规。
（3）业务调查①了解产品或服务：产品质量、市场前景、竞争优势等。
②供应商和客户调查：评估供应链和销售网络的稳定性。
③市场调查：分析目标公司在市场中的地位及发展潜力。
（4）管理调查①评估管理体系：组织结构、人力资源、内部控制等。
②访谈员工：了解员工满意度、企业文化等。
③管理层访谈：评估管理层的能力和经验。
3. 风险评估与决策（1）整理调查资料：将调查过程中获取的信息进行汇总和整理。
（2）风险评估：针对调查结果，评估目标公司的风险程度。
（3）决策：根据风险评估结果，决定是否进行投资、并购或股权转让等。
三、尽职调查注意事项1. 合规性：确保尽职调查过程符合相关法律法规要求。
2. 客观性：保持调查过程的客观、公正，避免主观臆断。
3. 全面性：全面收集信息，确保调查结果的真实性。
4. 保密性：对调查过程中获取的敏感信息予以保密。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十)
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（十）第十章外资股的发行【考点一】境内上市外资股的发行一、境内上市外资股的发行与上市条件(1)筹集设立公司申请发行境内上市外资股的条件。
(2)申请增资发行境内上市外资股的条件。
二、境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
三、境内上市外资股的发行准备(1)实施企业改组方案。
(2)选聘中介机构。
(3)尽职调查。
(4)提供法律意见。
(5)资产评估。
(6)财务审计。
(7)设立公司。
(8)提交发行股票的申请材料。
(9)核准。
四、境内上市外资股的超额配售选择权我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
【考点二】H股的发行与上市一、H股的发行方式H股的发行方式是公开发行加国际配售。
二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
三、H股的发行与上市条件根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：(1)盈利和市值要求。
(2)最低市值要求。
(3)公众持股市值和持股量要求。
(4)股东人数要求。
(5)持续上市责任。
(6)公司治理要求。
【考点三】内地企业在香港创业板的发行与上市一、香港创业板市场的上市条件(1)适用于所有发行人的一般条件。
(2)适用于新申请人的附加条件。
(3)有关新申请人的其他条件。
(4)分配基准。
(5)公开招股发售期间的确定。
(6)包销商。
二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件(1)运作历史要求。
(2)市值要求。
(3)公众持股市值与持股量要求。
(4)股东人数要求。
发行人至少有100名股东。
2【考点四】境内上市公司所属企业境外上市一、上市公司所属企业境外上市的条件上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：第一，上市公司在最近3年连续盈利。
股权收购尽职调查报告精选全文完整版
可编辑修改精选全文完整版股权收购尽职调查报告致：AAA股份有限公司引言北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
一、本报告依据以下资料出具1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；2、BBB公司提供的文件资料；3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
BBB公司以及贵司向本所陈述：为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
二、假定在出具本报告时，本所假定：1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；4、 BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
三、BBB公司的基本情况（一）BBB公司及历史沿革本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
股权投资中的尽职调查流程与注意事项
股权投资中的尽职调查流程与注意事项股权投资是企业进行融资、扩大规模和实现盈利增长的重要方式之一。
然而，由于股权投资的特殊性，投资方在进行股权投资前需要进行尽职调查，以降低投资风险、确保投资决策的准确性。
本文将介绍股权投资中的尽职调查流程与注意事项。
一、尽职调查流程1. 了解目标企业在进行股权投资尽职调查之前，投资方首先要了解目标企业的基本情况。
这包括企业的背景信息、经营模式、发展历程以及财务状况等。
通过收集和分析这些信息，投资方可以初步评估目标企业的投资价值和潜在风险。
2. 调查企业管理层企业的管理层是企业决策和经营的核心，对管理层的调查是股权投资尽职调查的重要环节。
投资方可以通过对管理层的背景、资历和业绩等方面进行调查，评估管理层是否具备领导能力、管理经验和战略眼光，以及是否有潜在的道德、法律和财务风险。
3. 分析市场和行业除了对目标企业进行调查外，投资方还需要对所在的市场和行业进行调查和分析。
这包括市场规模、市场竞争、行业发展趋势以及潜在风险等方面。
通过对市场和行业的分析，投资方可以更好地了解目标企业的发展环境和背景，从而更准确地评估股权投资的风险和回报。
4. 审查财务状况财务状况是股权投资尽职调查的重点内容之一。
投资方需要仔细审查目标企业的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
通过分析财务报表，投资方可以了解目标企业的盈利能力、偿债能力和运营效率等方面的情况，评估投资的风险和收益。
5. 调查法律和合规性法律和合规性是股权投资尽职调查中不可忽视的内容。
投资方需要了解目标企业的法律地位、合同和协议的合规性，以及是否存在潜在的法律风险和纠纷。
此外，投资方还需要审查目标企业的知识产权、劳动力合同和环境保护等方面的问题，确保没有潜在的法律和合规性隐患。
二、注意事项1. 保持独立性投资方在进行股权投资尽职调查时应保持独立性，避免受到其他利益方的干扰和影响。
尽管投资方可能与目标企业存在合作或商业关系，但在进行尽职调查时应以客观、中立的态度进行评估，确保调查结果的准确性和可信度。
证券发行与承销-答案
2012年3月证券从业考试证券发行与承销真题答案1【答案】B 解析：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
2【答案】D3【答案】A 解析：上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。
其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
4【答案】B 解析：保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送“保荐总结报告书”。
5【答案】D6【答案】C 解析：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十九条规定：“如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于As%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注‘外商投资股份公司(A股并购25%或以上)’”。
7【答案】B 解析：发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
8【答案】D9【答案】A解析：对我国国债发行方式的考查。
目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
10【答案】A11【答案】D解析：对收购要约有效期的考查。
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，出现竞争要约的除外。
12【答案】A13【答案】C解析：上市公司购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
14【答案】B：上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
15【答案】A16【答案】C解析：对金融债券发行的操作要求部分的考查。
发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。
17【答案】B解析：对上市时管理层股东的理解。
股权投资尽职调查报告(最新9篇)
股权投资尽职调查报告（最新9篇）尽职调查报告篇一一、前期工作的主要内容本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。
为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。
二、初步判断与结论根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。
初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。
三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
外资企业尽职调查报告范本档
项目类别：项目编号：尽职调查报告---（项目名称）普惠国际投资基金管理（北京）有限公司2020年2月7日目录第一部分公司注册登记文件 (3)一、公司注册登记文件 (3)二、公司概况 (3)第二部分业务调查 (4)一、市场与销售 (4)二、生产及质量管理 (4)三、供应配套体系 (5)四、技术及研发 (5)五、人力资源 (6)第三部分财务调查 (6)一、财务组织 (6)二、会计核算及报告 (6)三、财务明细资料 (7)四、财务分析 (12)第四部分法律调查 (12)一、投资/融资 (12)二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供） (13)三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供） (14)四、环保（询问/对方提供） (14)五、劳动人事（对方提供） (14)六、税务（对方提供） (14)七、其他 (15)第一部分公司基本资料一、公司注册登记文件1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录）2．营业执照、行业批件（含资质证书）3．股东名册及持股比例4．公司历史沿革资料5．控股参股公司及持股比例一览表6．分支机构分布一览表7．出资证明及验资报告8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况1．公司组织结构图2．近年合并年度会计报表及审计报告3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告4．当年或下一年度的财务预算报告5．两年内媒体公开披露信息6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7．主要关联方概况8．企业文化9．企业的公众形象10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系11．企业主要领导的能力12．公司自动化、信息化建设程度13．公司国际化情况第二部分业务调查一、市场与销售1．营销策略2．业务的季节性和周期性3．销售网络、销售渠道和销售优势区域4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等6．广告方案7．品牌和商标及其重要性8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例11．内外销的数量和比例，内外销的价格差异12．销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测13．未完成或未执行的订单14．销售管理模式（包括应收账款管理、销售费用和售后服务等）15．销售目标的考核制度二、生产及质量管理1．主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式2．主要的生产设备数量、质量状况、先进程序、产能负荷度3．未来的主要技术改造和设备投资规划4．生产计划的制定、协调5．质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度6．生产组织对环境保护的满足程度7．产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系1．原材料、主要零部件采购配套模式2．主要服务（如运输等）采购的方式3．主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式4．内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当5．采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等6．采购合同的审核批准制度四、技术及研发1．技术研发人员的数量及专业素质2．近三年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重3．企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较4．研发的技术设备配备情况5．研发资金的投入金额6．研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）7．专有技术与专利技术8．当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源1．主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）2．企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）3．与战略相对应的人力资源规划4．人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）5．人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围、培训费用）6．目标管理（目标表、评估表）7．激励奖惩制度第三部分财务调查一、财务组织1．财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力2．年度经营计划、预算的编制、考核3．财务分析的体系、报告流程4．财务管理模式5．会计电算化二、会计核算及报告1．会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）2．采用的会计政策3．公司薪酬、税费及会计政策4．内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料1．货币资金（1）分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常（2）了解可用资金余额，分析冻结资金的现象2．应收票据（1）获得明细表，确认票据种类、期限（2）对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度（3）票据是否贴现3．应收账款（1）今年应收账款趋势分析，周转指标分析（2）获得期末应收账款明细表/账龄分析表，进行分析（3）关注逾期账款及坏账，分析应收账款的可收回性及可能发生的损失（4）关注前10大客户的年度销售额以及回款情况（5）了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收账款被高估或低估的可能性4．其他应收款（1）获得期末其他应收款明细表，进行账龄分析及坏账分析（2）是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况（3）核对大额款项的合同、协议（4）费用性质的借款及暂付款5．预付账款（1）获得预付账款明细表，了解预付款性质（2）账龄分析，分析预付账款长期挂账的原因，判断其是否正常（3）了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险6．存货（1）研究存货、周转率变化趋势及主要原因（2）获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表（3）取得最近的存货盘点记录，判断其真实性（4）关注发出商品、分期付款发出商品的情况（5）了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性（6）判断存货被高估或低估的可能性（7）比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率（8）低值易耗品、工装模具的核算及现状（9）投资（10）获取或编制投资明细表（11）获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料（12）投资的背景及控制能力（13）检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定（14）检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性（15）控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）7．固定资产（1）获得固定资产及累计折旧分类汇总表（2）对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权（3）实地观察固定资产，了解目前使用情况，确定使用期限和残值是否合理（4）调查未使用和不需用的固定资产（5）设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析（6）检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动（7）了解有无更新昂贵的生产设备的要求8．在建工程（1）获得在建工程明细项目清单（含工程预算）（2）对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件，施工承包合同、进度报告等资料（3）是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性（4）是否存在停工工程，了解原因9．无形资产（1）获得无形资产明细表（2）了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限（3）判断无形资产价值的合理性10．其他（1）被抵押或质押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额（2）递延资产及待摊费用分析（3）未入账的资产11．借款（1）借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）（2）借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款（3）是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性（4）了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力12．应付账款（1）对今年应付账款趋势分析（2）获取应付账款明细表，以及账龄分析（3）分析长期挂账的应付账款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付账款隐瞒利润（4）业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用（5）了解预估材料款是否适当，是否存在未入账的应付账款（6）前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额13．其他应付款（1）获得期末其他应付款明细表，进行账龄分析（2）核对大额款项的合同、协议（3）分析长期挂账的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润14．预收账款（1）获得明细表，了解预收原因（2）了解销售预收制度15．应交税金、其他应交款（1）获取应交税金明细表（2）查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况（3）确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备（4）取得税务部门汇算清缴或其他确认文件（5）关联交易的税收计算缴纳16．预提费用（1）了解预提项目、原因、计提依据（2）判断预提是否正确17．其他负债应付工资及福利费明细；应付股利、长期应付款等18．或有负债担保；诉讼；贴现；未执行完毕的合同；合作意向19．股本（实收资本）（1）股东名称、投资金额、股权比例（2）历年资本的变动情况20．资本公积（1）资本公积明细表（2）历年资本公积增减变动的内容及其依据21．销售收入（1）销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势（2）产品销售结构变化趋势（3）企业大客户的变化及销售收入集中度（4）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响（5）运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因22．销售成本（1）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析（2）成本计算的合理性23．期间费用（1）费用总额、费用水平趋势变化（2）主要费用项目变化趋势（3）分析收入与各项主要费用的相关程度24．现金流量（1）特别关注经营净现金流（2）经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额（3）结合资产负责表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何四、财务分析1．财务结构、趋势、比率分析2．未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究3．未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估4．提高资产质量以及损益的分析第四部分法律调查一、投资/融资1．重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）2．限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）3．全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件4．重要子公司的上述文件5．全部融资租赁文件（如有）6．股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）7．诉讼（对方提供）8．未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件9．潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）10．合格律师对上述事项的法律意见或评估报告11．限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）12．重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）1．重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同2．包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）3．保险合同及未决理赔事项4．限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）5．与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）6．公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）7．专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同8．公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）9．公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）10．租赁合同11．公司事业许可使用协议12．加工承揽协议13．对外担保合同14．其他重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等三、土地房屋及设备设施（自查/对方提供）1．土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）2．房产证及转让合同（并且列清单）3．房屋租赁合同（并且列清单）4．重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）四、环保（询问/对方提供）1．环保专家提供的环保调查评估报告2．环保工程设施投资额及设施清单3．政府环保要求4．环保备付准备金（如有）五、劳动人事（对方提供）1．高管人员聘用协议2．现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单3．管理层现在福利待遇安排4．员工现有福利待遇安排5．未决劳动人事争议及潜在争议6．企业社保状态六、税务（对方提供）1．三年内完税凭证2．公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）3．税务登记证七、其他1．公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）2．公司法制化建设（观察、询问）3．公司国际化情况（观察、询问）4．公司营销组织结构模式（提供）5．公司设备老化情况（观察、询问）6．公司卫生、安全状况（观察、询问）尽职调查流程图流程 主体申请 尽职调查工作组 项目负责部门或项目单位法律事务部 通知各部门委派人员成立工作小组 法律事务部 确定调查方式、计划、进度，并分块拟定调查范围 拟定尽职调查工作组部门名单 尽职调查范围汇总、整理，形成尽职调查提纲法律事务部 尽职调查 尽职调查工作组 整理、汇总资料 法律事务部分块撰写调查报告 尽职调查工作组 尽职调查报告合成、定稿 工作组成员签字，并加盖其所在部门章 法律事务部 尽职调查工作组 总法律顾问审批补充调整 补充调整。
财务顾问调查分析报告(3篇)
第1篇一、报告概述本报告旨在通过对某企业财务状况的全面调查与分析，为企业提供专业的财务咨询服务。
报告内容主要包括企业基本情况、财务报表分析、财务状况评价、风险提示及改进建议等方面。
一、企业基本情况1. 企业名称：XX有限公司2. 成立时间：2005年3. 注册资本：1000万元4. 主营业务：XX行业产品研发、生产和销售5. 企业规模：中型企业6. 员工人数：100人二、财务报表分析1. 资产负债表分析（1）资产结构分析截至2020年12月31日，XX有限公司总资产为5000万元，其中流动资产为3000万元，非流动资产为2000万元。
流动资产中，货币资金、应收账款和存货分别占流动资产的20%、30%和50%。
非流动资产中，固定资产和无形资产分别占非流动资产的60%和40%。
（2）负债结构分析截至2020年12月31日，XX有限公司总负债为3000万元，其中流动负债为2000万元，非流动负债为1000万元。
流动负债中，短期借款、应付账款和预收账款分别占流动负债的20%、40%和40%。
非流动负债中，长期借款和递延收益分别占非流动负债的60%和40%。
2. 利润表分析（1）营业收入分析2020年，XX有限公司营业收入为8000万元，同比增长10%。
其中，主营业务收入为7000万元，其他业务收入为1000万元。
（2）成本费用分析2020年，XX有限公司营业成本为5000万元，同比增长5%。
销售费用、管理费用和财务费用分别为300万元、200万元和100万元。
（3）利润分析2020年，XX有限公司实现净利润1000万元，同比增长15%。
3. 现金流量表分析（1）经营活动现金流量分析2020年，XX有限公司经营活动产生的现金流量净额为1500万元，同比增长20%。
主要原因是销售收入增加，应收账款回收加快。
（2）投资活动现金流量分析2020年，XX有限公司投资活动产生的现金流量净额为-500万元，主要原因是购置固定资产。
投资尽职调查主要内容
投资尽职调查主要内容投资尽职调查（Due Diligence）是指投资者在进行投资决策前进行的一系列研究和分析工作。
这项工作的目的是为了确认投资项目所承诺的利润、风险和价值，并评估其是否与投资者的目标和标准相符合。
投资尽职调查通常包括对市场、技术、财务、法律和管理方面的调查，并且可能包括对行业发展趋势和竞争情况的分析。
本文将详细介绍投资尽职调查的主要内容和步骤。
1.尽职调查的基本概念尽职调查通常是由投资者或投资机构进行的一项尽职调查活动，主要目的是对投资项目进行全面、深入的研究和分析，以准确评估其投资价值和风险。
尽职调查的内容非常广泛，涵盖了多个领域，包括市场、技术、财务、法律、管理等各个方面。
2.市场调查市场调查是尽职调查的一个重要方面，其目的是了解项目所处的市场环境、市场规模、市场趋势和潜在的竞争对手。
市场调查通常包括对行业发展趋势、市场份额和市场预测的分析，以及对竞争对手和潜在客户的调查。
此外，市场调查还包括对商业模式、市场定位和销售渠道的分析，以确保投资项目在市场上的竞争优势和发展潜力。
3.技术调查技术调查是对投资项目所涉及的技术领域进行的调查和分析。
其主要目的是评估项目的技术可行性和创新性，了解项目的技术优势和风险，并确保项目所采用的技术能够支持其商业目标和发展计划。
技术调查通常包括对产品或服务的技术特性、研发团队和技术储备的分析，以及对技术可行性和竞争优势的评估。
4.财务调查财务调查是对投资项目的财务情况和业务模式进行的调查和分析。
其主要目的是评估项目的财务健康状况、盈利能力和投资回报率，并确保项目的财务数据真实可靠。
财务调查通常包括对财务报表、财务指标和财务预测的分析，以及对投资项目的资金需求、收支状况和资金流动性的评估。
5.法律调查法律调查是对投资项目所涉及的法律问题进行的调查和分析。
其主要目的是了解项目的法律地位和合规性，评估项目可能面临的法律风险和法律责任，并确保项目在法律上的合法性和可持续性。
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2015年证券从业资格考试内部资料
2015证券发行与承销
第十章 外资股的发行
知识点：财务顾问的尽职调查
● 定义：
财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
例题：
1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情
形包括（）。
A.最近36个月内存在违反诚信的不良记录
B.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
C.最近36个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
D.最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调
查
正确答案：B,D
解析：考查证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形
2.境内上市公司所属企业申请到境外上市，（）应当聘请经中国证监会注册
登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。
A.上市公司
B.债权人
C.托管人
D.债务人
正确答案：A
解析：
3.上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问尽职调查以确保公司上市之后仍保持具备独立的持续上市地位，保留的（ ）具有持续经营能力。
A.全部资产与业务
B.核心资产与业务
C.流动资产与业务
D.核心资产与主营业务
正确答案：B
解析：本题所要考核的知识点是财务顾问的职责——尽职调查。
财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
所以，本题答案为B。
4.发行境内上市外资股新股时，需要的法律顾问包括()。
A.企业的法律顾问
B.承销商的法律顾问
C.中国境内的法律顾问
D.中国境外的法律顾问
正确答案：A,B,C,D
解析：
5.财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在（）个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。
A.5
B.10
C.15
D.20
正确答案：A
解析：。