国际商法笔记
国际商法知识点小结
⒊抵销 ⑴含义 ⑵意义：简化手续、促进公平 ⑶方式：法定抵销（法国）、单方表示抵销（德国）约定抵销（多数国家）
⒋免除 是债权人向债务人表示免除其债务的法律行为。其后果，使债的关系不存在。
⒌混同 ⑴含义：指债权和债务同归一人，而使债的关系消灭。 ⑵产生混同的几种情形
①民法上的继受 ②商法上的继受 ③因债权让与或债务承担使债权债务集中于一人身上也会导致混同，使债消灭。
失。 第三，损害赔偿以受害人所受的损失为基础， 而不是以违约人是否从违约行为中获利 为基础。
⒋违约金 ⑴特点
①预定性。 ②自主性。 ③依附性。 ⑵大陆法关于违约金的性质 ①惩罚性违约金。 ②赔偿性违约金。 ⑶英美法关于违约金的主张 对违约行为只能要求赔偿而不能惩罚。 现代英美法只承认违约金的赔偿作用而否认制裁作用。 如何区别罚金和预约赔偿金？
四、违约的免责 ⒈合同落空：英美法采用的术语。 ⑴含义 ⑵限制：并非所有的意外情况都可按合同落空处理，一般应满足以下条件
①违法。 ②标的物灭失或当事人死亡。 ③情况发生根本变化
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⒉情势变迁：大陆法采用的术语
⒊不可抗力
⑴定义
⑵构成因素
①发生在订约之后
②无任何过失与疏忽的存在
③不可预见、避免与防止
⑶法律后果：可以免除履约责任或延期履约。它取决于事故的时间长度及影响程度。
（八）约因 即产生合同的最直接的原因,即双方当事人订约所要追求的目的。
（九）对价 ⒈对价必须合法。 ⒉对价只能来自允诺人和承诺人之间，来自第三人或由第三人作出的对价无效。 ⒊对价必须具有价值，但不要求等价。 ⒋已经存在的义务或法律上的义务不能作为对价。 ⒌对价必须是将来履行的对价、已经履行的对价，而不是过去的对价。
商法考试复习笔记
国际商法1.国际商法的概念：国际商法是指调整国际商事交易和商事组织关系的法律规范的总称。
一般来说，国际商法是一种法律与惯例的综合体，既包含私法内容，也包含公法内容。
2.国际商法发展经历的三个阶段：萌芽与形成阶段演变与发展阶段国际化与统一化阶段3.独资企业的概念：亦称个人独资企业，是指一个自然人单独出资设立，企业财产归投资人所有，同时投资人对企业债务承担无限责任的企业。
4. 公司的概念：指依法设立的、以营利为目的的法人组织。
5.公司的特征：法人性、营利性、社团性、合法性6.公司的分类：以公司资本结构和股东承担责任的方式不同分为：有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司、股份两合公司以公司团体性的强弱分为：人合公司、资合公司、人合兼资合公司以公司间的控制与依附程度不同分为：母公司、子公司、总公司、分公司以英美法系国家根据股权分布程度及股权转让方式的不同分为：封闭公司、公开公司以公司的国籍不同分为：本国公司、外国公司7.有限责任公司的概念：是指股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
8.有限责任公司的特征：人数有法定限制股东承担有限责任股东转让出资有严格限制不能筹集设立设立程序较简便9.有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会10.股份有限公司的概念：是指由一定人数以上的股东依法设立，其全部资本等分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的一种公司形式。
11.股份有限公司的组织机构：股东大会、董事会、监事会12.国际商事代理的概念：代理人按照本人（被代理人）的授权，代表本人同第三人订立合同或为其他法律行为，由此产生的权利义务直接或间接对本人发生效力。
13.对第三人承担特别责任的代理人：保付代理人、保险代理人、运输代理人、保兑银行14.要约的概念又称发盘、报价，是指一方当事人以订立合同为目的，向对方所作的意思表示。
15.要约的条件：要约是由特定人作出的意思表示。
国际商法课堂笔记
1、国际商法的特征P2：A、国际商法调整的国际商事活动范围广泛。
交易对象：货物 --货物、技术、资金、劳务；交易方式：买卖 --国际技术转让、国际投资、国际合作生产、国际融资、国际工程承包、国际租赁B、国际商事主体主要为私法主体。
自然人；具有法人资格的公司、企业；其他非法人组织、国际组织；国家。
C、国际商法性质属于跨国私法。
公法；私法D、国际商法主要是实体法。
实体法；程序法2、国际商法的渊源P4：两个方面的渊源:一是国际法方面的渊源:一是国内法方面的渊源。
A、国际条约或公约：双边条约、多边条约或国际公约；实体规范与程序性规范B、国际商事惯例：国际商事活动长期实践的基础上渐形成和发展起来的，国际性民间组织编纂成文；注：不具有法律的普遍约束力，在国际商事活动可自由选用。
一旦当事人在合同中采用一项惯例，该例就对其有确定的约束力。
C、国内法方面的渊源：条约和惯例不能包括国际商事交易领域中所有问题；即使有规定，并非所有国家或地区一致参加或承认。
3、两大法系的比较P13：大陆法国家英美法国家法律的分类方法将公法和私法的划分作为法律分类的基础以普通法和衡平法为法律的基本分类法律形式在私法方面倾向于编纂法典倾向于进行系统的法典编纂，主要以判例法为主要形式思维方式以成文的法律条文为依据，运用演绎型思维分析案件引证判例审理案件，运用归纳式思维，注重类比推理诉讼程序与教会法程序接近，属于纠问制诉讼采用对抗制诉讼程序，当事人举证居于主宰地位4、要约一、要约定义：是要约人向受要约人发出的订立合同的建议二、要约的法律特征：1）要约是要约人的单方意思表示；2）要约是要约人的允诺，要约人应受要约内容的约束；3）要约本身不是合同，一般情况下要约是可以撤回的。
三、要约的构成要件：1）要约应当由特定的要约人发出意思表示–自然人 OR 法人和法律规定的其他组织–本人 OR 代理人（自动售货机、自动售票机、无人售票车）案例：甲在某地设置饮料自动贩卖机。
国际商法笔记
概念：商事主体在国际商事交易中，所形成的法律规范的总和。
特性：法的共性——以权利和义务为内容的行为规范体系国际性——所调整的对象具有国际因素判断是否具有国际性的标准：营业地、国籍、货物跨越国境广义的国际商法：公法和私法的结合（公法：管理和被管理关系）狭义的国际商法：私法（平等主体之间的关系）国际商法的渊源即国际商法的表现形式：它由国际商事条约或公约、国际商事惯例和各国国内商事立法组成。
国际公约（具有法律性）国际私法（具有公法性质的公约）有关国际商法的国际条约＊调整国际货物买卖关系的条约：1974年《国际货物买卖时效期限条约》、1980年《国际货物销售合同公约》＊调整国际海上货物运输关系的公约：1924年《海牙规则》、1968年《维斯比规则》、1978年《汉堡规则》＊调整国际航空运输关系的国际条约：1929年《华沙公约》、1955年《海牙议定书》、1961年《瓜达拉哈拉公约》＊调整国际铁路运输关系的国际条约：1890年《国际货约》、1951年《国际货协》国际支付：汇票本票统一法解决汇票本票法律冲突公约——解决法律适用问题支票统一法公约解决支票法律冲突公约联合国国际汇票和国际本票公约示范法（示范作用）国际商事合同通则商人法国际惯例概念：在国际上长期存在，为大多数商人所遵循，并且不违反法律和社会公共秩序的商事活动规则。
国际货物买卖：1932年《华沙——牛津规则》《通则2000》支付（方式的问题：托收、信用证）托收统一规则URC 522信用证统一惯例UCP 600国内法：成文法——由司法机构直接拟定判例——在司法实践中根据经验总结出的案例两大法系的民商法制度大陆法系：以古罗马法发展而来标志：1804年《法国民法典》、1900年《德国民法典》渊源：法律、习惯、判例、学理（一般非渊源）成文法为主导特点：成文法（Written Law）OR制定法（Statute）●结构上强调逻辑性、条文性、法典化、系统化●法律分为公法（Public Law）和私法（Private Law）公法——与罗马国家状况有关的法律；私法——与个人利益有关的法律●主张编纂法典（Code）。
《国际商法(双语版)》读书笔记模板
Chapter 4 Overview of International Sale of Goods
Chapter 6 Legal Issues on
International Sales Contracts
Chapter 7 Internationa
l Transportati
on of Goods
国际商法（双语版）
读书笔记模板
01 思维导图
03 读书笔记 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 目录分析 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析商法
制度
国际
国际
内容摘要
内容摘要
本书涵盖四部分内容：国际商务法律环境、国际货物买卖法、国际知识产权保护法律制度和国际商事争议解 决。为培养学生直接用英语思考、分析和解决法律问题的能力，本书未采用一般双语教材中英文对照的方式写作， 而是每章的导言和小结用中文写作，正文及课后练习用英文写作，对于正文中重要的法律概念、规则和制度则采 用脚注的方式，以中文给出较为精炼的介绍。
and Legal Systems
Chapter 1 International Business and the Risks
国际商法考试复习知识点
国际商法考试复习知识点
一、国际商业的商业实施程序
1、国际商法定义：国际商法是一种独立而普遍的诉讼和仲裁程序，用于处理国际商
业交易中产生的纠纷。
2、国际商业实施程序：国际商业实施程序要求双方通过合同解决争端，社会规范只
是优先级低的补充性路径。
它主要包括以下几个步骤：
（1）诉讼：当一方未遵守双方约定的条款时，另一方可以采取诉讼行动，在被诉方
住所国法院或申诉权利国知识产权法院有关讼论地，可以提起诉讼要求损失赔偿。
（2）和解：双方可以为解决争端达成和解，以避免拖延期间加剧纠纷。
和解也可以
在纠纷问题没有完全解决之前继续。
（3）仲裁：双方可以通过仲裁机构以友好的方式达成协议，解决因国际商业双方之
间的纠纷而产生的纠纷，而不必通过诉讼解决。
（4）调解：双方也可以就纠纷问题寻求调解，由一名或多个调解人协助双方谈判。
二、国际商交易的重要性
1、国际商业交易的重要性：国际商交易是当今国际贸易的基础，也是多个国家之间
友好合作互利共赢发展的重要形式，为国内外企业带来了许多利益和机会。
2、国际商交易服务支持：国际商业交易对社会发展有着重要的作用，国家为此提供
各种服务和支持。
比如中国政府出台了外贸出口保险和外汇支付机制，方便外贸贸易活动。
3、国际商业规则的重要性：国际商业的发展需要有共同的规则和标准来保护双方免
受损害，因此有很重要的意义，国际商法可以有效地维护双方权利。
4、国际商业安全须知：参与国际商业交易，应该了解相关的法律法规和规章制度，
掌握商业风险预防有效控制的方法，加强社会责任意识，避免损失和降低不必要的风险。
新编国际商法知识点总结
新编国际商法知识点总结导言国际商法是研究跨国公司在国际贸易中的规则和法律的学科。
在全球化经济的背景下，国际商法变得越来越重要。
在这篇文章中，我将总结国际商法的主要知识点，包括国际贸易法、国际货物买卖合同、国际支付方式、跨境投资法等内容。
一、国际贸易法国际贸易法是指规范跨国公司在国际贸易中的活动的法律规则。
国际贸易法的主要内容包括国际贸易合同、国际货物买卖、国际运输、国际支付以及争端解决等。
1. 国际贸易合同国际贸易合同是指跨国公司在国际贸易过程中订立的合同。
国际贸易合同的签订需要遵循国际商法的规定，包括合同的成立、履行、变更、解除等。
2. 国际货物买卖国际货物买卖是指跨国公司之间进行的货物交易。
国际货物买卖涉及到货物的购买、运输、保险、验货等事项，需要遵循国际贸易法的规定，包括合同的签订、交货、支付等。
3. 国际运输国际运输是指跨国公司在国际贸易中进行的货物运输活动。
国际运输涉及到运输方式、运费、保险、货物丢失、损坏等事项，需要遵循国际贸易法的规定，包括运输合同的签订、运输方式的选择、运输单据的要求等。
4. 国际支付国际支付是指跨国公司在国际贸易中进行的支付活动。
国际支付涉及到支付方式、支付时间、支付条件、支付凭证等事项，需要遵循国际贸易法的规定，包括信用证支付、托收支付、跨境汇款等。
5. 争端解决争端解决是指跨国公司在国际贸易中发生的争议的解决方式。
争端解决的方式包括诉讼，仲裁和调解等。
国际贸易法规定了争端解决的程序和方式，保障了跨国公司的合法权益。
二、国际货物买卖合同国际货物买卖合同是指跨国公司在国际贸易中订立的货物买卖合同。
国际货物买卖合同的主要内容包括合同的签订、货物的交付、价格的支付、商品的质量、运输方式和运费、保险等。
1. 合同的签订国际货物买卖合同的签订需要遵循国际贸易法的规定，包括合同的成立、表述的要素、合同的形式等。
合同的签订需要注意约定货物的品种、数量、质量、价格、交货时间、交货地点、运输方式、支付条件等事项。
国际商法复习整理笔记
国际商法题型：名词解释（2分*8）简答（6分*7）论述（10分*2）客观知识点+个人理解案例（11分*2）找理由支撑自己的观点，言之有据即可其中，简答和名词解释不要求十分准确，答对要点就好，老师不太喜欢文绉绉的书面语，大家自由把握吧~第一章国际商法导论国际商法的概念：国际商法是调整国际商事交易与商事组织各种关系的法律规范的总称。
两大法系：大陆法系（德国、法国）、普通法系（英美法系）大陆法系：（书P5）一般是指以罗马法为基础的法律体系。
又称法典法系、民法法系。
以德国法国两国为代表。
大陆法系特点：1.大陆法系国家法律的效力渊源主要是制定法不是判例。
2.大陆法系各国把全部法律区分为公法和私法两大部分。
3.对实体法重视多于程序法4.强调成文法的作用5.法律渊源：法律、习惯、判例、学理大陆法系法院组织：各国法院审级层次基本相同（三级）：第一审法院、上诉法院、最高法院英美法系（普通法系）：是指英国中世纪以来的法律，是以普通法为基础的法律制度。
普通法系是指英国的三种法律，即普通法、衡平法、制定法。
以英美两国为代表，分为英国法和美国法两个支系。
英国法系特点：1.以判例法作为法的主要渊源2.结构上分为普通法与衡平法（而不是公法、私法）3.重视程序4.法律渊源：判例法、成文法、习惯美国法系特点：1.以判例法作为法的主要渊源2.结构上分为普通法与衡平法，也包括联邦法、州法3.重视程序4.法律渊源：判例法、成文法两大法系比较自行掌握，不要求按照PPT中的八点总结。
第二章商事组织法（合伙企业、公司）合伙企业：由两个或两个以上的合伙人为经营共同事业共同进行投资并共享利润而组成的企业。
合伙人对合伙的债务负无限责任。
合伙企业一般基于合伙人之间订立的合同而成立。
合伙关系的认定：1.合伙人是否分享利润与分担损失2.合伙的财产是否由合伙人共同所有3.合伙人是否在经营管理中享有同样的权利有限合伙，是指至少由一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成的企业，前者对企业的债务负无限责任，后者负有限责任，仅以出资为限。
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第一章绪论第一节国际商法的概念和渊源§1、国际商法的概念国际商法：指调整国际商事交易和商事组织的各种法律规范的总称。
国际商法与国际经济法区别：国际商事法的主体仅限于各国的商人和各种商事组织，不包括国家、国际组织；国际经济法的主体广泛，包括国家和经济组织。
§2、国际商法的渊源国际（商务）条约渊源国际惯例：国际经济法主体重复类似的行为而上升为对其具有拘束力的规范国内法（实体法、程序法、冲突法）第二节大陆法系的概念和其主要特征§1、大陆法系的概念和其分布范围大陆法系的概念：指以罗马法为基础而形成和发展起来的一个完整的法律体系的总称。
别称：法典法系（code family）、民法法系（civil law family）分布范围：非常广泛，其特点是以欧洲大陆为中心，遍布世界各地。
§2、大陆法系的特点：1、强调成文法的作用、它在结构上强调法律的系统化、归类化、法典化和逻辑性2把全部法律区分为公法和私法两大部分（乌尔比安）3进行大规模的法典编纂工作，典型是1804年《法国民法典》（司法判例不是渊源，是对法律的注释）4全面地直接地受到罗马法影响的结果§3、大陆法系各国的法院组织共性：法院的层次基本相同；各国除普通法院以外，都有一些专门法院与普通法院同时并存第三节普通法系的概念和特征§1、普通法系的概念概念：指英国中世纪以来的法律，特别是它以普通法为基础的，与民法法系相比较而存在的一种法律制度。
包括普通法、衡平法和制定法美国法自19世纪后期起，就离开英国法律独立发展§2、普通法系的分布范围：南非、菲律宾、斯里兰卡原是大陆法系，后受英美法影响。
§3、英国的法律制度§3.1英国法的特点：①分为普通法与衡平法二元结构②重视程序法③成文法要通过判例才能起作用1、救济方法普：①金钱赔偿②返还财产（前者为主）；衡：①实际履行②紧令普通法与2、诉讼程序普：陪审团，口头询问答辩；衡：不设陪审团，书面审理衡平法的3、法院组织系统：建立统一法院体系，衡平优先；Queen’s bench（普）Chancery区别（衡）Now，确定那个法院管辖时，以哪个适合用哪个为准4、法律术语Suit, Interests, Decree, Compensation§3.2英国的法院组织§3.3英国法的渊源：判例法、成文法、习惯先例约束力的原则：①上议院的判例约束各级（除其本身）②上诉法院的判例约束下级和本身③高级法院各庭判例约束下级，说服同级④有些法院需遵循其以前判例总结：只有上诉法院、高级法院和上议院的判决才能构成先例成文法需经法院判例加以解释才能适用§4、美国的法律制度§4.1美国法的结构：主要特点是分为联邦法与州法两大部分，各州的立法权是原则，联邦的立法权属于例外，但联邦法律效力高于州法律，不存在所谓“总的联邦普通法”，除联邦国会法律所管辖的事项外，应适用州法。
而州法应当包括州的成文法和判例法。
纯粹属于联邦立法范围可发展联邦普通法。
§4.2美国的法院组织联邦法院（可受理一审）：①地区法院②上诉法院③美国最高法院美国最高法院在设计国际法和一方当事人为州的案件中作为第一审法院，并作为对州最高法院判决后上诉案件的第二审法院州法院：分为第一审法院和上诉审法院，包括州的上诉法院和最高法院联邦法院与州法院的管辖权：诉讼的性质：凡设计联邦宪法、条约的案件，联邦法院有管辖权当事人的状况：凡涉和属于两个州的当事人之间的诉讼案件而且其诉讼标的金额在1万美元以上者，联邦法院有管辖权。
其他的，州法院都有管辖权§4.3美国法的渊源：判例法、成文法先例拘束原则：①在州法方面，上级对下级有拘束力②在联邦法方面，受联邦法院判例约束③联邦法院审理涉和联邦法案件时，受上级联邦法约束；审理涉和州法案件时，受州法院不违反联邦法的判例约束④联邦和州的最高法院的先例不约束自身美国立法机关可以通过成文法，改变判例法中某些已经过时的法律规则；成文法又必须经过法院判例的解释才能适用19世纪后，联邦和州的立法活动大大加强第二章代理法第一节代理法概述§1.代理的概念：指代理人按照本人的授权，代表本人同第三人订立合同或者作其他的法律行为，由此而产生的权利与义务直接对本人发生效力如何处理内部与外部关系是一个十分重要的问题大陆法：委任与授权不同，委任为内，授权为外，内无效不等于外无效英美法：明示授权与默示授权默示授权：只要本人的行为使人认为某人是他的代理人，并与该代理人订立了合同，这种合同即对本人有约束力§2.代理权的产生大陆法1.法定代理：①法律规定②法院任选③私人选任（非本人）④公司董事2.意定代理：本人授权英美法 1.明示的指定：由本人以明示的方式指定某人为他的代理人2.默示的授权：一个人以他的言词或行动使另一个人有权以他的名义签订合同，他就要受该合同约束 3.不容否认的代理：言词或行动使第三人相信，第三人因此改变其经济地位，则受合同拘束4客观必需的代理权：受托照管他人财产，为保护财物而采取行动客观指①实际上和商业上必需②无法联系本人③措施是善意的5.追认的代理：①代理人以有权代理身份订合同②只能由“所谓”的本人追认③订合同时本人已有法律人格④追认时本人应了解内容§3.无权代理无权代理①无默示授权②授权无效③越权④代理权已消灭大陆法 1.法、瑞士：代理人对善意第三人赔偿2.赔偿or 履行英美法：有默示担保，保证其为有权代理§4.代理关系的终止：当事人的行为、根据法律规定1.当事人的行为：有约定从约定；无约定，本人可单方撤销，但须给合理时间和赔偿2.法律规定：本人或代理人死亡、破产、丧失行为能力代理关系终止的效果：1.当事人之间①继续代理--------无权代理②代理期间商誉---------本人应补偿2.第三人：看其主观状态，即善意与否第二节本人于代理人之间的关系代理人的义务：1.勤勉履行职责2.对本人诚信、忠诚①公开客户资料，供本人选择②不得为自己代理③不得谋私利，损害本人3.不得泄露保密情报和资料4.向本人申报账目5.不得转委托（特殊情况可以）本人义务：1.支付佣金①英美A.若交易由代理人努力达成，则有权获得佣金B.若未经代理，则无权C.若代理合同未规定期限，本人与买方订合同，仍需付佣金，但只是补偿②大陆：倾向于保护代理人，即使未成合同，仍可获佣金；商业信誉，本人应补偿2.执行本人指示的任务而支出费用，由本人偿还3.让代理人检查核对其账册第三节本人和代理人同第三人的关系大陆法直接代理：如果代理人在代理权限内以代表的身份，同第三人订立合同，其效力直接和于本人间接代理：如果代理人以他自己的名义，但是为了本人的利益与第三人订立合同，日后再将权利义务通过另一个合同转让于本人（合同相对性→本人无权主张第三人权利）英美法采取义务标准，即谁对合同承担义务1.代理人在订约时已指出本人的姓名例外①代理人以自己名义签字蜡封式合同②代理人在汇票上签名2.代理人表示代理关系存在，但未指出本人姓名只写broker或manager不足排除个人责任，应写明为买方代理3.代理人未披露代理关系的存在本人有介入权；第三人有选择权介入权的限制①行使介入权会与合同明示或默示的条款相抵触②第三人基于信赖代理人的才能或清偿能力而与其订立合同，不得介入第四节承担特别责任的代理人第五节信用担保代理人：责任是在他所介绍的买方（第三人）不付款时，由他赔偿委托人（本人）因此而遭受的损失保付代理人：代表国外的买方（本人），向本国的卖方（第三人）订货，并在国外买方的订单上加上保付代理人的保证，由他保证国外买方履行合同，如果不履行合同或拒付货款，保付代理人负责向本国的卖方付款总结：保付代理人是对第三人承担责任，信用担保代理人则对本人承担责任第五节我国代理法与外贸代理制收购制：当从事进出口业务时，由外贸公司用自有资金向国内供货部门购出口商品，然后由外贸公司以自己的名义自营出口，自负盈亏（即行纪）外贸代理制：由我国的外贸公司充当国内用户和供货部门的代理人，代其签订进出口合同，收取一定的佣金或手续费（即代理）第四章公司法第一节公司和公司法的概念§1.公司的概念和其基本特征§1.1公司的定义法定性、营利性、法人资格§1.2公司的基本法律特征1公司股东对公司承担有限责任2公司具有独立的财产所有权3独立地享有民事权利和承担民事义务，起诉、应诉4实行统一的集中管理制5公司的永久存在性（perpetual existence）§2.揭开公司面纱原则对于利用法人特征损害公共利益，法院有权要求公司的有权控制股东和主要经营者对公司债务承担个人责任1.涉和公司资金问题（“壳”公司）资本与公司的营业性质和经营活动所有的风险与公司规模比过低原则上，第三人明知“壳”公司性质，自己承担；例外，“壳”公司虚假陈述，则考虑“揭开面纱”2.涉和公司未履行必要的正式手续--------------- 法人资格有瑕疵3.涉和股东与公司的关系不清晰（母子公司）----------第三人要证明关系不清晰①股东对于公司不公平管理，利益归股东，风险归公司②子公司实办事处③子公司无独立法人资格，主要人员与母公司重合④子母公司业务相同，子公司资金由母公司控制⑤子母公司在财务、业务上不可分割代理说：是形式还是实质控制。
但代理关系中应为两个实体，而此处为一个实体，因此未广泛接受工具说：①过度控制②不良动机③因果关系，三个都必须综合考虑另一个自我：都丧失各自独立性同一体说：利益和所有权统一法人人格否认制度的特征1以承认公司具有独立法人资格为前提2是公司法人人格独立原则的例外和补充3只为善意第三人的利益并针对股东的责任而主张，不能为了股东的利益而主张4法院不仅要求主张请求的第三人举证，还要求其提供充分的、令人信服的事实以证明否认公司人格的必要性§3.公司法的概念：指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以和调整公司对内对外关系的法律规范：1规定的对象是具有法人资格的公司企业2是公司企业的最基本的规范准则3规定了公司内部的以和对外的法律关系§4.公司法的法律形式1.单行法规（趋势）：美国、英国、法国、德国2.民商法的组成部分：日本、意大利、瑞典、瑞士第二节公司的主要分类§1.有限责任公司的基本法律特征有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司（1892年德国首创）LLC（Limited liability Company）与传统意义上的有限责任公司（Closely held Corporation）不同。