会计实务：上市公司吸收合并的案例探讨
上市公司并购重组案例
上市公司并购重组案例上市公司并购重组案例：福耀玻璃收购南方玻璃福耀玻璃（600660.SH）是中国最大的汽车玻璃制造商，而南方玻璃（000767.SZ）是中国颇具实力的玻璃制造企业。
在2006年，福耀玻璃以89亿元的价格完成对南方玻璃的收购，使得福耀玻璃进一步巩固了在中国市场的领先地位。
福耀玻璃收购南方玻璃的主要目的是实现资源整合和市场扩张。
他们通过收购，获得了南方玻璃在进口原材料供应链和国内市场份额上的优势，进一步提升了企业的竞争力。
此举还有助于福耀玻璃进一步巩固在汽车玻璃领域的市场份额。
福耀玻璃收购南方玻璃的过程中也遇到了许多挑战。
首先是价格协商的问题。
由于两家企业规模相对接近，双方在价格上的谈判非常激烈。
最终，双方通过多轮协商最终达成了一致。
其次是整合后的管理和组织问题。
两家企业在企业文化、组织结构和人员管理等方面存在差异，如何使两家企业的团队能够高效协作成为了一个重要的问题。
福耀玻璃通过经验丰富的管理团队，积极主动地进行了管理和组织的整合，使得整个并购过程顺利进行。
在收购完成后，福耀玻璃将南方玻璃的管理和运营整合到自己的体系中，并进行了一系列的优化和改进。
通过资源整合和协同效应，福耀玻璃获得了更多的竞争优势，提升了企业的盈利能力和市场地位。
福耀玻璃收购南方玻璃的成功案例，充分展现了上市公司并购重组的优势与挑战。
通过并购重组，企业可以快速扩大规模、获得资源整合的优势，提升企业竞争力和市场份额。
但同时，企业在并购过程中也面临着许多挑战，如价格谈判、管理整合等问题。
只有通过合理的规划和有效的组织，企业才能顺利实现并购重组的目标，实现双方的共赢。
吸收合并案例(1)
一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。
截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。
甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。
方案一：吸收合并。
集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。
根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。
合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。
案例17 中铝换股吸收合并山铝、兰铝、包铝
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2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与 合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体 。 3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后 较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前( 即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般 在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制 方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综 合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原 则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生 在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业 之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均 受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
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（三）合并方案
中国铝业整体上市图解
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二、行业整合——换股吸收合并包铝
1.被合并方——包头铝业
股数（股） 215 759 321 215 759 321 215 240 679 215 240 679 431 000 000 持股比例 50.06% 50.06% 49.94% 49.94% 100.00%
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二、企业合并的方式
企业合并方式
吸收合并
控股合并
新设合并
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(一)吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将 有关资产、负债并人合并方自身的账簿和报表进行核算。企 业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中 取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该 类合并为吸收合并。 吸收合并中因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被 注销。从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是，其在 合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值 的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与产或权益的转 移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出 售子公司的情况能够对参与合并企业在合并前后均实施最终 控制的一方为集团的母公司。 Page 7
上市公司吸收合并案例
上市公司吸收合并案例吸收合并是指一家公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，从而扩大自己的规模、增加市场份额或实现战略目标。
下面是一些上市公司吸收合并的案例，从不同角度进行介绍。
1. 案例一，谷歌收购Motorola Mobility.在2011年，谷歌宣布以125亿美元的价格收购Motorola Mobility，这是谷歌迈出的重要一步，进一步扩大了其在智能手机市场的影响力。
通过收购Motorola Mobility，谷歌获得了其在移动设备领域的专利和技术，进一步巩固了谷歌在移动互联网领域的地位。
2. 案例二，阿里巴巴收购雅虎中国。
在2005年，阿里巴巴以10亿美元的价格收购了雅虎中国，这是阿里巴巴扩大自己在中国市场份额的重要一步。
通过收购雅虎中国，阿里巴巴获得了其在电子商务领域的品牌影响力和用户资源，进一步巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的领导地位。
3. 案例三，迪士尼收购21世纪福克斯。
在2019年，迪士尼以713亿美元的价格收购了21世纪福克斯的大部分资产，这是迪士尼历史上最大规模的收购案例之一。
通过收购21世纪福克斯，迪士尼获得了其在娱乐产业的内容制作和发行能力，进一步巩固了迪士尼在全球娱乐市场的领导地位。
4. 案例四，亚马逊收购全食超市。
在2017年，亚马逊以137亿美元的价格收购了全食超市，这是亚马逊进军实体零售市场的重要一步。
通过收购全食超市，亚马逊获得了其在食品零售领域的实体门店和供应链网络，进一步拓展了亚马逊的业务范围。
这些案例展示了上市公司吸收合并的不同情景和目的。
吸收合并可以帮助公司扩大市场份额、增加竞争力、获取新的技术或专利、实现战略目标等。
然而，吸收合并也面临一些挑战，如整合难度、文化冲突、法律合规等。
因此，公司在进行吸收合并时需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保合并能够取得预期的效果。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
某三大上市公司收购和整合案例
某三大上市公司收购和整合案例在商业世界的舞台上，收购与整合如同一场场精彩的大戏，不断地上演着企业之间的博弈与合作。
接下来，让我们一同走进三个具有代表性的上市公司收购和整合案例，探寻其中的策略、挑战与成就。
案例一：A 公司与 B 公司的强强联手A 公司是一家在行业内颇具影响力的传统制造企业，拥有成熟的生产技术和广泛的市场渠道。
然而，随着市场竞争的加剧和技术的快速更新，A 公司意识到自身在创新研发方面的不足，开始寻求突破。
与此同时，B 公司作为一家新兴的科技企业，虽然在研发方面有着强大的实力，但在生产和市场推广方面相对薄弱。
在经过一系列的接触和谈判后，A 公司决定收购 B 公司。
收购完成后，双方展开了深度的整合。
在整合过程中，首先面临的是人员的调配。
A 公司保留了 B 公司的核心研发团队，并将其融入到自身的研发部门中，同时派遣了部分生产和市场推广的骨干到 B 公司，帮助其优化生产流程和拓展市场。
在技术方面，A 公司充分借鉴了 B 公司的先进技术，对自身的产品线进行了升级和优化。
同时，双方共同研发了一系列新的产品，结合了 A 公司的生产优势和 B 公司的技术优势，迅速占领了市场。
在市场渠道方面，A 公司利用自身广泛的销售网络，将 B 公司的产品推向了更广阔的市场。
同时，B 公司的创新产品也为 A 公司吸引了更多的新客户。
经过一段时间的努力，这次收购和整合取得了显著的成果。
A 公司的产品竞争力大幅提升，市场份额不断扩大，公司的业绩实现了稳步增长。
案例二：C 公司的多元化拓展收购C 公司原本是一家专注于某一特定领域的上市公司，为了实现多元化发展，决定收购一家处于不同行业的D 公司。
D 公司在其所在的行业中具有一定的知名度和市场份额，但由于经营管理不善，面临着发展的困境。
C 公司在收购D 公司后，首先对其进行了全面的管理改革。
引入了先进的管理理念和制度，优化了组织架构，提高了运营效率。
在业务整合方面，C 公司并没有急于将自身的业务模式强加给 D 公司，而是充分尊重 D 公司所在行业的特点和规律，通过资源共享和协同合作，帮助 D 公司提升了业务水平。
合并收购案例分析
企业并购重组是资本市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。
在转轨中的新兴市场，企业在适应市场经济的能力、长期稳定的经营、严谨的财务管理、长期性的研发力量、产品的更新换代等方面，往往不够理想。
如何合理、有效地安排企业并购，来实现经济结构的调整和产业升级、完善公司治理结构、活跃证券市场、吸引投资者，一直是政府、投资者、企业管理层和学者共同关注的重要课题。
我国上市公司的并购呈逐年上升趋势，呈现出模式多样化、领域广泛化的特点，外资及民间资本大范围地介入，使企业并购不管在理论上还是在实际操作上都得到了更好的发展和运用，但我国上市公司并购行为及其效应研究却有待进一步拓展。
目前，国内学者对并购的研究主要集中于研究并购前后公司业绩的变化，而没有给出是什么因素影响并购绩效，更没有对并购后的绩效进行评价，所以也就无法给监管层和公司管理者提供更有实际意义的政策和操作建议。
本文通过有效地分析企业并购的动因，利用数据包络分析法(DEA)和因子分析法分别对纵向并购、横向并购以及混合并购的效应进行实证研究，以期为政府、投资者、企业所有者与管理者提供相应的政策和操作建议，提高资本配置效率，对促进中国经济的可持续发展具有重要意义。
从纵向并购来看，企业主要是想通过把市场交易关系转变为内部交易关系，从而达到节约交易成本，寻求交易费用效应的目的。
我国上市公司纵向并购中的效应在并购的当年没有显现出来，但从并购后一年的情况看，效应还是显著的，表明通过对上下游企业的并购，内化市场交易，稳定供销渠道，减少了市场不确定性带来的风险和成本。
但更进一步的实证研究发现，这种效应又表现出一种逐步下滑的趋势，尤其在并购后第三年，下降势头比较显著，说明并购后存在一个磨合的过程以及各环节的有效衔接，只有把并购后的上游或下游企业形成一个有机整体，才能保持企业经营业绩的持续增长。
事实上，企业之间的并购，绝非是简单的合并，而是不同企业一体化的过程，整合的过程不可避免会出现各种各样的冲突，进而影响企业整体效应的发挥，因此存在着昂贵的一体化成本。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
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上市公司吸收合并的案例探讨
由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义
公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例
先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL 集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：
华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：
1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
2、现有的吸收合并方案是一个兼顾两家上市公司，二元结构股权，四方流通股东和非流通股东利益的一个最终选择或放弃方案，并特别设置了现金选择权。
3、两个股票估值方法，两个折股比例。
流通股主要是市场价格作为估值标准，而非流通股主要是以？资产作为估值标准，而采用了两个折股比例是将非流通股和流通股分割成两个独立的市场来考虑，通过两个不同的折股比例来反映两种价值评估标准。
4、程序履行比较周密。
两家公司在重整期间，为锁定风险、防范通过套利投机，长期停牌。
5、回避制度下，合并方案获股东大会通过，债权债务处理相对透明。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。
因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。
诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。
天道酬勤嘛！。