国有企业海外上市
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例张建卫【摘要】全球经济一体化背景下,中国企业在海外上市、经营国际资本是必然趋势,尤其是国有企业在海外上市,对加快改革、促进转型、增强国际竞争力都是非常必要的.国有企业海外上市困难较多,主要因为产权制度、管理机制、组织结构、会计制度等不完善,加之股票发行和上市过程中许多运作上的问题需要解决,因此,必须对上市动机、战略投资者选择、上市地点选择、内部治理、上市模式、股票发行策略、风险控制等关键问题的各个环节给予充分注意.【期刊名称】《中国流通经济》【年(卷),期】2014(028)004【总页数】7页(P85-91)【关键词】国有企业;海外上市;战略投资者引进;上市地点;公司治理【作者】张建卫【作者单位】华中科技大学管理学院,湖北武汉430070【正文语种】中文【中图分类】F272随着全球化发展步伐的加快，我国也更加积极地进入全球经济体系，越来越多的中国企业开始进入海外证券市场筹集资金，海外上市已经成为中国企业快速发展过程中不可缺少的融资渠道。
海外上市是指本土企业在境外公开发行可以流通交易的证券，利用证券进行融资，从而实现自身更好地发展。
尽管中国企业对海外上市热情高涨，但上市之路却并不平坦。
已经上市和计划上市的中国企业对于海外上市以及海外市场的认识仍存在种种误区，使得企业在海外上市时和上市后都会遇到这样那样的问题。
我国国有企业海外上市之所以出现问题有内外两部分原因：内部原因主要是企业对海外证券市场规则不熟悉、管理水平偏低，从而存在被诉讼的风险；外部原因主要是境外投资者对国有企业不了解，不愿选择它作为投资对象，从而低估了其市值。
国有企业已经意识到海外上市对于提高公信力和市场影响力、推进公司治理改革、提升竞争力都有重要意义。
相对于民营企业，国有企业海外上市更牵涉到方方面面的问题，因此，对我国国有企业海外上市的各类策略进行系统研究很有必要。
本研究试图为已经上市的国有企业把握正确走向提供参考，使准备在国外上市的国有企业少走或不走弯路。
中国企业境外上市的四个阶段企业,上市,并购.doc
中国企业境外上市的四个阶段-企业,上市,并购-商务指南-我国企业赴境外上市具有明显的阶段特征，第一阶段1993～1995年间，境外上市企业主要以传统的工业、制造业为主。
如青岛啤酒、上海、马鞍山、哈尔滨动力设备等。
第二阶段1997年前后，集中在航空、、交通等基础产业和基础设施领域，一批有代性的优质企业陆续在境外上市，如东方航空、华能电力、深高速、广深铁路、大唐发电等。
第三阶段1999年前后，赴境外上市的中国企业，除了以石油、类为代表的特殊垄断行业的大企业外，一大批民营高科技企业加入进来，如福建、新浪、搜狐、等以互联网、为特色的一批企业。
第四阶段自2001年以来，中国企业海外上市出现了新的趋势、新的浪潮，上市公司的构成、选择上市的地区、方式开始多元化。
如2001年中海油的IPO(首次公开上市)、在美国借壳上市的浙江万向集团等。
上市的企业中也括了中国人保、中国人寿、平安、交通股份有限公司、中国建行股份有限公司等金融企业。
中国企业境外上市法律结构重组-近年来，去境外上市融资的国内企业越来越多。
据不完全统计，时至今日，仅在美国纳斯达克证券交易所（包括小资本市场）上市的国内企业已达到32家之多。
由于国内企业，特别是民营企业发展迅速，融资需求非常大，而国内融资渠道却不甚顺畅，同时境外上市具有诸多比较优势，比如资本市场多层次化，上市程序透明，上市制度健全等等，让企业在上市融资的同时，亦有助于改善公司治理结构，加速公司的国际化进程，因此国内企业纷纷加快了海外上市融资的进程。
作为境外上市主体的企业或者企业集团因为受到不同因素的影响和制约，会采取特定的法律结构或者组织框架。
由于不同的资本市场对于企业申请上市的条件和规则有不同的规定，中国企业（集团）的法律结构或组织框架未必符合美国相关法律法规的要求，未必符合美国各大证券交易所上市条件和规则，因而欲求在美国证券市场顺利上市融资，上市则为必然。
此外，基于股票流通性、企业商业模式、市场拓展等因素的考量，国内企业在境外上市前，对企业法律结构作必要的重组亦甚为重要。
国有企业海外上市
国有企业海外上市随着全球经济的快速发展和国际间商贸合作的日益加深，越来越多的国有企业开始选择海外上市。
海外上市不仅可以增加企业的知名度，吸引更多的投资者，还有助于拓宽企业的发展空间和提升企业的竞争力。
本文将就国有企业海外上市的背景、优势和影响进行探讨，并对海外上市的过程和注意事项进行介绍。
一、国有企业海外上市的背景近年来，国有企业海外上市成为了一个热门话题。
这得益于中国经济的快速发展和国有企业改革的深入推进。
国有企业作为国家经济的重要支柱，其海外上市有助于提高中国企业的国际声誉和竞争力，推动中国经济的全球化进程。
此外，国有企业海外上市也为其提供了更多融资渠道，以满足企业扩张和发展的需求。
二、国有企业海外上市的优势1. 提高企业知名度和品牌价值国有企业通过海外上市，能够扩大其知名度和品牌影响力。
在国际市场上，上市企业的名声往往能够直接关系到其市值和发展前景。
通过在海外市场上市，国有企业可以吸引更多的关注和投资，进而提高企业的市值和品牌价值。
2. 拓宽融资渠道海外上市为国有企业提供了更多融资渠道，有助于满足企业的资金需求。
在国际市场上市，企业可以融资规模更大，获得更多的资金支持，提高企业的竞争力和实力。
3. 加强企业治理和规范经营海外上市对国有企业的治理结构和经营管理提出了更高要求。
国际市场上具备相应规模的企业往往要求企业建立健全的内部管理机构，并强调提高透明度和规范运作。
因此，国有企业通过海外上市，可以借鉴国际最佳治理实践，推动企业管理水平和治理能力的提升。
三、国有企业海外上市的影响1. 推动中国经济全球化国有企业海外上市是中国经济全球化的重要一环。
通过在国际市场上市，国有企业不仅实现了全球资本的注入，也从中获得了更多的市场机遇和资源。
这有助于加强中国与世界各国的经济联系，推动中国经济更好地融入全球经济体系。
2. 增加国际投资者对中国的信心国有企业的海外上市将吸引更多的国际投资者对中国经济的关注和参与。
企业在境外上市须具备的基本条件
企业在境外上市应具备的基本条件（一）国内企业申请到海外直接上市条件。
我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 俗称“456”要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。
（二）香港联合证券交易所上市规定。
香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。
同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。
香港联交所的上市规定大致条件如下：1、最低公众持股数量和业务记录。
(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。
(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。
2、最低市值。
上市时预期市值不得低于1亿港元。
3、盈利要求。
最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。
4、上市公司类型吸引海内外优质成熟的企业。
5、采用会计准则香港及国际公认的会计原则。
6、公司注册和业务地点不限。
7、公司经营业务信息披露规定。
申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。
8、其他因素。
（三）香港创业板的基本上市要求。
中国企业海外上市
中国企业海外上市【摘要】中国企业海外上市不只是一个单纯的现象，在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾，隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾，隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。
面对海外上市的热潮，我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时，必须清醒地认识到由此带来的不利影响，高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。
【关键词】境外上市障碍问题一、引题（一）海外证券市场的介绍目前我国国内股票市场主要包括 A 股与 B 股，可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3）美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场中国在海外上市的公司总量如下：国家或地区美国香港新加坡伦敦加拿大交易所 纽约证交所 美国证交所 纳斯达克电子布告板粉单市场香港创业板 香港证券市场（主板） 新加坡主板新加坡创业板伦敦证券交易所加拿大证券交易所上市公司数量 90 10 142 89 90 66 260 108 22 22 19数据来源：新浪财经数据来源：新浪财经（二）中国企业境外上市的基本情况2001年至今，超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。
2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。
2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。
香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。
2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市70家，筹资212.3亿美元。
我国企业海外上市与公司治理的改善
我国企业海外上市与公司治理的改善近年来我国大量企业选择在美国、英国、香港、新加坡等海外市场上市融资,这些国家或地区的资本市场较为发达、融资能力较强,公司治理的外部环境也较为完善,治理标准较为严格,我国企业到这些国家或地区上市,面临的是比国内更强的治理约束环境,这将对于改善中国企业的治理产生积极的影响。
本文分析海外上市对于改善我国企业公司治理的作用,并对企业海外上市提出相应的对策与建议。
标签：海外上市公司治理对策一、引言由于我国国内资本市场发展较晚,资本市场基础制度建设不完善,资本市场对投资者的吸引力较弱,资本市场规模和对大量融资的承受能力不强,因此大量企业选择到海外资本市场上市融资。
根据清科研究中心数据,2007年全年共有118家中国企业在NASDAQ、纽约证券交易所、香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、伦敦AIM、东京证券交易所和韩国创业板九个海外市场上市,筹集资金合计397.45亿美元,平均每家上市企业融资3.37亿美元。
可见海外资本市场的融资功能已远远超过国内资本市场。
中国企业到这些国家或地区上市,面临的是比国内更强的治理约束环境,这将对于改善中国企业的治理产生积极的影响。
二、海外上市对于改善公司治理的作用我国企业主要选择在美国、英国、香港、新加坡进行海外上市,这些国家或地区在资本市场较为发达,资本市场的融资能力较强、公司治理的外部环境也较为完善,治理标准较为严格。
同国内还不成熟的治理相比,证券市场为上市公司完善公司治理提供了良好的外部条件。
国资委主任李荣融曾表示:“海外市场比较规范,有利于中国公司法人治理结构的完善,公司治理标准更严格,这将改善国有集团的业绩。
当然国有企业海外上市也为将来回来留下空间,可以采取先海外再国内的道路。
”海外上市对公司治理的改善具体体现在以下几个方面:1.股权结构从股权结构来看,我国上市公司股权结构极为不合理,国有股比重过高,国家所有权居于支配地位,非流通股比重较大,股权结构相对集中,非流通股和流通股同时存在,形成了股权分置的格局,存在控股股东侵占小股东利益的情况,中小投资者利益得不到保护,中小股东由于其持股份额太小且投机性很强,很少“用手投票”去监督经营者,也很难“用脚投票”来制约经营者。
关于外管局75号文件的法律解读
关于外管局75号文件的法律解读一、政策背景1、现阶段我国民营企业海外上市管道中国民营企业海外上市一般有两种途径。
第一条路很简单，按照公司法、证券法的规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。
这条途径由于须经境内监管机构批准，时间会拖得很长，而中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定在海外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，这些条件超过了国内证券交易所的公司上市条件，事实上只是为少数国有大企业开辟了海外上市的渠道，国内的民营企业特别是民营高科技企业根本就达不到中国证监会规定的条件。
因此，民营企业特别是民营高科技企业只能通过红筹管道方式曲线上市。
第二种方式也就是红筹管道方式：民营企业控制人以个人名义在英属维尔京群岛等离岸金融中心设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，或者注册了一家壳公司后再收购一家空壳上市公司，境外壳公司先收购境内企业股权或资产，再由境外上市公司收购境外壳公司，从而实现境内企业境外上市，此种方式俗称“红筹通道”。
相对于国有企业的红筹上市，业内也把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。
这种上市方式，也是作为风险资本的三种退出渠道（IPO、股权转让、破产清算）中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。
2000年6月，中国证监会发布规定，红筹通道上市必须获得中国证监会的“无异议函”，但是随着行政许可法的颁布，无异议函于2003年4月1日被取消，无异议函的取消迎来了中国民营企业海外上市的高潮。
取消无异议函后，通过红筹通道进行IPO的数量当年为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资111.51亿美元。
海外上市的中国企业名单
1
在新加坡证券交易所上市中国公司:
八方电信国际控股有限公司 8TELECOM INTERNATIONAL HOLDINGS LTD、汉铭科技有限公司 ACE ACHIEVE INFOCOM LTD、进升 AGVA CORPORATION LTD、亚细亚集团控股有限公司 ASA GROUP HOLDINGS LTD、亚洲创建控股有限公司 ASIA DEKOR HOLDINGS LTD、亚洲环保控股有限公司 ASIA ENVIRONMENT HOLDINGS LTD、亚洲电力投资股份有限公司 ASIA POWER CORP LTD、虎威集团 ASIA TIGER GROUP LTD、亚洲水务有限公司 ASIA WATER TECHNOLOGY、亚洲制药 ASIAPHARM GROUP LTD、辰通智能 AUTOMATED TOUCHSTONE MACHINES LTD、妍华控股 BEAUTY CHINA HOLDINGS LTD、金迪生物科技 BIO-TREAT TECHNOLOGY LTD、东明控股 BRIGHT ORIENT (HOLDING) LTD、营养集团 CELESTIAL NUTRIFOODS LTD、成冠集团现代科技股份有限公司 CG TECHNOLOGIES HOLDINGS LTD、中国航油(新加坡)股份有限公司 CHINA AVIATION OIL CORP LTD、中国乳业集团 CHINA DAIRY GROUP LTD、中国安利兴有限公司 CHINA ENERSAVE LTD、CES有限公司 CHINA ENTERTAINMENT SPORTS LTD、中国时装 CHINA FASHION HOLDINGS LTD、中国软包装控股 CHINA FLEX IBLE PACKAGING HOLDINGS LTD、中国食品工业有限公司 CHINA FOOD INDUSTRIES LTD、华地控股有限公司 CHINA GREAT LAND HOLDINGS LT
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海外上市究竟利大于弊，还是弊大于利？
案例分析
百达公司高级决策会议
百达电信公司财务摘要 （2006年6月30日）
固定资产：300，214，453，000元 流动资产：90，312，118，000元 总资产：390，526，571，000元
负债总计：240，315，784，000元 主营业务收入：33，200，321，000元
从这里可以看出，我国现在的证券市场还不是一个有效吸纳、配置
资本的市场，更不用说建立和健全企业家激励与约束机制，其对国企股 份制改革的推动作用也是越来越弱。正因为如此，大型国企为了企业改 革、发展的需要，自然选中海外市场。
国内上市的其它限制 中国政府对国内企业上市，要经历辅导、审批、排队等诸多烦琐
营业成本：22，780，600，600元 净利润：10，417，920，400元
简要分析
行业平均收益率+0.2%! 应当拓展业务
国内市场的基本状况
• 境外上市十大中资股的净资产总额已逾万 亿元，净利润总额超过千亿。但当前国内 股市流通市值最高的前十位企业净资产总 额仅为3000亿元左右，净利润只有区区二 三百亿。其差距之大，可见一斑。难以满 足我公司上千亿的资金需求。
国有大型企业 境外上市的原因
有关数据显示，我国企业上市公司的总市值相当于美国2005年 11月30日的1/100， 我国国内上市企业的平均流通市值只有0. 91 亿美元，是纽约上市公司平均流通市值的近1/90。 从境内外证券 市场的资金规模募集情况分析，2004年深沪两市发行的98只新股 共募资约42. 7亿美元，而香港联交所2004年新上市公司60家，融 资额达到1014亿港元，是上交所募集资金总额的近3倍，纽约证交 所2004年的融资额更是超过数千亿美元。
程序和机会成本，至少需要两年左右的时间，而且不确定因素很多， 随时可能终止上市。而到境外发行股票上市的时间相比国内来说较短， 这一时间，在香港为6个月至12个月，在新加坡为6个月到9个月，在美 国的纽约证交所最短为3个月，在纳斯达克市场为3-6个月，而且预期 明朗 ，很多大型国企选择到境外上市。
在企业再融资方面，国内市场需要企业最近三年净资产收益率需 在6%以上;若是增发和发行可转债，以上指标需在10%以上;此外，申 报材料，配股需间隔12个月等条件，企业再融资成本较高。据有关统 计，证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%， 而且企业还面临较大的政策风险。而企业境外上市后再融资相对灵活， 只要上市公司没有欺骗行为，投资者接受，董事会通过，可以随时再 融资。
海外上市推荐地
纽约
香港
鉴于国内大多数企业的成功经历
国企上市之后的盈利状况：
• 以中央企业为例。据国资委统计，中央企 业利润再创历史新高。2005年前10个月， 中央企业累计实现利润4188.9亿元，其中 的66%，也就是2764.7亿元来自中石油、 中石化、中国移动、中国电信、中海油、 宝钢、中远集团7家企业。这7家企业中， 除宝钢是在国内上市外，其余6家的优质资 产都是在海外上市。
筹集资金是企业上市的首要目的，因而业海外上市的费用， 比国内上市高2倍以上， 因此， 如此多的企业选择海外上市显 然不是为了节约上市费用。国内企业选择海外上市的原因相当 复杂， 除了完善公司治理结构、提高海外形象、与国际接轨等 考虑外，就发股融资而言其原因有：
中国证监会的统计数据显示，2003年中国企业海外新上市(IPO)的 数量为48家，筹资金额约70亿美元:2004年的数量为84家，筹资金 额111. 5美元，尤其是2005年由于有交通银行、中国神华集团、中 国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到 了206. 47亿美元。截至2005年底，在海外上市的近310多家中国企 业的市值己经达到了3700亿美元，为深沪两市A, B市场可流通市值 的2. 39倍。其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。
国有企业海外上市
杨清玲 阎贵铂 谢颖 徐文婧 徐昕 于婷婷 肖乙丹 徐梦莎 尹青云 王毅
海外上市也称境外上市，是指资金需求者在境外股票 市场上通过发行股票(或其它衍生金融工具)，并在境外证券 交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用 行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。
中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是 上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上 市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有ll种 方式，它们包括:境外直接上市、境外间接上市、境 外买壳上市、A股发行H股，H股、S股、ADR/GDR 发行A股、红筹股发行A股、多重上市(多地上市)、 存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。境外上市的地点 主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。
社会公众股东只关心自己的“权利”(分红配股等等)或投机收益，而不关 心甚至干脆放弃自己作为股东的监督权力; 从国家权力机关来说，关注国家资产是否流失(其实不流动也会流失)，而 不太重视和关注上市公司的资本增殖;
从上市公司来说，由于感受不到来自市场的压力，也感受不到来自国家
的压力，在激烈的市场竞争中，便可避开投资者利益，追求自身利益或干 脆偷懒。
时间短， 效率高。
政策导向。
便于资本退出。
优惠政策。
尽管国内上市的IPO成本较低，但综合而言这种成本优势并不 明显，随着市场、监管环境及制度因素的变化，优质大中型企 业海外上市将更为便捷。
1993年7月15日青岛啤酒在香港联交所上市 2000年中石油、中国联通在香港纽约两地上市 2003年中国人寿保险在香港纽约两地上市 2004年12月中国国航在香港、伦敦上市 从2004年开始，国有银行业也开始海外上市的进程 2005年10月建设银行在香港上市 2006年10月27号工商银行在香港上市
在市场整体环境方面，国内股市出现“劣币驱逐良币”现象。由于国内 股市整体投资环境不如海外市场，上市公司鱼目混珠， A股市场缺乏优秀 的上市公司资源。加之国内股市容量不够大，股市上投机者众，投资者寡。 在这种条件下优质大盘国企进入股市，担心受到那些差的上市公司的不良 影响，只有选择海外上市。正因为国内上市存在上述诸多问题，大型国企 境外上市从整体上看更多的是必然的或不得不然的选择。