投资协议的关键法律条款详解
投资经营协议法律规定(3篇)
第1篇一、引言投资经营协议是指投资者与经营方就投资、经营、权益分配、风险承担等方面达成的一致意见的法律文件。
在市场经济条件下，投资经营协议是保障各方权益、规范市场秩序的重要法律依据。
本文将围绕投资经营协议的法律规定，从协议的签订、内容、履行、变更、解除等方面进行详细阐述。
二、投资经营协议的签订1. 主体资格：签订投资经营协议的双方应当具有完全民事行为能力，具备相应的主体资格。
投资者可以是自然人、法人或者其他组织，经营方通常为法人。
2. 协议内容：投资经营协议应当包括以下基本内容：- 投资方和经营方的名称、住所、法定代表人等基本信息；- 投资的目的、范围、方式；- 投资的金额、期限、收益分配；- 经营方的经营管理权、责任；- 投资风险及承担；- 违约责任及争议解决方式；- 协议的生效、变更、解除及终止条件；- 其他双方认为需要约定的内容。
3. 签订程序：投资经营协议的签订应当遵循以下程序：- 双方进行充分协商，达成一致意见；- 协议内容经双方法定代表人或者授权代表签字盖章；- 协议签订后，双方应按照约定履行各自的权利和义务。
三、投资经营协议的内容1. 投资目的和范围：协议应明确投资的目的和范围，包括投资的具体项目、领域等。
2. 投资方式：协议应约定投资的具体方式，如股权投资、债权投资、融资租赁等。
3. 投资金额和期限：协议应明确投资金额和期限，包括投资的具体数额、投资期限的起止时间等。
4. 收益分配：协议应约定投资收益的分配方式、比例和期限。
5. 经营管理权：协议应明确经营方的经营管理权，包括经营决策、日常管理等。
6. 风险承担：协议应明确投资风险及承担方式，包括市场风险、经营风险、政策风险等。
7. 违约责任：协议应约定违约行为、违约责任及赔偿方式。
8. 争议解决：协议应约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。
四、投资经营协议的履行1. 如实履行：双方应按照协议约定，如实履行各自的权利和义务。
深度解析股权投资协议及其核心条款(二)6篇
深度解析股权投资协议及其核心条款（二）6篇篇1引言：在上一篇中，我们简要介绍了股权投资协议的基本概念、核心条款以及签订协议的注意事项。
本期文章将深入剖析股权投资协议中的关键条款，帮助投资者更好地理解和把握协议内容，以规避潜在的风险。
一、核心条款解析（一）投资金额与支付方式1. 投资金额：协议中应明确投资金额，包括本金和可能的溢价。
投资者应根据自身的财务状况和风险承受能力进行合理投资。
2. 支付方式：协议中应规定支付方式，如一次性支付、分期支付等。
分期支付的方式可以减轻投资者的资金压力，但需注意每期支付的金额和时间。
（二）股权比例与投票权1. 股权比例：协议中应明确投资者在目标公司中的持股比例，以及各股东之间的股权分配情况。
2. 投票权：投资者在持有股权的同时，也需关注其投票权的行使。
协议中应规定投票权的行使方式和程序，以确保投资者的合法权益。
（三）利润分配与亏损承担1. 利润分配：协议中应明确利润分配的比例和方式，包括分红、再投资等。
投资者应根据自身的需求和目标进行合理分配。
2. 亏损承担：在目标公司出现亏损时，投资者需共同承担亏损。
协议中应规定亏损承担的比例和方式，以避免因亏损导致的纠纷和损失。
（四）退出机制与违约责任1. 退出机制：投资者在持有股权期间，可能因各种原因需要退出投资。
协议中应规定合理的退出机制，如回购、转让等。
2. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任。
协议中应明确违约责任的承担方式和具体内容，以保护投资者的合法权益。
二、注意事项与风险提示（一）尽职调查与风险评估1. 在签订协议前，投资者应进行充分的尽职调查，了解目标公司的经营状况、财务状况以及行业发展趋势等。
2. 基于尽职调查的结果，投资者应进行全面的风险评估，识别和评估可能面临的风险因素，并制定相应的风险应对措施。
（二）法律合规性与合同条款清晰度1. 股权投资协议必须符合相关法律法规的规定，确保合同的合法性和有效性。
全文详解投资协议
全文详解投资协议简介投资协议是一种法律文件，用于明确投资者和公司之间的权益和义务。
本文将详细解释投资协议的内容和重要条款，以帮助读者更好地理解和处理相关事务。
投资金额和方式投资协议首先需要明确投资金额和投资方式。
投资金额是指投资者准备向公司投入的资金数量，而投资方式则可以是现金、股权、债券等形式。
这些条款应该明确规定，以确保双方对投资数额和形式达成共识。
投资条件和权益投资协议还需要明确投资条件和相关权益。
投资条件可能包括对公司的业绩要求、管理要求或其他特定要求。
同时，投资者可能会获得特定的权益，如股东权益、投票权或优先购买权等。
这些条件和权益应该在协议中明确规定，以保障双方的权益。
股权转让和退出机制投资协议应该规定股权转让和退出机制。
股权转让是指投资者将其持有的股权转让给他人或回购给公司的行为。
退出机制是指投资者如何获得投资收益或退出投资的方式，如分红、股权回购或公司上市等。
这些机制应该在协议中明确规定，以确保双方在股权变动和退出时有明确的安排和权益保障。
保密和竞争限制投资协议通常也包括保密和竞争限制条款。
保密条款要求双方在协议期限内保守协议所涉及的商业机密和敏感信息。
竞争限制条款则要求投资者在协议期限内不从事与公司业务相竞争的活动。
这些条款的目的是保护公司的商业利益和知识产权。
争议解决和法律适用最后，投资协议应该明确争议解决和法律适用方式。
争议解决可以通过仲裁或诉讼等方式进行。
法律适用则是指协议受哪个国家或地区的法律管辖。
这些条款的明确规定有助于在争议发生时快速解决，并确保协议的有效性和可执行性。
结论投资协议是一份重要的法律文件，明确了投资者和公司之间的权益和义务。
通过详细解释投资金额和方式、投资条件和权益、股权转让和退出机制、保密和竞争限制以及争议解决和法律适用等条款，本文希望能够帮助读者更好地理解和处理投资协议相关事务。
投资协议的主要条款解读
投资协议的主要条款解读随着经济的发展和全球化的加速，投资协议在商业领域中扮演着至关重要的角色。
投资协议是一份合同，规定了投资者和受益方之间的权利和义务，旨在保护双方的利益。
本文将对投资协议的主要条款进行解读，以帮助读者更好地理解投资协议的内容和意义。
一、投资金额和股权分配投资协议中最重要的条款之一是投资金额和股权分配。
投资金额是指投资者将向受益方投入的资金数量，而股权分配则规定了投资者在受益方公司中所持有的股份比例。
这两个条款直接关系到投资者在公司中的权益和利益分配。
在协商这些条款时，投资者和受益方需要考虑到双方的投资额、公司的估值、市场前景等因素，以达成一个公平合理的协议。
二、投资用途和限制另一个重要的条款是投资用途和限制。
投资协议通常规定了投资者投入的资金将用于何种目的，比如扩大生产、研发新产品、市场推广等。
此外，投资协议还可能对投资的限制进行规定，比如禁止投资者将资金用于非法活动、竞争公司等。
这些条款的目的是确保投资者的资金被合理利用，同时保护受益方的利益和公司的稳定发展。
三、退出机制和回报方式投资协议还包括了退出机制和回报方式的条款。
退出机制是指投资者如何在未来将其投资变现，比如通过股权转让、上市或公司并购等方式。
回报方式则规定了投资者获得回报的方式和时间，比如分红、股权增值等。
这些条款的设定需要考虑到投资者和受益方的长期利益，同时也要考虑到市场的变化和风险。
四、信息披露和保密条款信息披露和保密条款也是投资协议中不可忽视的内容。
信息披露条款规定了受益方需要向投资者提供的信息，以帮助投资者了解公司的经营状况和风险。
保密条款则规定了双方在商业交往中需要保守的信息，以防止商业机密的泄露。
这些条款的目的是保护双方的商业利益和知识产权。
五、争议解决和法律适用最后，投资协议还包括了争议解决和法律适用的条款。
争议解决条款规定了双方在合同履行过程中发生争议时应如何解决，比如通过谈判、调解或仲裁等方式。
法律适用条款规定了适用于该投资协议的法律和法律管辖区。
【投资干货】史上最全股权投资协议关键条款解析!(推荐收藏)
【投资干货】史上最全股权投资协议关键条款解析！（推荐收藏）【投资干货】史上最全股权投资协议关键条款解析！一、引言本文旨在为投资者和创业者提供一份全面的股权投资协议模板，通过解析其各项关键条款，进一步了解股权投资协议的核心内容，以及在实际投资中可能涉及的问题和解决办法。
二、股权投资协议条款解析1. 定义解释：本部份需要明确各类术语的定义和解释，避免在协议执行过程中浮现理解上的偏差。
定义解释包括但不限于以下内容：股权、被投资公司（即公司）、合同方、认购、投资金额、估值、转让、附条件的出售等。
2. 认购条款：认购条款是协议的核心，需要明确投资人认购的股票数量、投资金额以及对应的估值。
此外，还需要确定投资金额的支付方式和时间安排，包括一次性支付和分期支付两种方式。
3. 股分转让条款：股分转让是股权投资协议中的另一个核心条款，需要明确股权转让条件和方式、转让时可能浮现的问题如何处理等。
4. 股票回购条款：股票回购是投资人保护自身权益的重要手段，需要明确回购的条件和方式，以及回购货币或者股分的比例等。
5. 股权转让限制条款：股权转让限制条款是为了维持公司的稳定性和投资人的利益而设计的，需要明确投资人是否有权转让股分，以及转让的条件和限制等。
6. 预期利润分配条款：预期利润分配是投资人参预股权投资的重要动因，需要明确对于投资人的投资利润计算方式、分配比例、相关减免和税务处理方式等。
7. 权益确权和管理条款：权益确权和管理是协议中必须明确的内容，需要确定股权转让和股权管理的方式、股权转让的时间、责任及相关事项。
8. 资金投入条款：资金投入是股权投资协议的主要内容之一，需要明确投资金额、出资比例、资金来源、资金用途等。
9. 知识产权保护条款：知识产权保护是一个公司生存和发展的重要条件，股权投资协议中需要明确知识产权的权属、保护方式和保护责任等。
10. 退出条款：退出是股权投资协议中必须考虑的问题，在协议中需要明确退出条件、方式、预期利润计算和分配等内容。
投资协议主要条款与条件解释
投资协议主要条款与条件解释概述投资协议是指投资者与被投资方就股权、债券、基金等投资组合达成的协议。
在投资协议中，包含了各种条款和条件，这些条款和条件对双方成员的权益和责任有重要影响。
因此，本文主要探讨投资协议中的主要条款与条件的解释和说明。
投资金额和期限投资协议中的投资金额和期限是投资成功的关键条件。
通常情况下，被投资方会定下一个特定的投资需求，以及为其项目设定一个特定的期限。
投资金额是指投资者出资的总金额，期限则是指这笔投资的时间长度。
投资金额和期限的约定通常取决于投资项目的特点、市场前景以及投资者的需求等多种因素。
通常情况下，投资金额和期限是固定的，即在投资协议签署时就已经确定了。
但在一些情况下，被投资方可能会要求投资金额和期限在未来可以根据实际情况作出调整。
如果这种调整符合投资者的利益，那么投资者可能会同意。
投资回报和分配投资回报和分配是投资者最为关心的问题之一。
在投资协议中，通常会约定投资回报的计算公式、分配比例和分配方式等方面的内容。
投资回报通常是以利润形式计算的。
在利润分配方面，通常有两种形式，即股息和红利。
股息是指按照股份占比分配利润，这种分配方式通常适用于股权投资；红利是指将利润按照固定比例分配给投资者，在债券和基金等固定收益型投资中比较普遍使用。
投资回报的分配比例通常是根据投资金额和期限等因素来确定的。
另外，在投资回报方面，还有一个叫做资本增值的概念，这是指投资回报中由于资产增值所带来的额外收益。
在一些情况下，投资者可能会将资本增值与投资回报一起考虑，进行权衡和计算。
出资和融资在投资协议中，出资和融资也是比较重要的条款之一。
这些条款通常规定了投资者和被投资方之间的交易方式和条件，以及融资的方式和期限等内容。
在出资方面，投资者通常会根据投资协议中约定的出资比例和期限，将资金分批次出资。
投资者通常会要求被投资方提供一些担保措施来确保投资的安全性。
在融资方面，通常分为两种方式，即自筹和外筹。
股权投资协议中的关键条款分析
股权投资协议中的关键条款分析股权投资协议是一种常见的合同形式，用于规范股权投资者与公司之间的权益关系、义务和责任。
本文将对股权投资协议中的关键条款进行详细分析，以帮助读者更好地理解和运用这些条款。
1. 投资金额和股权比例股权投资协议中最基本的内容是投资金额和股权比例的确定。
投资金额表示投资者向公司注资的金额，而股权比例则决定了投资者在公司中的股份和权益比例。
这两个要素通常是在谈判阶段确定，并在协议中明确写入，以确保双方权益的平衡和合理性。
2. 投资期限和退出机制股权投资协议中应明确投资的期限和退出机制。
投资期限表示投资者对公司的投资持续的时间，通常是几年至十几年不等。
退出机制则规定了投资者在何种情况下可以退出投资，并如何计算退出时的回报。
常见的退出机制包括股权转让、股份回购、上市等方式。
3. 投资者权益和保护股权投资协议应确保投资者的权益和保护。
这包括对投资者的特殊权益和股权优先权的规定，以及对投资者的信息披露和参与决策的权利。
在协议中还可以明确约定当出现重大事项时，公司应当先征询投资者的意见或获得其同意。
4. 公司治理和决策机制股权投资协议中需要明确公司的治理和决策机制。
这包括董事会成员的选举方式、决策权的分配以及公司管理的规范流程等。
投资者通常会要求在董事会中拥有代表或享有特殊权益，以确保其权益得到充分保护和发挥。
5. 盈利分配和权益价值股权投资协议还需要明确盈利分配和权益价值的计算方式。
盈利分配是指投资者所持股权在公司盈利时的分配比例，权益价值则是指投资者股权所对应的估值。
这些信息对于投资者在退出时获得合理回报尤为重要，因此应在协议中明确约定。
6. 保密和竞业限制由于股权投资涉及公司的商业机密和核心竞争力，协议中应包含保密和竞业限制条款。
这些条款明确规定了投资者在协议期限内和退出后的保密义务，以及限制投资者在退出后与竞争公司进行业务接触或竞争的限制范围和期限。
7. 解决争议和法律适用最后，股权投资协议中应明确解决争议的方式和法律适用的管辖权。
投资协议合同中的关键条款与保护措施
投资协议合同中的关键条款与保护措施在进行商业投资时，投资者与被投资方之间签署投资协议合同是非常重要的一步。
合同中的关键条款将决定双方的权益和责任，并提供了保障措施，以确保双方的利益得到最大程度的保护。
在本文中，将探讨投资协议合同中的关键条款以及相关的保护措施。
一、出资金额与出资方式合同中的第一项关键条款是确定出资金额与出资方式。
出资金额指的是投资者将向被投资方投入的资金数量，而出资方式则包括现金出资、股权出资、债券出资等。
这些细节在合同中需要明确规定，以确保双方对出资金额和出资方式达成一致，并能够明确各自的权益与义务。
二、投资用途与投资范围投资协议合同应明确投资的具体用途和范围。
投资用途指投资资金将被用于何种业务或项目，而投资范围则是限定投资的行业范围或具体细分领域。
明确投资用途和范围能够避免投资资金被挪作他用，并能使投资者更好地了解其投资的性质和前景。
三、投资回报机制与分配方式投资回报机制是指投资者在投资项目中所享有的回报方式，常见的包括股息、利息、分红等。
而分配方式则涉及投资回报的分配比例以及时间等。
投资协议合同中明确规定投资回报机制和分配方式，有助于减少双方在投资回报分配上的纠纷，并促进合作关系的长期稳定。
四、风险提示与责任限制在投资协议合同中，应当明确提示投资所涉及的风险，并规定各方的责任限制。
这包括但不限于经营风险、市场波动风险、政策风险等。
风险提示和责任限制的存在能够使投资者充分了解投资的风险状况，并明确双方在风险发生时的责任范围，减少纠纷和争议的可能性。
五、争议解决机制与违约责任投资协议合同中还需要明确约定争议解决机制和违约责任。
争议解决机制可以选择仲裁、诉讼等方式，并明确适用的法律管辖。
而违约责任规定了各方在合同履行过程中如发生违约行为时应承担的责任和后果。
明确争议解决机制和违约责任能够为双方提供确切的法律保护和救济途径。
六、机密性与保密义务最后，在投资协议合同中需要包括机密性与保密义务的约定。
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作者/顾兴波来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer)投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。
下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。
交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。
投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。
确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。
二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。
为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。
四、公司治理及优先股条款（一）公司治理条款投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。
（二）"优先股"条款根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。
事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定利润分配方式、表决权的行使等事项。
因此，有限责任公司也可以参照上市公司、非上市公众公司发行优先股的规定，在公司章程或其他协议中，自主约定类似"优先股"的制度条款；该等条款可以单独适用，可以同时适用。
1、分配利润的约定《公司法》第三十四条规定："股东按照实缴的出资比例分取红利……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
"第一百六十六条规定："……股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
"据此，《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司股东自主约定不按出资比例或股份比例分配利润，可以约定部分股东享有优先权。
2、分配剩余财产的约定《公司法》第一百八十六条规定："公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
"据此，《公司法》禁止股东不按出资比例或股份比例分取清算剩余财产，不能约定任何股东享有分配顺序或分配比例上的优先权。
但是，股东之间可以约定再分配补偿机制予以解决。
例如，可以在公司章程或其他协议中约定，发生清算时，公司依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例或股份比例向股东分配剩余财产后，一类股东可以向其他类股东进行约定金额的现金补偿，从而实质上实现其优先权。
3、限制和恢复表决权的约定关于有限责任公司的股东表决权，《公司法》第四十一条规定："召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
"第四十二条规定："股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。
"第四十三条规定："股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
"关于股份有限公司的股东表决权，《公司法》第一百零二条规定："召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……"第一百零三条规定："股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权……"据此，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按出资比例行使表决权，限制和恢复部分股东的表决权是合法的。
但是，股份有限公司必须遵守"一股一权"的表决规则，限制表决权缺乏法律依据。
4、转换、赎回、回售的约定既然在有限责任公司中协议约定"优先股"的方案是可行的，那么有限责任公司也可约定"优先股"转换为普通股、公司赎回"优先股"和股东回售"优先股"的条件、价格和比例；转换选择权也可以约定由有限责任公司或"优先股"股东行使。
可见，相比于上市公司与非上市公众公司可以发行的法定优先股，有限责任公司的"优先股"实质上是一种协议安排。
另外，对于未上市且未挂牌的股份有限公司，《公司法》预留的空间不足，无法适用类似优先股的约定条款。
五、反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资人的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(First Refusal Right)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。
1、优先认购权：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东（大）会会议之前通知本轮投资人，并具体说明新增发股权的数量、价格以及拟认购方。
本轮投资人有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。
2、最低价条款：投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。
如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资人有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资人支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资人的投资价格降低至新低价格。
该条款其实是国外优先股制度下"完全棘轮条款"的演变版本。
此外，如果有限责任公司章程约定了带有"优先股"特征的条款，尤其是优先股"转换为普通股、公司赎回"优先股"和股东回售"优先股"的条件、价格和比例，那么也可以适用国外优先股制度下的"完全棘轮条款"和"加权平均条款"。
1、完全棘轮条款(Full Ratchet Provision)。
即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为新一轮股票的发行价格。
完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险完全由控股股东或实际控制人来承担。
例如，假设某公司在A轮融资中以每股1元的价格发行了100万股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为1元）。
之后，该公司在B轮融资中又以每股0.5元的价格发行了100万股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为0.5元）。
在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从1元调整为0.5元），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B轮相等。
2、加权平均条款(Weighted Average Protection)。
即如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。
即，给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。
这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下：NCP=A系列优先股的调整后新转换价格CP=A系列优先股在后续融资前的实际转换价格OS=后续融资前完全稀释（full dilution）时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量NS=后续融资实际发行的股份数SNS=后续融资额应该能购买的股份（假定按当时实际转化价格发行）IC=后续融资现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）例如，当初投资人以每股1元的价格投资10万元，投资人与创始股东各占企业的10万股（50%）；之后，企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用完全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权平均方法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资人拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资人10.89万股+创始股东10万股+新发1万股）。