企业A股上市实务操作
企业上市的基本流程-企业上市的成本费用有多大？
企业上市的基本流程,企业上市的成本费用有多大？一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段： 综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。
在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。
只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。
因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
内部重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
启动工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。
由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。
因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。
企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？ 发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。
在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。
但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。
而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。
公司申报IPO需要准备哪些材料
公司申报IPO需要准备哪些材料国内IPO申请材料目录企业公开发行股票申请文件目录上市包括公开发行加上市两个步骤。
以下是企业申请公开发行股票的申请文件目录。
不包括向交易所提交的股票上市申请文件。
第一章招股说明书与发行公告1－1 招股意向书（申报稿）1－2 招股意向书摘要（申报稿）1－3 发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告2－2 发行人董事会有关本次发行的决议2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书3—2 发行保荐工作报告第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告4－2 内部控制鉴证报告4－2－1 发行人内部控制说明4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表4－3－1 非经常性损益明细表4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书5－2 律师工作报告第六章发行人的设立文件6－1 发行人的企业法人营业执照6－2 发起人协议6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6－4 发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的备案文件第八章与财务会计资料相关的其他文件18－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份需报送的财务资料8－2－1 最近三年原始财务报表8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告8－3 发行人设立时的资产评估报告8－3－1 发行人设立时的资产评估报告8－3－2 资产评估复核报告8－4 发行人设立时的验资报告第九章其他文件9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件9－4 重要合同9－4－1 关联交易协议9－4－2 其他重要商务合同9－5 保荐协议和承销协议9－5－1 保荐协议9－5－2 承销协议9－6 相关承诺9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺9－6－3 发行人关于对外担保的承诺9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺9－7 其他文件如何查看现在申报上市的企业1、证监会官方网站会定期公布申请上市企业的名单在首页“机关部门最新更新”那栏里，可以看到发行部和创业板部分别发布的“首次公开发行股票审核工作流程及申报企业情况”，每半个月更新一次。
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】
企业上市前的准备工作【会计实务操作教程】 企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市 申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重 要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。 企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。 一、心理准备 企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。 心理准备主要包括四个方面： 第一，必须有上市的志向、决心和信心 企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定 增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层 坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根 本保证。 第二，要有战略眼光 决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析 本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳 时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形 式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。 第三，要有风险承受能力
经营，剥离或弱化非主业，保留 1-2个主营业务。
其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标， 企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营 规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长 30%以上。会计是一门很基 础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是税务局还是银行， 任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知识。而我们作为专业 人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不仅仅是获得了资格或 者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到我们的工作中也是会 不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用，对于已经舍弃的东西 需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力的保持。因此，那些 只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足的。话又说回来，会 计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天学一点，然后在学习 的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方 案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同学们都能够大量的储 备知个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如
《证券投资实务》第2章教案
证券投资理论与实务课程教案说明：本页用于某一章节或某一课教学实施方案的设计，该表可根据内容加页【案例导入】上大学期间，A在一家公司做兼职。
有了收入，A就为自己制定了一份投资规划：每个月针对自己的薪酬收入制作一个支出计划表，将节余部分用于基金定投，扣款日设定为发工资的后一日，以此强制自己做好储蓄。
进行了半年的基金定投后，A又准备进行股票、债券等证券投资。
但A对股票、债券等证券投资工具还不熟悉，因此需要详细了解。
思考与讨论（1）基金定投是什么？这种投资有什么特点？适合在校大学生吗？（2）作为学生，你认为学习证券投资应采取什么办法？第一节股票股票是股份公司为筹集资金发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券，可以转让、买卖，是证券市场主要的投资工具之一。
一、股份有限公司概述根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
本书所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
（一）股份有限公司的概念股份有限公司是指将全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
有限责任公司是指由50人以下的股东出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的经济组织。
在现代社会，股份有限公司与有限责任公司是股份公司的两种基本组织形式。
股份有限公司有以下特征。
（1）承担有限民事责任。
（2）资本总额分为相等金额的股份。
（3）可向社会公开发行股票。
（4）股东人数有下限但无上限。
（二）股份有限公司的设立股份有限公司的设立是指依照法定程序组建公司实体并取得法人资格的行为，包括发起设立和募集设立两种方式。
1．发起设立发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
通过这种方式组建的股份有限公司，实际上是在发起人范围内筹集全部的股本金。
A股
A 股A股的正式名称是人民币普通股票。
它是由中国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。
中国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的区分。
这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。
读音:A gǔ英文：A-shares英文释义：an Ordinary Share that does not give the owner the right to vote on company issues.中文释义：一个不给业主投票权的公司的普通股。
A股的正式名称是人民币普通股票。
它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。
A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制，参与投资者为中国大陆机构或个人。
我国上市公司的股票有A股（用人民币交易在中国境内上市针对国内的股票）、B股（用人民币标值但只能用外币交易且在中国境内上市针对外国人或者港澳台地区的股票）、H股（内地注册、香港上市的外资股）、N股（内地注册，纽约上市的外资股）和S股（没有进行股权分置改革的股票，在股名前加S，日涨跌幅为上下5%）等的区分。
这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。
1990年，我国A股股票一共仅有10只，至1997年年底，A 股股票增加到 720只，A股总股本为1646亿股，总市值17529亿元人民币，与国内生产总值的比率为22．7%。
1997年A股年成交量为4471亿股，年成交金额为30 295亿元人民币，我国A股股票市场经过几年的快速发展，已经初具规模。
商务印书馆《英汉证券投资词典》解释如下：亦称：A种股票；甲类股份。
①公司股份的一种类型。
当公司希望通过发行股票增资又不想放弃控制权时，可发行不同权益的股票，通过章程赋予各类股份权益。
德勤上市公司内部控制实务
上市公司董事会应当对公司内部控制制度及其完整性、 合理性和有效性进行自我检查和评估，并在上市公司 年度报告中披露自我检查和评估结果。
2007-9-7
生效日期 发布之日
征求意见中
负责上市公司财务会计报告审计业务的会计师事务所 应当对公司内部控制制度及其执行情况、董事会的自 我评估进行评价。上市公司应当在年度报告中披露会 计师事务所的评价结果。
内部控制评价机制的建立
内部控制 评价机制 建立情况
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在2007年的调查结果中，72%的公司认为 其公司没有持续监控内部控制的有效机制。
2008年的调查结果表明：
• 72%的公司认为其公司没有持续监控内部控制 的有效机制，与去年相比，在持续监控方面 未得到任何改善
• 96%的公司认为应高度重视内部控制监督机制 • 92%的公司认可配备专业人员的重要性 • 100%的外资控股公司认为其公司已基本建立
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议程
主题一 内部控制相关监管要求简介 主题二 上市公司内部控制现状调查 主题三 内部控制的建设、评价与披露
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中国内部控制相关的监管要求1 ——国务院/证监会层面
规定 证监会： 国务院批转证监会 <关于提高上市公司 质量意见>的通知
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在建立健全企业内部控制的道路上，我们听到许多来自企业的问题：
– 内部控制一定要做吗？ – 监管机构对内部控制的硬性要求具体时间表如何？ – 内部控制有什么好处？ – 如何建立健全的企业内部控制？ – 怎样的内部控制才是好的内部控制？ – 怎样建立内部控制的常效管理机制？成本如何？等等……
农牧饲料企业上市成功案例分析及实务操作经验
研 发 、 场模 式 及 战 略定 位 的严 重 同 质化 ， 致 利 市 导 润 下滑乃 至整 体 亏损 。 这也 是 三十 年来 以规模 增 长 为 导 向的粗 放 发展 模 式 的 必然 结 果 。如 何 突 出重 围， 破茧成 蝶 ， 是每 一 家饲 料企 业 必须 思考 的问题 。 除 了利用 自身生产 布局 、 发 优势 、 研 营销 手段 、 分 细 市场 深耕 细作 等传 统策 略 之外 ， 用 资本 市场 充 实 利 自身实力 、 资新兴 项 目、 投 改善 自身财 务状 况 、 高 提
［ 中图分类号】３ ６３ Ｆ２． ［ 文献标识码】 Ａ ［ 文章编号】０ ５ ８ ｌ （０ ０ ０ － ０ １０ ｌ０ — ６ ３ ２ １ ）９ ０ １－ ４
饲料 企业 目前 已经遇 到非 常 大 的 困难 ，产 品 、
近 ３个 会计 年 度 经 营 活 动产 生 的现 金 流 量 净额 累
广东饲料 第 １ 卷第 ９ ９ 期
２ １ 年 ９月 ００
方 进行 反馈 ， 在过 会后 完成 企 业股 票 的 承销 和发 并
料 、 式 向证 监 会 申报 、 监 会 发 行 审核 及 正 式 发 正 证
表 １ 上 市 程 序 ， 体 工 作 内容 及参 与 机 构 具
上 市程 序 工 作 内容 参 与 中介 机 构
广东饲料 第 １ 卷第 ９ ９ 期
２ １ 年 ９月 ００
农 牧 饲料企 业 上 市成 功案 例分 析及
实 务 操 作 经验
姜树林 ， 余焕 ｚ 吴国菁 ，
（． １ 上海诸理奇企业管理咨询有限公司 ， 上海 ２ １０ ） ０７０
ipo律师工作报告
ipo律师工作报告律师从事IPO业务流程指引A股IPO项目业务流程指引为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。
本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。
此为当前实务中最常见的情况。
如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。
一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。
项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。
此阶段需要调查、了解的主要事项包括：1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；6. 发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；7. 发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。
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股票市场
创业板市场
三板市场 中小板市场 主板市场
多层次资本市场体系逐步构建和完善
打造中国蓝筹股市场
1990年12月和1991年7月，沪市主板市场 和深主板市场分别成立。目前Ａ股主板上市 公司以大、中型国有企业为主。
中小企业“隐形冠军”的摇篮
名度，提高了公司的市场地位和影响力； ➢ 开展并兑现股权激励，留住人才。
上市的好处
增强公司融资能 力及资本控制力
➢ 通过 权益融资（直接融资），让企业实现用最少的资本控制最多的资产和业务 公司发起股东权益增值——IPO溢价发行，迅速增加财富，提高自身身价，筹集巨额资金， 为二次飞跃聚集资本； 改善资产负债率，改善银企关系，可以获得银行的更多支持，形成持续融资平台增强公司 收购兼并能力：用股票取代现金收购。
企业A股上市实务操作
二零一二年五月
目录
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第七部分 第八部分
国内资本市场简介 上市的好处与代价 企业上市相关程序 企业上市主要条件
审核主要关注点 企业上市被否主要原因及案例
最新政策动向 国枫凯文简介
第一部分 国内资本市场简介
多层次资本市场体系逐步构建和完善
上市资源“孵化器”与“蓄水池”
从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作 启动，到2009年7月6日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让 系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(暂行） 正式实施，已有59家企业挂牌，为初创期的高科技创新企业提供了股份转 让和融资的平台，目前，数量已超过120家，使更多的高新技术企业能够 得到资本市场的支持。
2004年5月17日，深交所在主板市场内设立了中小企业板 块，为规模偏小、但具有稳定增长性及持续盈利能力的优 质企业提供上市融资平台，拓宽了中小企业的融资渠道， 促进了中小企业的健康发展。
创业、创新的“助推器”
随着2009年3月31日《创业板IPO暂行办法》的公布，Ａ股创业板正式成 立。其主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主 创新能力的中小型企业。创业板的推出，缓解了长期以来中小企业融资难、 风险投资企业退出难的现状，丰富了中国资本市场的体系构架。
企业
在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作 开展股权激励、引进PE
在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报
在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易
上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督
协调各中介机构开展尽职调查
协助企业改制、整改
券商
上市的代价
代价
内容
控制权和自由度 下降
➢ 更多的监管和监督部门：证监会、深交所的监管、保荐机构的持续督导等 ➢ 股权稀释：导致分红比例减少、对公司的直接控制力下降 ➢ 运营成本增加 ：例如年度审计费用、律师费用等 ➢ 经营透明化增强：例如法定信息披露（生产经营、财务状况及未来的经营计划
等）、避税措施、关联交易的披露、上市公司与股东利益冲突等 ➢ 决策运作程序化：遵循法律法规、公司规章制度，可能影响决策效率
➢ 企业特别是中小企业的发展离不开直接融资
直接融资 目标企业 间接融资
增资扩股，额 度有限
IPO
单倍净资产 以内
公募，净资产两 倍
有形增级两倍， 无形增级效果
再融资
公募，净资产多 倍
收 购 兼 并 有形增级多倍，无 形增级效果
融资能力 单倍净资产
4倍净资产
更多倍净资产
上市的好处
丰富了退出渠道
➢拓宽股东（风险投资）减持退出渠道； ➢IPO股东配售及二级市场转让； ➢用较少的资金撬动更大的资本。
主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统
第二部分
上市的好处与代价
上市的好处和代价
好处
代价
上市的好处
提升公司经营能力 ➢ 通过上市，使企业产权清晰化，形成完整的现代企业公司治理结构； ➢ 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制； ➢ 公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价，一定程度上扩大了公司的知
参与各方：示意图
证监会
材料审核
核准发行
券商
协助 改制规范
企业
证券交易所
发行上市
内核 材料制作
券商
评估
评估师
审计
Hale Waihona Puke 法律会计师律师参与各方主要工作
相关方
主要工作内容
召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议
与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议
配合中介结构开展审计、法律尽职调查等工作
牵头准备招股说明书等IPO申报文件 协助企业向证监会申报材料
协助企业完成股份发行
在企业上市后履行持续督导义务
审计企业最近三年及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告
评估师、会计师 评估师出具改制评估报告
完成企业的财务尽职调查并制作申报材料
外部监督加强
➢ 有义务让投资者了解公司的情况以便作出投资决策，有义务接受投资者的质询和
社会责任 上市成本
➢ 更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等
➢ 包括审计费用、律师费用、保荐费、财务顾问费、包销费等大约占融资额的5%以 上
第三部分
企业上市相关程序
参与各方及发行程序 改制阶段 辅导及材料制作阶段 审核及发行阶段
➢ 公司债和资产证券化市 场的发展将进一步完善 我国的债券市场，解决 资本市场发展不平衡的 问题。
➢ 2009年推出的创业板市 场填补了股票市场发展 的空白，一个多层次资 本市场体系已经基本形 成。
➢ 2012年5月中小企业私 募债券的推出，为非上 市中小企业融资提供融 资渠道。
债券市场
资产证券化
公司债、私募债券市场
提升知名度和品 牌形象
➢企业透明度、公信力增强； ➢股票交易及相关信息披露的广告效应； ➢投资者的双重身份延伸产品营销触角； ➢利益相关者增加，关注率提高； ➢产品号召力增加，市场竞争力提高。
上市的好处
其他好处
➢有利于公司现代化企业制度的有效建立； ➢借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司 经营绩效； ➢公司融资能力及资本控制力的提高，快速实现规模的扩张； ➢在一定程度上推动地方经济的发展和社会的进步。