企业ipo上市的法律重点问题关注
IPO培训-创业板PPT课件
（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
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一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？
IPO审计重点关注问题
IPO审计重点关注问题
一、企业IPO的重点问题
1、企业历史沿革无问题，近三年实际控制人无重大变化
2、近三年无违反国家法律、法规的行为
3、企业业绩符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。
按近期掌握的资料，在中小板上市最近一年净利润要达到5000-6000万以上；在创业板上市最近一年净利润要达到3000-4000万元以上，近连年收入、利润增长率到达到30%以上。
4、企业应通过省级以上环保认证。
5、企业通过安全评估。
6、企业产权清晰，房地产、专利权等主要资产证件齐全（报材料前，最好在股改以前）。
7、消除关联交易和同业竞争。
二、审计重点关注的问题
1、工商登记的全套资料（重点，此项必须合格），对历史沿革认真审核，重点是历次资本的投入的审核，货币以外的投资必须有评估报告，每次投资必须有验资报告，股权转让必须有转让协议和股权交割手续及个人所得的纳税手续。
2、近三年财务报表，按有关条件进行预审（业绩条件必须合格）。
3、近三年纳税资料和会计报表核对，纳税优惠的有关文件。
4、所有资产的产权证明文件，房地产、专利、车辆及其他（证件必须齐全）。
5、股东会、董事会、经理办公会有关文件。
6、重大经济合同，（销售、采购、资产转让、受让）。
7、借款款及担保合同，为其他企业的担保合同协议。
8、重大诉讼资料。
9、企业内控制度和管理制度文件，对企业的内控评价。
10、在此基础上对企业的财务报表进行全面审计。
企业ipo上市存在问题及建议
一、问题分析企业进行IPO上市是一个重要的决策，然而在此过程中往往存在一些问题，影响企业的发展和市场的稳定。
以下是一些常见的问题：1.信息披露不完整在企业IPO上市过程中，信息披露是非常重要的环节，但是很多企业存在着信息披露不完整的情况，这会给投资者带来误导和风险，也会影响市场的正常运转。
2.财务数据真实性一些企业为了达到上市的要求，可能会对财务数据进行人为调整，这种行为不仅对投资者不负责任，也会对市场造成不良影响。
3.管理层稳定性企业在上市之后，管理层的稳定性对企业的发展起着至关重要的作用，但是一些企业的管理层并不稳定，这会影响到企业的长期发展。
4.持续经营能力一些企业在上市之后，发现持续经营的能力并不强，这样的企业可能会给投资者带来不稳定的风险。
5.投资者权益保护在企业IPO上市的过程中，投资者的权益保护是必须重视的问题，一些不良的信息披露和财务数据造假行为可能会损害投资者的利益。
二、解决建议针对上述问题，可以从以下几个方面提出解决建议：1.加强监管相关部门应加强对企业IPO上市的监管，确保信息披露的真实性和完整性，对违规行为进行严厉打击，维护市场秩序和投资者的权益。
加强对财务数据真实性的审查，防止企业对财务数据进行造假。
2.完善法律制度建立健全的法律制度，对IPO上市过程中存在的问题进行明确规定，对违规行为做出相应的法律处罚。
3.加强信息披露的规范化企业在进行IPO上市过程中，应加强信息披露的规范化，将所有信息以客观、真实、全面的方式公布，如此一来可以减少信息不对称，提高投资者的信心。
4.加强对上市企业的监督相关监管部门应该加强对上市企业的监督，及时发现问题并进行处理，确保企业的经营稳定和财务数据真实。
5.加强投资者教育加强投资者教育，提高投资者的风险意识和自我保护意识，让投资者对上市企业有更清晰的认识，并学会对企业的财务数据进行分析和判断。
三、结语企业IPO上市问题的存在是一个长期而复杂的过程，需要相关部门和企业共同努力，加强监管，完善法律制度，规范信息披露，加强对企业的监督以及加强投资者教育，才能最大限度地减少上市过程中的问题，维护市场稳定和投资者的权益。
拟上市企业发行审核中对资金占用问题的关注点
法律风险自助式管理，包括法律知识的日常储备以及法律纠纷的自助式处理。
有利于增加法律防范意识与能力，以及自主处理争议金额较小或者法律关系较为简单的纠纷。
相比于聘请法律顾问或执业律师，具有成本低廉、时间便利、方便保存等优点。
拟上市企业发行审核中对资金占用问题的关注点
关键词：
IPO 审查资金占用要点
问题：
拟上市企业发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？
回答：
（1）如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。
（2）证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
IPO法律问题汇总
IPO法律问题汇总（下）(十七) 国有股转持1) 申报前必须提供国有股转持的相关批复。
已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。
2) 如果不履行转持义务，必须要有国有资产监督管理部门的确认文件；如果说不清楚，要强制履行相关转持义务，哪怕股权持有者已经是非国有单位或个人。
(十八) 合伙企业作为股东1) 合伙企业可以开立股东账户，因此可以作为发行人股东，披露的原则参照法人制企业，但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活，保代必须认真核查；2) 重点关注：（1）合伙企业的真实性、合法性，是否存在代持关系；（2）合伙人之间的纠纷、诉讼等；（3）对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查；（4）突击入股的合伙企业应进行详细、全面核查。
（5）可比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略；3) 正常情况下，合伙企业可以作为一个股东，但如果存在故意规避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作为股东。
(十九) 社保、公积金问题1) 社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
2) 因地方法规原因历史上存在欠缴的，要做合理披露、大股东承诺承担追缴责任；对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
社保比公积金更严格，公积金是要求上市前清理完毕即可。
上述清理应确保符合发行上市条件。
3) 中介机构进场后按规定缴；4) 上市时要及时扣除欠缴金额，看仍是否符合发行条件。
(二十) 红筹架构1) 实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；2) 实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3) 创业板红筹架构的问题：可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
中小企业改制上市IPO重点应关注的财务问题
IPO的主要财务问题
三会计政策问题
• 在进行会计确认 计量和报告时应当保持应有的谨慎;拟上市申报文件 中不得滥用会计政策或者会计估计
• 在上市审核过程中;发审委非常关注会计政策及估计是否适当稳健;会 计政策及估计是否保持连贯;会计政策及估计的变更是否必要;理由是 否充分;程序是否到位;披露是否充分等 实务中常见问题及处理是：
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IPO财务条件
不得影响持续盈利能力的以下情形：
•经营模式 产品或服务发生重大不利变化； •行业地位或环境发生重大不利变化； •营业收入或净利润存在重大依赖； •净利润主要来自非控制； •在用商标等的取O 的 一股份设立及历史出资问题 主 1 以净资产出资的资产评估;净资产折股依据是按照账面净资产折股;还
创业板：
最近2年连续盈利;净利润累计≥1000万;且持续增长； 或者最近1年盈利;且净利润≥500万;最近1年营业收入≥5000万; 最近2年营业收入增长率均不低于30% 注：净利润指标均为扣除非经常性损益后孰低
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IPO财务条件
主板：
发行前股本≥3000万； 最近1期末无形资产<20% 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等 后；
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IPO的主要财务问题
二会计基础不规范问题
7 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对和互相监督;业务交易 授权 记录未严格分离
• 内部控制薄弱;影响了财务报表的真实性;因此应即时完善内部控制 • 例：2008年某拟上市IPO被否的原因之一就是原始报表与申报报表
最近2年营业收入相差1600万和2400万;占当期申报数额的80％和72 ％ 虽然2007 年集中补缴所得税1500 万元;但是被证监会判定为会 计基础薄弱;内核不健全 • 如果的会计基础问题严重的;比如难以核实期初数;或有遗留税务风 险太大;建议以现有的资产作价出资重新设立新;规范运行三年再考 虑上市
首次公开发行股票的审核标准和审核中重点关注的问题(杨文辉)
IPO审核重点 —公司在行业中的地位
公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的排 名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势
IPO审核重点 —税收问题
发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规 政策不符的，省级税务部门应出具确认 文件，并就可能被追缴的风险作特别风 险提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为， 是否受过税务部门处罚。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(3) —出资及注册资本
出资方式需要符合公司法第80条的规定。 无形资产占注册资本的比例不得高于 20%。 出资资产的财产权转移手续应在申报前 办理完毕。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(4) —设立批准和注册登记
股份公司设立需要国务院授权部门或省 级人民政府批准。 股份公司应在省级以上工商管理部门登 记注册。 生产经营涉及特许经营权的，有关特许 经营权的批准或转移手续应在申报前办 理完毕。
IPO审核重点 —集体资产量化或奖励给个人
目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的 合法性出具意见。 提供省级人民政府出具有的确认文件。
IPO审核重点 —国有资产转让给个人
转让价格的确定情况，是否履行了评估 确认手续 。 转让行为是否经过有权的国有资产管理 部门批准。 转让款的来源及支付情况。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(1) —设立方式
募集设立 发起设立 有限责任公司变更 由于实行辅导制度，目前申请发行上市 的企业只能采用发起设立或有限责任公 司变更的方式。
IPO审核重点 —股份公司设立的合法性(2) —发起人
发起人要具备法定资格 工会和职工持股会不能作为发起人 目前法律对发起人的上限没有规定，但 不能以发起设立为名进行公开募集。
企业IPO上市的核心关注点研究
企业IPO上市的核心关注点研究随着市场经济的发展和全球化进程的加快，企业上市成为了一种常见的融资方式，特别是在资本市场蓬勃发展的国家和地区。
企业通过IPO （首次公开发行）上市，可以获得更多的资金支持，提高知名度，扩大规模，实现企业价值的最大化。
但是，企业IPO上市也面临着诸多挑战和风险，其中核心关注点的研究对企业IPO上市起着至关重要的作用。
一、市场环境企业在进行IPO上市前，首先需要关注市场环境的变化和趋势，包括市场整体经济情况、行业发展趋势、政策法规变化等因素。
市场环境的良性与否将直接影响企业上市的顺利进行和发展前景。
此外，进入资本市场需要企业遵守相关法规和规定，了解市场监管机构的要求，规避潜在的法规风险，确保合规性。
二、公司治理结构公司治理结构是企业IPO上市时的重要关注点之一、健全的公司治理结构可以保证企业的合规运作，提高透明度和信誉度，吸引更多的投资者参与。
公司治理结构包括董事会结构、监事会设置、股东权益保护等，企业需要做好公司治理结构的规划和完善，以确保上市后持续稳定的运营。
三、财务状况企业在进行IPO上市前，需要对自身的财务状况进行全面深入的审查和评估。
财务指标的健康状况是投资者评估企业价值和风险的重要参考依据，企业需要关注资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标，确保财务信息真实准确，避免出现财务造假的风险。
此外，企业还需要根据IPO 上市的要求完善财务报告，并与会计师事务所进行审计和评估。
四、市场定位与竞争优势在进行IPO上市前，企业需要对自身的市场定位和竞争优势进行深入分析和评估。
企业的市场定位包括目标市场、目标客户群、销售渠道等，企业需要根据市场需求和竞争情况调整自身的战略定位，提升市场竞争力。
同时，企业还需要明确自身的核心竞争优势，包括产品技术优势、品牌影响力、创新能力等，以确保在激烈市场竞争中保持领先地位。
五、潜在风险和挑战企业在进行IPO上市时还需要关注潜在的风险和挑战，包括市场风险、经济周期变化、行业竞争加剧等。