国美香港借壳上市案例
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
国美电器借壳上市案例分析
国美电器借壳上市的成功之处
采叏定向収行的模式。定向収行方式，减轻了控股公司的现金压力， 并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。此次中国鹏润通过增
収股份和可换股票据支付，没有劢用公司一分钱现金，而是将83亿
港元的收购代价分三个部分支付。
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里， 套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净 壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、 物业等优质资产的带动下开始扭亏。
பைடு நூலகம்
第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——1 2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美” 的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家 子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持 有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。此时 就可以看出，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶 金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼 资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一 家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），黄光裕拥有北京朝阳区一处物业权 益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司 账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大 笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入， 即约2亿港元。
国美：案例分析(经典版)
管
战略计划型
理
控 制
战略控制型
模
式
财务控制型
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财务战略执行
➢财务战略的执行过程
❖平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯 特·卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴 维·诺顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标 和方法。 平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和 成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定 的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
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房地产开发
• 鹏润地产基本上套用做国美家电的方式来做房地 产．1996年开工建造面积达34万平方米的“鹏润家 园”，销售收入2O余亿元；之后是开发以出租业务 为主的京城单体面积最大、附带超五星级豪华酒店、 楼顶建有两个直升机停机坪的写字楼一国美总部 “鹏润大厦”；2004年投资建造位于北京东四环以 外、面积达100万平方米的“国美第一城”。国美第 一城于2005年1月1日开盘，售价每平方米在5000元 到5500元之间，低于周边房价近千元。很明显。此 地产项目直接借用了“国美”的品牌优势。
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挤占货款获利
• 很多零售业的真正利润并非只靠销售商品，而是 靠赚负利率。一般国美以9O天为结款期限，如果3 个月的销售款不用还，1天销售额为lO万元的话， 9O天就有900万元，国美手中就一直有大额的现金 在流动，这部分钱存在银行，不仅不付贷款利息， 反而有源源不断的存款利息。从某种意义上说， 国美已经将商品经营运作成功地转化为一种短期 货币经营。
经济与管理学院会计系
• 整个鹏润集团而言，房地产和资本运营才是高利 润所在，而这两项业务恰恰需要国美电器为之提 供一个足够大的现金流。同时在商业地产上的扩 张也会为国美电器大大降低成本。因为零售业运 营成本中最大的一块就是店租，以一家年营业额 1亿元的店面为例，其年租金成本就高达300万元。 而全球零售巨头沃尔玛在处理这部分成本上的成 功经验是先挣了钱再花出去，即选址后先买下土 地进行一级开发并售出，而后再租用其作为零售 店面。
国美电器借壳香港上市技巧分析
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
从“黄光裕案”看家族企业发展的几个法律问题
从“黄光裕案”看家族企业发展的几个法律问题[摘要]家族企业的发展在世界范围内都存在着，并且从一开始到现在都起着非常重要的作用。
家电大亨国美的创始人黄光裕是一个传奇人物，他带领国美走过的路也正是一个典型的中国式家族企业所走过的路。
文章通过对黄光裕的研究，探讨了家族企业在发展过程中面临的各种法律问题。
比如对我国《公司法》中公司概念的误解，比如其发展过程中规避法律的情形败露后应该援引的解开公司面纱理论的诠释，再比如家族企业发展中面对的自我控制权和职业经理人对其权利利益的冲击，等等。
[关键词]家族企业；黄光裕；公司法；职业经理人引文2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2010年5月18日，北京市第二中级法院作出一审判决，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
北京市高级人民法院8月30日对黄光裕非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪案终审宣判，维持一审判决，黄光裕获有期徒刑14年。
家族企业是世界各国最早出现的企业形式。
许多世界知名企业的发展史，就是一部家族企业的发展史。
即便在美国，75%以上的企业属于家族企业，占GDP 的40%。
家族企业中家庭成员对管理层的牢牢控制，也便于管理层能够就某项议题迅速达成一致。
美国学者曾根据长期调查研究发现，美国家族企业比非家族企业表现出更为旺盛的生命力，能够创造更多的财富。
但从现法律的角度看，“内部人”过多容易滋生腐败等问题。
即便像成功实现了从家族管理到经理人制度管理体制转型的企业，也不可避免会有更多的麻烦。
看来发展奇迹与弊端是家族企业在实现透明化管理机制之前不可避免的困境。
中国大量的本土型企业属于家族企业，尽管很多企业不愿意承认自己是家族企业。
国美电器大股东黄光裕同以陈晓为首的董事会之争，影响已经远远超出了一家上市公司的内部博弈，折射出中国式家族企业向公众企业转型的爱恨纠结。
家族企业在走向公众企业的过程中，普遍会面临公司治理结构的困境。
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二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。
其中，现金与代价股的比例为什么是1200：1368，代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。
通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。
而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。
黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。
（四）明减暗增，逢低加注——不断增加股权2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
（五）权衡利弊，先将地产装入壳中2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。
这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。
他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。
即要么全部收购剩余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75％以下。
2002年4月26日，黄转让11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。
（六）一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2％。
黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。
2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
（七）重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市2003年初，黄开始重组“国美电器”。
将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。
2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。
国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。
总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、重组过程中充分利用规则降低成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自己快速上市的目的。
三、国美电器借壳上市的资本运作技巧在国美电器借壳上市的资本运作中，有三个关键的环节，巧妙地规避了有关法规限制：1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。
该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。
而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Holdings由黄个人独资持有），名不见经传的Ocean Town转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。
2004年6月，中国鹏润（0493）停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司China Eagle，从Gome Holdings手中买下Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。
3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。
2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。
香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。
收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。
3、黄光裕在2002年买下中国鹏润（HK0493）这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。
香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。
《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。
由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
四、国美电器快速上市的原因分析按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
而且2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
企业上市属于股权融资、直接融资，与向银行贷款等间接融资方式相比，具有明显的优势：上市融入的资金具有永久性，无需归还，可以大幅度降低企业财务成本，免受国家收缩银根等金融政策的影响；募集资金数量大、速度快。
如果企业以20倍市盈率发行股票，意味着需要用20年时间积累的资金可以通过上市一次性募集到位；企业上市后就获得了在资本市场持续融资的通道，可以通过配股、增发、发行可转债等方式多次融资。
上市融入的资金可以作为其它融资方式的基础，提高企业举债能力；企业上市还有助于完善企业的法人治理结构，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势；上市还可以提升企业形象，提高公信力和知名度，获得更多发展契机。
五、国美电器没有选择IPO直接上市的原因分析国美选择借壳上市，而没有选择IPO直接上市，显然是为了争取时间。
众所周知，国美最大的竞争对手是苏宁电器。
那时，苏宁电器已经获得了中国证监会核准，将于2004年夏季登陆国内A股市场。
上市谁先融资，谁将会先扩张，这对国美电器形成了极大的压力。
如果国美选择IPO直接上市，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在理想的、没有任何反复和挫折的情况下，至少需要9个月的时间如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。
而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年财务报表资本、负债、营业额、税项和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结果极有可能。