国美借壳上市过程分析
借壳上市以国美为例
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65%
控制 全额 转让
国美电器
中国鹏润
子公司
以代价股和可换 股票据收购
更名
OceanTown
China Eadge
国美电器
六、国美借壳上市成功原因
选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策， 国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借 壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电 器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借 壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的《上市规 则》的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集 团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是 将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了 中国鹏润的现金压力。
借壳上市与企业兼并收购的联系和区别
借壳上市 兼并收购 被收购方实力大于收购方，收购方实力大于 收购完成这后，被收购方 被收购方，收购 更改收购方名称，取代收 完成后，收购方 购方的主体地位 的主体地位会保 留 直接目的是上市，根本目 扩张经济实力， 的是筹集资金 抢占市场份额
反向性
区
别 目的
பைடு நூலகம்
联系 借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日 至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
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国美电器借壳上市过程分析
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第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
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国美电器借壳上市案例分析
国美电器借壳上市的成功之处
采叏定向収行的模式。定向収行方式，减轻了控股公司的现金压力， 并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。此次中国鹏润通过增
収股份和可换股票据支付，没有劢用公司一分钱现金，而是将83亿
港元的收购代价分三个部分支付。
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里， 套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净 壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、 物业等优质资产的带动下开始扭亏。
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第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——1 2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美” 的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家 子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持 有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。此时 就可以看出，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶 金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼 资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一 家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），黄光裕拥有北京朝阳区一处物业权 益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司 账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大 笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入， 即约2亿港元。
国美电器借壳香港上市技巧分析
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
案例分析：国美电器借壳上市
案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美系的资本运作word版
国美系的资本运作思路：IPO与借壳——国美电器的借壳上市——黄光裕靠资本市场做大家电业务，永乐、大中、三联商社——国美两大业务，地产业务借壳中关村——借壳陷入困境，黄被立案调查一、IPO与借壳一般来说，企业发展到一定阶段，都要经过到证券市场融资的过程，以扩大公司的融资能力和分散经营风险，也就是所谓的上市融资。
上市的途径主要有IPO与借壳上市。
公开发行上市（IPO）的流程如下：1 公司进行股份制改造，理清股权结构；2 联系保荐人并向证监会提交材料3聘请的承销商推销股票 4 股票上市流通聘请保荐人与承销商需要大量的资金，并且承销商一般都会以较低的价格买入IPO公司股票，从中牟取差价。
同时，证监会的核准也十分严格，这一切使得一个上市公司的上市地位成为很有价值的资源。
而借壳上市就是通过收购上市公司的股票以获取控股地位，进而将本公司的资产划到上市公司的名下，绕过IPO从而实现上市的目的。
二、国美电器的上市之路1 / 1京光自动化是国美电器的壳公司，股票代码0493。
在取得京光自动化的控股权后，黄光裕先设立鹏润投资公司，并将部分资产注入京光自动化。
2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润。
2003年，黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。
北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town。
2004年6月，中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town，中国鹏润也更名为国美电器(0493，HK)。
伴随着国美的借助壳上市，0493这支股票的股价也一路攀升，黄光裕通过减持“套现”总额约40亿元，成功坐上了内地富豪榜榜首的宝座。
随后，国美借资本市场之力，并购了中国永乐(0503.HK)、大中电器、三联商社，将竞争对手苏宁电器远远地甩在后面。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
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国美借壳上市过程分析
1、国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
黄光裕借壳京华自动化属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
2、借壳上市原因
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。
除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。
事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
4、国美重组
国美电器在全国的131 家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市公司，而包括上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。
被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子公司拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。
5、相关财报数据
中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。
在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。
2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。
国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
黄光裕只向鹏润保证，其收购的Ocean Town资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
6、本案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。
很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。
国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。