借壳上市以国美为例
“借壳上市”过程中对中小投资者的保护
“借壳上市”过程中对中小投资者的保护作者：赵靖寅来源：《法制与社会》2011年第07期摘要借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐。
黄光裕带领国美在香港的成功上市为国内其他公司的借壳上市提供了借鉴意义。
但是借壳上市过程中借壳方和壳公司之间的收购与反向收购过程中的关联交易，信息披露不充分等行为严重损害了作为弱势群体的中小股东。
本文以国美上市为例分析借壳上市过程中对中小投资者的损害以及如何保护问题。
关键词借壳上市中小投资者关联交易作者简介：赵靖寅，上海大学法学院硕士研究生，研究方向：民商法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)03-111-02借壳上市在理论界有狭义和广义两种解释，狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司，为了达到上市的目的，借助其控制的上市子公司，通过资产重组将自己的资产和业务注入其中，增强融资能力，实现集团整体上市目的的行为豍。
而广义的借壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用其对上市公司的控股地位，由上市公司反向收购非上市公司的资产业务，从而实现间接上市目的的行为。
本文所说的借壳上市是其广义的定义，即以上市为目的而反向收购的行为。
虽然借壳上市为公司的上市和融资提供了便捷的方式，提高了公司资本市场融资的效率，但是在上市公司收购和反向收购过程中，由于信息不对称以及话语权和决定权的微弱，中小投资者常常处于“任人宰割”的境地。
如何保障中小投资者的权益，如何在效率和公平之间寻求平衡，本文以国美在香港借壳上市为例，分析探讨在借壳上市过程中如何保障中小投资者的利益。
一、国美借壳上市案例分析黄光裕通过借壳方式将国美在香港上市堪称经典。
黄光裕在“找壳”的过程中相中了一家在香港上市的名为京华自动化的公司，与其他中介人合作，通过增发新股，收购黄光裕及其哥哥黄烈俊控制的公司等方式控制了京华自动化，并在2002年7月将其更名为“中国鹏润”。
案例分析国美股权之争模板
（3）“家族式”管理层 ：除陈晓属于空降兵外，国美 的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管理层实 际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人 员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从 心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也 难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层 的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产 生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、 监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股 东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程度上降低了工 作积极性。另一方面，对经理人的激励不够。凭借监控 优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低 代理风险，相反由于他的反对，获得对管理层实施股权 激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权 激励计划。
董事会和股东大会的关系
二者都能行使公司所拥有的全部职权，但 股东大会分离或由股东大会授予的决策、 管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议， 如有冲突，要以股东大会决议为准；股东 大会可以否决董事会决议，直至改组、解 散董事会。
结论
股东大会决议对董事等人员具有法律约束力也就 意味着董事等公司高管人员负有执行股东大会决 议的义务，其如果不履行即要承担相应的法律责 任，董事会无权否决股东大会决议,即使要否定其 效力,也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二 十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政 法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。
国美股权之争
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美电器买壳上市之路
国美电器买壳上市之路一、案例背景1、国美电器历史沿革•1987年1月1日，国美电器成立。
•1998年，国美认真总结了十几年的发展经验，出台了《国美经营管理手册》。
•1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店，•2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好的企业形象。
•2002年，国美的年销售额将突破150亿元。
•2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。
•2004年，国美在香港上市。
•2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
•2004年10月，“观澜湖2004胡润百富榜”推出，黄光裕总裁以105亿元成为中国首富。
……2、行业背景国美急需上市融资扩大规模来应对来自国外国内竞争对手的压力（1）2004年12月12日，我国的零售业将全面向外资开放，届时我国家电流通业的整合将更加激烈。
（2）外资连锁企业的“中国策略”必将给本土连锁家电企业带来致命的价格压力，惨烈的价格战应该说在未来5年之内已经等待着本土连锁家电企业。
（3）在此局势下，国内流通业只有先强大起来，对家电流通行业进行资源整合，尽快与国际接轨，才是当前最重要的任务。
3、财务状况国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。
2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。
国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
ppt课件
7
第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
ppt课件
10
第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
ppt课件
4
国美电器借壳上市过程分析
ppt课件ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
5
第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
ppt课件
国美电器借壳上市案例分析
国美电器借壳上市的成功之处
采叏定向収行的模式。定向収行方式，减轻了控股公司的现金压力， 并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。此次中国鹏润通过增
収股份和可换股票据支付，没有劢用公司一分钱现金，而是将83亿
港元的收购代价分三个部分支付。
谢谢观赏
第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里， 套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净 壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、 物业等优质资产的带动下开始扭亏。
பைடு நூலகம்
第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——1 2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美” 的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家 子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持 有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。此时 就可以看出，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶 金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼 资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一 家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），黄光裕拥有北京朝阳区一处物业权 益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司 账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大 笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入， 即约2亿港元。
国美借壳上市案例分析
old en Mount和中介李祥福等，采取收购、配股方式等，使自己成为“0493京
华 自动化”第一大股东。
Copyright © by ARTCOM PT All rights reserved.
代价股：
指西方发达国家全流通证券市场中上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资 产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当 时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢 价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
《上市规则》：
2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限 制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人， 必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公 司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制 权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资 产的100%。
国美电器借壳上市分析
2010.6
李欣、王小飞、周湘晖、刘柱、于子福、李大为
目录
一、国美电器简介 二、融资方式选择 三、借壳上市步骤 四、影响、条件、意义
Copyright © by ARTCOM PT All rights reserved.
2
www.art-com.co.kr
1. 国美电器简介
类金融模式
….
其他
www.art-com.co.kr
2. 融资方式选择
国美电器借壳香港上市技巧分析
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美香港借壳上市案例
二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65%
控制 全额 转让
国美电器
中国鹏润
子公司
以代价股和可换 股票据收购
更名
OceanTown
China Eadge
国美电器
六、国美借壳上市成功原因
选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策， 国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借 壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电 器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借 壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的《上市规 则》的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集 团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是 将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了 中国鹏润的现金压力。
借壳上市与企业兼并收购的联系和区别
借壳上市 兼并收购 被收购方实力大于收购方，收购方实力大于 收购完成这后，被收购方 被收购方，收购 更改收购方名称，取代收 完成后，收购方 购方的主体地位 的主体地位会保 留 直接目的是上市，根本目 扩张经济实力， 的是筹集资金 抢占市场份额
反向性
区
别 目的
பைடு நூலகம்
联系 借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日 至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
• 2. 借壳上市门槛相对较低。
•
借壳上市成了民营企业避开层层审批，实现间接上市的捷径。我 国的上市条件很高,首发上市门坎非常高,再加上承销保荐制，券商为 实现利益最大化，更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务， 这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。而民营企业的借壳上市则主 要依靠市场机制来完成，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上
市成本，缩短融资时间周期。
• 3. 国家对借壳上市的政策支持。
• • 1999 年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退，鼓励国 有企业从一般竞争性行业中退出，引导民营企业有序进入，拉开了 民营企业参与国有企业体制改革的序幕；2005 年国务院颁布了 《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》，全面加大了对民 营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多 种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公 司提供了良好的契机；2008 年《上市公司重大资产管理方法》等规 章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠 道更畅通。
三、民营企业借壳上市背景
• 中国证券市场已经经历了10多年的发展，但 民营企业的上市之路充满坎坷，在我国内地证券 市场，民营上市公司的比例不到20%，截止2003年 底直接上市的民企比例仅为6.97%。民营企业在我 国证券市场的地位与其对GDP的贡献存在巨大反差。 大量优质民企没有融入我国证券市场，阻碍了民 营企业的进一步发展，而且目前我国国内的资本 市场体系尚不健全，有限的市场容量难以容纳成 千上万的拟上市公司。
（三）对被收购壳公司的影响
• 中国鹏润从2004年5月31日公布收购国美电器以后的 数日里，股价从每股5.92港元暴涨至13. 6港元，充分反 映了市场对国美借壳上市的积极反应此后的股价在下月到 9月之间有一段时间处于较低位臵，一方面是由于前期过 高的价格回调，另一方面由于市场对黄光裕减持配售和公 司大量可换股票据可能入市流通带来的不确定性的反应。 至9月底，黄光裕以每股3.98港元的低价配售所持股份3亿 股，涉及金额11.94亿元。该部分股份获得了摩根士丹利 (Morgau Stanley),惠理基金(Value Partners),富达投资 (Fidelity)等国际著名投资机构的青睐紧接着，黄光裕将 价值70.3亿的第一批可换股票据全部转换为股份，仍旧持 有上市公司74.9%的股份。由于不确定性的大大降低，随 后数天里的公司股价迅速回升至6元并且开始稳步上升。 2004年13月底，黄光裕进行第二次配售，此后一直到2005 年3月，股票从7元持续上升至9元。
五、国美借壳上市途径
• （一）、借壳上市的过程
第一步（选壳）：控股京华自动化（0493 HK）
黄光裕
坐庄 成立
詹培忠
德智发展
JP
染指
控制
GM 收购
SC
Shing Crown AD
11.1%
购买资产
京华自动化
增发新股
收购 14.4%
机构投资者
公共股
第二步（借壳）：国美电器借壳上市
黄光裕、黄俊烈
100% 35%
（四）对大控股股东的影响
1、始终维持对国美电器和中国鹏润的绝对控股权
• 收购协议完成后，控股股东黄光裕对中国鹏润的持股 比例则由原来的66.9%上升到97.3%，直接和间接拥有非上 市公司国美电器的股权为98. 18%随后由于黄光裕进行两次 配售，对中国鹏润的股权比例又降为65. 5%，对国美电器 则直接和间接拥有77. 7800"的股权，仍然维持绝对的控股 权。 黄光裕透过此次国美电器借壳上市，其个人财富增值 至少为12. 5亿港元。对于没有决策权的中小股东而言，在 被收购后依然没有决策权，其分红收益要靠公司经营状况， 庆幸此次的国美借壳上市是成功的，使中小股东分了一杯 羹。否则壳公司的中小股东因缺乏信息、专业知识和讨价 还价的能力处于弱者地位，不仅导致其手中的股权得到稀 释，其投资业必然是亏损的。
6.融资渠道拓宽。国美电器上市之后将拓宽股权融资渠道， 搭建起巨大的融资平台，一方面由于股票的融资效率高， 融资规模大，可以很好地满足国美电器未来发展所带来的 资金需求，另一方面，由于股票融资的性质是股权融资， 可以永续使用，不存在到期不能还本付息的风险，上市融 资后企业的资产负债结构将得到优化，企业的资信水平会 相应提高，对企业的后续融资也有帮助。 7.企业品牌价值得到提升。国美电器借壳鹏润上市后，将 中国鹏润更名为国美电器。在香港上市后，国美面向国际 资本市场融资，引入国际战略合作伙伴。至2001年底，黄 光裕两次向市场出售部分所持股份，涉及股票5.3亿股，资 金25.69亿港元。其中相当一部分被国际机构投资者买入主 要有摩根士丹利(Morgan Stanley),惠理基金(Value Partners)，富达投资(Fidelity)，美资基金(The CapitalGroup)国际知名机构的介入对国美电器引进国际先 进的管理经验和理念，增强企业实力，提升企业品牌价值 有极大的好处。
民营企业借壳上市研究 —以国美为例
组成员： 马 芮 沈宇宸 田立龙 徐翠翠 姚坤瑞 张 岳
• • • • • • • •
一、借壳上市概念 二、民营企业选择借壳上市的原因 三、民营企业借壳上市背景 四、国美简介 五、国美借壳上市途径 六、国美借壳上市成功原因 七、国美借壳上市对于利益相关方影响 八、我国对于借壳上市应采取的完善措 施
8.零售网络加速扩张。国美电器上市之前，国美电器拥有 门店数目为96家，覆盖城市3.3个上市之后，国美电器大 大加快了其发展脚步。截至05年5月31日，国美电器经营 的门店已经增加到183家，其中包括数码店35家
（二）对中小投资者影响
1.被收购后，中小股东仍然没有决策权。如果新控股股东 经营不利，原来持有该壳公司的中小投资者将受到更大损 失； 2.中小股东缺乏信息，处于信息不对等关系中。中小股东 在专业知识和决策方面处于弱势，在新控股股东争权时会 使中小股东股权进一步稀释 3.反向回购会导致大量不等价交易，从而影响上市公司正 常经营，进而影响中小投资者的利益
四、国美简介
• 1987年，黄光裕与其兄黄俊钦（1993年离开 国美）在北京创立国美电器，1992年，他将北京 所有的国美店铺统一命名为“国美电器”，形成 了中国最早的家电连锁雏形。1999年，黄光裕成 立北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投 资”）进行资本运作，总资产约50亿元。鹏润投 资下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资， 其中国美电器主营零售业，鹏润地产主营房地产， 鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询 等。
（二）上市公司的原因
1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。 2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
一、借壳上市概念
• 所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、 资产注入或其他方式取得已上市公司一定 程度的控股权，再通过反向交易使其公司 的资产和业务得以上市。 • 借壳上市是企业并购方式的一种，也是筹 集资金的一种特殊方式。借壳上市在概念 上有广义和狭义之分。
• 狭义的借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司，不过 是非上市公司)借助已拥有控制权的上市公司(子公司)，通 过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司(子公司)，扩 大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力，以满足集 团公司战略发展的需要，并逐步实现集团整体上市目的的一 种行为和方式。这种方式是在已拥有对上市公司控股的前提 之下，母“借”子“壳”的上市方式。 • 而广义的借壳上市概念还包括理论界经常使用的买壳上市， 即非上市企业或公司通过收购上市公司的股权取得控股地位， 然后利用非上市公司对上市公司的控股地位，之后再通过反 向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而实现非上市 公司间接上市目的的一种企业购并行为。 • 两者本质上都是借壳上市行为，只不过是由于在运作过程中 取得上市公司控制权的方式和时间不同而存在差别，买壳上 市的操作方式较之于狭义的借壳上市而言，其运作过程更加 完整。