上市公司增发股票授课PPT
企业发行上市操作实务课件(PPT 48页)
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• 4、设立股份有限公司的方式： • ----新设立的股份有限公司：按上述要求设立； • ----整体变更设立的股份有限公司：不能增加新
股东；不能剥离资产；承继债权债务；业绩连续 计算。
• ----重组后变更设立的股份有限公司：实际控制
人不能变更；经营层不能发生重大变化；主营业 务不能发生重大变化，业绩连续计算。如新疆天 宏.
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• 2、股东大会（年度和临时） • （1）职责（11项）： • 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定
董事、监事的报酬；
• 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对公司发行债券作出决议； • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
密切关联的商标、特许经营权一并投入公 司；
• ----以海关监管货物出资，必须补税或监管
期之后。
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6、发起人以股权出资应注意的问题：
• ----出资的股权只能是在中国设立的股份有限公
司和有限责任公司的股权；出资的对象只能是中 国境内的股份有限公司和有限责任公司。
• ----出资的股权应当权属清楚、权能完整，依法
元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增 发2500万股，融资12亿元；2008年定向增发 5400万股，融资24.3亿元，共募集40亿元。上市 后公司通过建立健全治理结构，规范运作，合理 使用募集资金，实现跨越式发展，其股票在资本 市场受到广大投资者广泛认同，股价屡创新高， 复权收盘价格最高达1314.53元/股。通过上市苏 宁电器已成为我国家电连锁销售龙头企业，并先 后获得中国最具有影响力十大企业之一，中国商 业名牌企业等荣誉。
上市公司并购重组与定向增发
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
模块二股票发行与上市幻灯片PPT
建立银行IPO案例分析
建行成功上市的经济意义： 何谓成功上市？ 全流通的经济意义：2005年10月27日建行在
以扩大公司的规模，提高经济效率，获得规模效 应，许多投资工程在扩大后才有存在价值。
其二：信誉效应。信誉能够创造财富和价值。 上市有利于提高公司的公众形象和知名度，是公 司的一种信誉。
其三：竞争机制效应。上市有利于优胜劣汰 的市场机制的发挥和真正有实力的公司的开展壮 大。
其四：治理效应。上市可以推动企业建立完
红筹股
红筹股A
红筹股
红筹股B
红筹股
股票公开发行
首次公开发行〔initial public offering，IPO 〕
再次发行〔secondary offering〕：增发、配 售
承销商在股票发行中的作用
股票承销方式
投资银行IPO业务
建立银行IPO案例分析
建立银行IPO的背景分析 就一般而言，上市存在如下收益： 其一:规模效应。上市能获得大量的资金，可
建立银行IPO案例分析
建行上市的背景分析： 就一般而言，上市存在的本钱分析： 其一：支付各种费用。上市过程中支付给证券
经营机构、律师、会计师等的费用，支付给证券 交易所的上市初费，上市之后支付维持上市的月 费、年费。
其二：上市流通，会使公司的控制权别离，出 现频繁转让的可能。
其三：股价是一把“双刃剑〞。 其四:信息的充分披露，使得公司在保守商业 秘密方面不利。
内资持有者22个月后可以转变为H股，从而形成 外汇供给；分配的利润，股息以港币支付，形成 外汇需求。这样就造成一个问题，资本向下的外 汇供给与需求缺乏规那么，而且数量巨大，容易 对整个外汇管理制度和资本市场造成冲击，为此 需要提高外汇管理水平以求应对。
定向增发ppt课件
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定向增发资金用途：
定向增发的本质就是圈钱，但圈钱不是最终目的，最终所圈的钱到底 拿来干什么，才是关键。 1、并购：先定向增发筹资，然后收购某公司。 2、重组：向新主子定向增发股票，从而让新主子成为第一大股东， 完成借壳过程。 3、举牌（股权争夺战）：大股东通过积极认购定增的份额，甩开与 二股东的持股比例差距，保住自己的地位。或者二股东联合一大批马 甲参与定增，最终神不知鬼觉地取代大股东地位。 4、整体上市：上市公司A向关联公司B定向增发，B公司以自家100% 股权做对价认购A的增发股份，从而A将B吸收合并，完成整体上市。 或者，上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的 资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市。 5、补充流动资金：纯圈钱行为。 6、扩大生产规模或研发新产品。
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定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处 年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益，据统计，
2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90% 、45.67%、 4.98%、29.48%和39.13%。
数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。 2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份 的定增平均退出收益率均在29%以上，显示出定增项目较高的盈利 能力。
• 从获得超额收益的投资需求出发，在股市盘整周期投资定增项目， 获取超额收益的机率最大。
置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力；基金管理人是
否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司
的市值管理等。
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什么时候投资定增产品最好？
• 从获得绝对收益的投资需求出发，在股市底部区域折价买入优质上 市公司的股票，之后股市进入牛市周期，投资者长期持有股票至解 禁后变现卖出，定增投资获利的概率及获利的幅度最好。
定向增发介绍 ppt课件
定向增发的流程（2）
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定向增发的流程（3）
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定向增发的流程（4）
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定向增发关键时间点的时间间隔
根据对增发案例的统计：
董事会决议公告日与股东大会通过日之间平均间隔一个半月左右； 股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为半年； 定向增发获得证监会核准后半年内需要执行。
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定向增发获得股票的锁定期
定向增发底价：
根据《上市公司证券发行管理办法》相关条文规定，定向增 发价格不低于定价基准日前20个交易日平均价格的90%。
平均价格=
定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易 总量
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定向增发中容易混淆的价格
定向增发底价为定价基准日前二十个交易日的平均价格的 90%，但往往上市公司定增确定的价格折扣率能低于九折， 这是为什么呢？
1、定价基准日确定是底价，是定增价格的底线； 2、投资者询价是在定向增发获得证监会核准后，根据盘面 的价格报的价； 3、比如定向增发缴款日价格假定为15元，而投资者以12元 的价格取得了增发股票。则折价率为：12/15=80%。
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投资者定向增发的定价过程
上市公司采取招标方式实施定向增发。投资者向上市公司报价， 并发出正式认购意向书，确定认购数量、认购价格、认购总金 额，上市公司在价格优先的基础上，综合考虑认购金额，最终 确定定向增发的价格及中标的投资者，具体流程如下：
1、保荐机构和发行人向投资者发出认购邀请书； 2、投资者发送认购意向函； 3、主承销商对意向投资人发送《询价函》； 4、投资者根据公司的投资价值进行集合判断、参与竞购， 申报价格及数量，询价过程有3—5个交易日； 5、保荐机构和发行人根据投资者申报的价格确定定增价格； 6、正常情况下，投资者中标后，8—10个交易日间要进行 交款，签署认购协议时需要缴纳一定的保证金。
定向增发投资业务交流材料ppt课件
定向增发业务---业务标准
产品期限：一般为1年半，原上市公司主要股东或上市公司战略投 资人参与产品期限不超过3+1年。
补仓线是在单位净值低于约定数值时，由补仓义务人以追加现金 的方式提升单位净值。 禁售期内，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *120%；解禁后，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *130% 。
当放宽，其优先资金与次级资金比例不高于3:1。
定向增发业务---业务标准
增发价格：拟投资定向增发股票增发价格与申购前20个交易日平 均收盘价的比率原则上不得超过90%；
持仓限制：本行定增业务可通过一个或多个SPV参与同一上市公 司多次定向增发，通过不同SPV所持有的股票数量，合计不得超 过该股票定向增发后总股本数的10%；其中定向增发后总股本数 不超过5亿元的，不得超过5%；定向增发后总股本数不超过1亿元 的，不得超过3%； 大股东以及上市公司主要股东（前三大股东或大股东一致行动人） 参与定增后持有总股本的比例根据实际情况确定。
经营的重大诉讼事项发生； （五）最近1年，因违法违规或财务报告而受到行政处罚的上市公
司定向增发的股票；
定向增发业务---负面清单
（六）市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治 理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑的上市公司定向增 发的股票；
（七）劣后投资者股权投资经验不足、存在银行不良征信记录、 受到证监会处罚以及司法部门刑事处罚等。
上市公司浦发银行（600000）计划进行定向增发，引入战略投资人，锁定 期36个月，目前市价17.9元，定增价格７元，计划总定增募集金额80亿元。 假定符合我行条件的劣后级投资人计划全额认购上述定增份额，并 向我行提出配资要求，则我可以给出的配资方案如下： 劣后级出资20亿，我行优先级出自60亿，（杠杆比例1:3）,36个月配资价 格10％，假设总行理财资金价格为年化６％，则我行营业增加值为60亿 ×（10％－６％）＝2.4亿，对应费用为：2.4亿×5.5%=1320万
股票发行与企业上市PPT课件
借壳上市前：
集团公司
资产A
控股 上市公司
资产B
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第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
自有资金收购：
资产A
集团公司
资产A 自有资金
控股
上市公司
资产B
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第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式
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第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
（5）财经公关顾问
财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和 那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定 位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释 和沟通等攻关推广活动的专门机构。
职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点， 并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为 发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师 等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工 作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机 构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和 信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。
控股
资产A
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上市公司
第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
注壳后：
非上市公司 控股
上市公司
资产A
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第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
（二）两步骤模式 买壳——资产置换（清壳和注壳）
买壳
资产A
非上市公司 控股
资第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式
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第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序
2、上市
公开发行的股票，可以上市也可以不上市。 如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订
股票发行案例分析ppt课件
70.29
净资产收益率：
净资产收益率在逐年下降，说明该公司盈利能力在减弱。但是
2006年到2008年数据很高，大大超过了行业平均水平，而到
2009年则下降了75%，低于行业平均水平，虽让数据下降但
与同行业相比该公司盈利能力还是很强
净利润增长率：
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（三）公司主要财务数据分析
• 1. 偿债能力分析 • 2、获利能力分析 • 3.资产运营能力分析
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1. 偿债能力分析
财务指标
2009年 2009年比2008年 2008年比2007 2007年
增长
年增长
流动比率（倍） 7.32 1.17
328.26%
1.95
速动比率（倍） 6.08 0.96
533.25%
结合的方式。本次发行配售向询价对象配售的股票为840万股，有效 申购为127,210万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.66032544%，超额认购倍数为151.44倍。本次发行网上发行 3,360万股，中签率为0.6135906494%，超额认购倍数为163倍。 本次发行无余股。 • 8、募集资金总额：本次公开发行募集资金总额为120,036万元；中 瑞岳华会计师事务所有限公司已于2009年10月20日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第 212号验资报告。
1.29
公司流动比率和速动比率大幅提高，主要系公司首 次公开发行（A股）股票后，资金充足，使得两项指 标同比大幅上升。公司资金充足，短期偿债风险很小。
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2、获利能力分析
年度
2009年 2008年 2007年 2006年 行业平均值
净资产收益率（%） 5.70 27.44 37.52 50.17 5.97
股票发行与上市PPT-证券从业资格
股票发行与上市北京邦盛律师事务所目录第一部分：企业首次发行股票并上市第二部分：上市公司再融资-可转债第三部分：上市公司再融资-配股第四部分：上市公司再融资-增发第五部分：上市公司并购第一部分企业首次发行股票并上市（IPO）简介IPO流程上市过程中的法律事务改制重组准备阶段申报审核发行上市关于证券律师IPO流程图改制重组---准备阶段（辅导）---IPO—IPO获得批准--- 完成IPO申请上市—开始交易改制重组基本要求尽职调查改制方案重组方案改制中的几个难点注：拟发行上市公司改制重组指导意见基本要求主营业务突出禁止同业竞争避免、减少关联交易机构、人员、财务、业务、资产独立符合产业政策机构独立拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营和合署办公的情形。
控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。
控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。
人员独立公司的生产经营和行政管理（包括劳动人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在一块牌子两套人马，混合经营、合署办公的情形。
公司的经理副经理财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管专职在公司工作，并领取薪酬，不在控制人处兼职。
控制人推荐董事和和经理人选应当通过合法形式进行，不得干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
财务独立公司设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度。
公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账号的情况，未将资金存入控制人的财务公司和结算账户。
公司依法独立纳税公司能够独立做出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。
尽职调查的内容企业概况历史沿革、注册情况、股权结构及主管单位财务分析资产负债状况、经营成果、现金流量状况、财务分析组织及管理组织结构、董事会、管理团队注：律师从事证券法律业务规范尽职调查中需要的材料发起人的文件发起人关联企业文件发起人资产文件及有关权益证书发起人经营文件债务合同文件人事文件发起人一般资料重大诉讼事项文件改制方案的内容改制企业基本情况企业改制的必要性和可行性企业重组方案下属企业情况重组业务重组突出主营业务、避免同业竞争资产重组业务相关、独立经营人员重组机构分开、人员独立几个难点国有资产折股土地使用权的处置非经营性资产的处置无形资产的处置国有资产折股国有企业（单一投资主体）在资产评估和产权界定后需将净资产一并折股，股权性质不得分设，其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的分支机构分割持有。
上市公司增发股票--注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义3
正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校 会计人的网上家园 注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义3上市公司增发股票（一）上市公司增发股票的条件1.上市公司增发股票的一般条件上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用不同增发股票方式都应当具备的条件。
上市公司增发股票的一般条件有：（1）组织机构健全，运行良好。
最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未收到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）盈利能力应具有可持续性。
上市公司最近三个会计年度连续盈利。
最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）财务状况良好。
最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）财务会计文件无虚假记载。
（5）募集资金的数额和使用符合规定。
（6）上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
【考题·多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有（ ）。
（2011年试题）A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚C.公司在前年曾经严重亏损D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查[答疑编号3945050301]『正确答案』BCD『答案解析』本题考核点是上市公司增发股票的条件。
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董事会决议公告日、 股东大会决议公告日、 发行期的首日。 上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
非公开发行（定增）限售期规定 36个月内不得转让的情形： 发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的 投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
一、上市公司公开发行新股（增发）的法定条件 一般规定 1、具备健全且运行良好的组织机构。 2、具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、公司在最近3年内财务会计文件元虚假记载，无 其他重大违法行为。
配股的特别规定 向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符 合下列规定： 1、拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。 2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量。
上市公司增发股票
第一节 上市公司发行新股的准备工作
上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。 1.公开发行新股 是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配 售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）； 2.非公开发行新股 是指上市公司向特定对象发行股票（定增），一般不超 过10个。
12个月内不得转让 其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让。
新股发行的申请程序 保荐（主承销商）的尽职调查 新股发行的申请文件 上市公司发行新股的推荐核准程序 发行新股的发行方式
以上内容可类似首次公开发行新股的程序，可通过对 比自学，这里不再多讲。
公开增发（增发）的特别规定
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于6%。 2、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易 日公司股票均价或前1个交易日的均价。
二、非公开发行（定增）股票的条件 1、发行对象不超过10名。 2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票均价的90%。