募投项目审核要点及案例分析
—光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析
—光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析企业上市成功之路——光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析光大证券股份有限公司2011年主编：徐浩明副主编：熊国兵顾问：朱永平王苏华牟海霞程刚李建毛豪列卫成业宋财周平王鹏执行主编：韩立陈思远编委会成员：项通夏涛李华筠陈钢赵媛姚巍巍谭亲官尤佳朱叶观王虔雅陈雨涵田尚清吉喆陆亦润成煜邱吉宇吴燕蓉朱闽川沈斌云王琛上篇上市操作篇——对IPO要点及流程的介绍第一章决策19第一节资本市场21一、全球资本市场21二、国内资本市场20年大事记25三、国内一级（发行）市场29四、国内二级（流通）市场33第二节定位：国内还是国外？主板（中小板）还是创业板？ 33一、国内还是国外33二、主板（中小板）还是创业板39第三节成本：国内上市所需的成本和时间41一、国内上市所需的成本41二、国内上市所需的时间45第四节收益：融资金额、公司市值及限售期47一、融资金额与公司市值47二、限售期49第五节庙算：关于上市能否成功50一、内因：项目质量评价50二、外因：两道门槛51三、综合判断52第二章关注53第一节上市团队的建立与中介机构的选择53一、公司的上市团队53二、选聘中介机构55第二节 IPO前的私募57一、私募关心的主要问题58二、私募机构的选择59三、如何确定私募股权融资价格60四、创业投资和直接投资的有关法规62第三节政府沟通63一、申请材料筹备63二、在会沟通64第四节举报与媒体质疑66一、举报66二、媒体质疑67第三章流程70第一节改制设立股份公司70一、基本概念70二、目标及实现71第二节辅导与保荐72一、辅导72二、保荐74第三节申报与审核75一、流程75二、几项说明76第四节发行与上市77一、发行77二、上市78第四章资本市场故事79第一节行业地位79一、行业地位的具体体现79二、案例说明80第二节核心竞争优势87一、核心优势的挖掘与凸显87二、案例说明88三、总结90第三节发展战略与业务发展目标90一、清晰合理的主业发展目标90二、案例说明91三、总结92中篇实质性审核篇——发审会的关注要点第一章持续盈利能力问题95第一节报告期内公司业绩的质量问题95一、业绩不合理96案例：荣联科技（2010年12月被否）——主要产品价格单边大幅下滑，报告期毛利率变动缺乏合理性 (96)案例：同大海岛（2010年5月被否）——申报前一年收入下降、利润上升，反向变动缺乏合理性 (98)案例：腾新食品（2010年11月被否）——经销商数量下降，实现大额经销商框架合同的可信度低 (99)二、业绩含金量低100案例：优机股份（2010年6月被否）——出口型企业，受金融危机影响申报前一年收入下滑，但海运等成本的降低使净利润提高 (100) 案例：普路通股份（2010年12月被否）——作为非主营业务的组合售汇业务收益占比过高 (101)案例：东方嘉盛（2010年9月被否）——远期外汇交易收益占比过高+对主要客户的依赖性较大，未来持续获得服务合同的可能性受质疑 (102)案例：丰林股份（2010年8月被否）——报告期利润下滑+增值税即征即退金额占净利润比重过高，且存在政策变化风险 (103)第二节行业地位与经营环境105一、行业地位105案例：冠宏股份（2010年12月被否）——规模远小于同行业上市公司，但毛利率远高于同行业上市公司，对此未能充分合理地解释(105)案例：正方软件（2010年4月被否）——咨询机构所出具的关于市场占有率、行业地位的报告受质疑 (107)二、经营环境108案例：佳力科技（2010年6月被否）——行业临近拐点，募投项目属政策不支持方向 (108)案例：丰元化学（2010年9月被否）——经济波动导致产品价格大幅下降，引起公司业绩下滑 (109)案例：嘉诚高新（2010年8月被否）——上游成本压力较大，且不能充分转嫁至下游+产品品种结构变化较大 (110)案例：天玑科技（2010年5月被否）——行业竞争激烈，报告期收入区域性集中、拓展乏力 (111)三、总结112第三节经营模式、产品（服务）结构的变化112一、经营模式变化带来的不确定性112案例：哈尔斯股份（2010年8月被否）——经营模式由“生产制造商”转为“品牌运营商” (113)案例：冠华股份（2010年6月被否）——报告期购买租赁资产被界定为经营模式变化 (113)二、产品（服务）结构变化带来的不确定性114案例：立晨物流（2010年4月被否）——代理采购和委托物流管理业务波动较大，引起收入结构和重大客户变化 (114)案例：龙宇燃油（2010年6月被否）——产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短 (115)案例：美凯电子（2010年11月被否）——业务分散，经营稳定性差 (116)案例：金博士（2010年4月被否）——产品单一，且有重大不利预期 (117)三、总结118第四节对关联方及重大不确定客户的依赖118案例：金能科技（2010年6月被否）——规模较小，对单笔业务依赖性较大118案例：蒙发利集团（2010年7月被否）——对国外单一客户形成重大依赖 . 119第五节成长性问题120一、公司业绩增长120案例：珠海元盛（2010年9月被否）——“Nike”型曲线，半年报净利润同比增长率为0 (122)二、行业增长122案例：宏泰矿业（2010年7月被否）——行业波动导致公司业绩下滑 (123)三、创新性、技术领先性等核心竞争力123案例：先临科技（2010年4月被否）——存在较大的丧失技术领先的风险 . 124四、总结125第二章独立性问题126案例：裕兴科技（2010年6月被否）——高管在关联方的任职出现瑕疵错误！未定义书签。
再融资财务审核的要点与问题
内部控制制度的要求
01
债券信用级别的要求
02
净资产的要求
03
年均可分配利润的要求
04
累计债券余额的要求
05
财务会计资料真实性的要求
06
债券担保的要求
07
*
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 相关财务会计资料有效期的要求 债券风险因素的披露要求 公司资信状况的披露要求 发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求 管理层讨论与分析的内容和基础
上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则
02
关于前次募集资金使用情况报告的规定
03
上市公司重大资产重组管理办法
04
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
05
非经常性损益（修订）
06
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
07
申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求
08
*
公司债券发行试点办法及内容与格式准则
*
上市公司重大资产重组管理办法
上市公司重大资产重组管理办法的相关规定
什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度
*
关于修改上市公司现金分红若干规定的决定
如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改 修改的目的和背景 门槛提高了 计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法
*
申请公发公司披露07年报后 财务信息相关披露要求
主要内容
明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求
IPO募投项目可行性研究报告写作详解
IPO募投项目可行性研究报告写作详解募投项目是指企业将通过IPO或再融资募集而来的资金进行投产的项目。
IPO募投项目可行性研究报告主要是协助拟上市公司完成IPO上市前募投项目备案、核准，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。
一、募投项目可研报告的用途根据2004年《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）中的规定，政府对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。
政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制。
证监会规定拟上市企业提交IPO申请的文件中也要求提交募投项目在当地发改委等机关的备案文件和环评批复，因而募投项目的备案成为了企业在上市或再融资前一个重要的环节。
证监会还要求企业上市募集资金必须有明确的投向，募投项目的投资规模、产能产量、效益、可行性等情况都要在招股书中详细说明；要求披露募投项目的市场前景、产品技术含量、与公司现有实际管理能力、销售能力相匹配等。
募投项目可行性研究从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面对募投项目进行分析和论证，以确定建设项目是否可行，为正确进行投资决策提供科学依据。
因此，用于发改委备案和辅助招股说明书制作是募投项目可研报告的两个主要用途。
因募投项目进行发改委备案的要求相对简单，下文仅主要根据证监会对IPO募集资金运用的要求来分析可研报告的写作要点。
二、证监会对IPO募集资金运用的要求（一）证监会对IPO募集资金运用的要求（1）原则上应当用于主营业务。
（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（3）募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（4）募集资金投资项目不能存在不确定性或较大经营风险。
表1 证监会对企业IPO募集资金运用要求主板、中小板——招股说明书（2015 年修订）创业板——创业板公司招股说明书（2015 年修订）第一百零六条发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营业务。
IPO及上市公司审计要点930
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部 门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度， 再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度 分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核， 证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到 1500万。 保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项 目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性， 同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才 能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。 发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人 责任人：政府→企业→个人
二、国内上市基本条件
企业上市法规体系 法律：《公司法》、《证券法》
规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务暂行办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发 行审核委员会办法》
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、 《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大。 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低。 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付。 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较
容易。
H股模式需满足“456”（4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元净利润）的 标准于2013年元月取消，满足很多中小企业到境外上市的需求。
募投项目立项流程
募投项目立项流程下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by the editor. I hope that after you download them, they can help yousolve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts,other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!募投项目立项流程在当前的商业环境中扮演着至关重要的角色。
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
拟IPO公司经营活动现金流量净额与净利润差异的9个解释思路-(附3个被否案例及4个成功案例)
拟IPO公司经营活动现金流量净额与净利润差异的9个解释思路（附3个被否案例及4个成功案例）文/林日升简明要点经营活动现金流量净额与净利润差异较大仍过会的情况颇多，差异比例超过100%的案例有之，变化趋势不一的案例亦有之。
通常解释思路包括：1.生产经营规模扩大等因素造成的固定资产折旧、存货、财务费用及经营性应收应付项目的变动；（经营活动现金流量净额低于净利润）2. 公司通过票据结算的客户规模增加，而这部分现金流以筹资活动列式；（经营活动现金流量净额低于净利润）3.主要客户未在信用期内付款造成的应收账款增加（注意：行业状况可能被质疑，进而质疑持续盈利能力）；（经营活动现金流量净额低于净利润）4.遵守海关政策缴纳进口增值税保证金造成的现金流出；（经营活动现金流量净额低于净利润）5.存货采购付现增长；（经营活动现金流量净额低于净利润）6.信用政策调整;7.随着销售规模增长公司对存货、应收账款管理加强内部控制（经营活动现金流量净额高于净利润）8.受行业重大事件影响造成行业普遍的现象；9.对于变化趋势不一的问题，可以辅之以同行业上市公司的相关数据以说明合理性。
引言经营活动现金流量净额与净利润差异较大是令拟IPO公司比较头疼的问题。
现金流量净额低于同期的净利润水平，即便公司账面上资产大于负债，但公司可以用来偿还借款的银行存款和货币资金仍可能不足。
如果这种情况伴随着应收账款大幅增加或预收账款大幅减少，间接说明公司客户资金紧张，市场环境不容乐观。
此外，还可能存在破产风险。
因为根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条的规定，债权人在债务人资产大于负债的情况下仍可申请债务人破产。
目录▌简明要点▌引言一、否决案例二、反馈意见分析三、解释思路及案例一、否决案例从否决案例可以看出，经营活动产生的现金流量净额与同期的净利润水平不匹配可能使证监会认为拟IPO公司持续盈利能力不足，此外还存在偿债风险，进而被否。
再融资募投项目审核要点及案例分析
再融资募投项目审核要点及案例分析再融资募投是指上市公司通过再次发行股票或债券来筹集资金，并用于资本扩充、收购重组、项目投资等目的的行为。
再融资募投项目审核对于保护投资者利益、规范市场秩序、促进企业健康发展具有重要意义。
本文将从审核要点和案例分析两个方面，介绍再融资募投项目的审核。
一、再融资募投项目审核要点1.募投项目规划的合理性：审核人员需要对上市公司的募投项目进行全面分析和评估。
包括项目的市场需求、回报预期、风险控制等。
募投项目应具备良好的市场前景和可行性。
2.募集资金的真实性：审核人员需要核实上市公司募资申请中提供的财务信息和募集资金的真实性。
包括企业的财务状况、利润情况、债务状况等。
同时，还需要确保上市公司未侵占投资者利益。
3.风险提示与披露：上市公司需要对募投项目中存在的风险进行充分披露，并向投资者提供风险提示。
审核人员需要确保上市公司的风险提示和披露完整、准确、及时。
4.募投项目资金使用的合法性：审核人员需要核实上市公司使用募投资金的合法性。
包括募投项目的投资方案、项目实施的合法性等。
确保募投资金不被用于违法违规行为。
5.项目实施的可行性：审核人员需要对上市公司的项目实施能力进行评估。
包括上市公司的管理层、项目实施团队、技术支持等。
确保募投项目能够按计划顺利实施。
二、再融资募投项目审核案例分析以上市公司再融资募投项目为案例，该公司计划募集资金用于收购一家相同行业的竞争对手并进行整合。
1.募投项目规划的合理性：审核人员对该项目进行了市场调研和分析，认为整合后的公司将具备更强的市场竞争力，有望提升盈利能力。
2.募集资金的真实性：审核人员核实了公司财务报表和相关资料，发现公司资金需求与实际情况相符，未发现虚假宣传或财务造假行为。
3.风险提示与披露：该公司在募投文件中详细披露了整合过程中可能存在的风险，如整合难度、市场风险、人事变动等。
各项风险都得到了适当的提示和说明。
4.募投项目资金使用的合法性：审核人员仔细研究了公司的投资方案和项目实施方案，确保资金将用于合法合规的收购与整合活动。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
IPO企业上市的必要性和目的即为募集资金，募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，对企业的估值和后市走势有很大的影响。
募投项目编排设计时既要考虑企业与行业的实际发展情况、未来的发展战略，又要充分考虑证监会关于募集资金的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有的实际管理能力、销售能力的匹配等。
所以，募投项目证监会审核的关键领域。
接下来大象君给大家讲解企业IPO募投项目审核要点。
01
募投项目的必要性、合理性
案例：北京新***科技股份有限公司IPO被否
招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。
发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。
项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。
请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。
请保荐代表人：（1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化；（2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。
案例：福建**软件股份有限公司IPO被否
公司要专注于发展政府、质检、军事机关、电力和电信等行业应用软件的研发、推广，及相关计算机信息系统集成和服务业务。
发审委内部资料显示，该公司未能过会的主要原因在募投项目上。
该公司募集资金投向有：拟募资5557.9万元用于新一代电子政务应用平台产业化项目；拟募资3716万元用于信息安全风险评估产业化项目；拟募资8367万元用于质检行业企业端软件运维服务平台建设项目；拟募资5624.6万元用于协同管理软件平台产业化项目。
合计拟募资23265.5万元。
根据招股说明书中提供的财务数据，2009年1-6月货币资金为8900万，2008年为9959万。
同期营业收入分别为8180万、16596万。
以公司2009年6月30日总资产为1112.89万元的规模来讲，货币资金是比较充足的，而且还有大量的应收账款、其他应收款，发审委认为其募投的必要性不强。
02
募投项目的确定性
案例：浙江**药业股份有限公司IPO被否
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司本次募投项目主要为对九山制剂分厂的易地技改项目。
募投项目中，你公司保留了原有九山分厂固体口服制剂5.2亿片产能并新增了扑热息痛片剂5亿片产能，新增了聚明胶肽大输液800万瓶（袋）产能。
其中，九山分厂原有固体口服制剂产能利用率较低，主要内销；新增扑热息痛片剂将用于出口，计划在取得美国cGMP认证前采取国内销售、向不需要认证地区的出口等方式利用产能；聚明胶肽大输液则为公司新产品。
募投项目新厂区大部分项目目前尚未通过GMP认证。
根据以上情况，你公司本次募投项目的实施及市场前景等方面存在较大的不确定性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。
根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办
法》（证监会令第32号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
03
关注募资意图
案例：中国**集团文化传媒有限公司IPO被否
2016年6月22日主板发审委第97次会议否定了发行人IPO申请，IPO被否原因之一涉及：募资意图存疑。
据招股说明书披露，发行人主要从事报刊出版、媒体经营、客户代理、公关与设计等传媒业务，是拥有采编出版业务的航机传媒企业。
本次拟募集资金67,035万元。
其中，30,093万元拟用于咯纳斯演艺中心建设项目，发行人拟通过该项目建设进入高端旅游演艺市场，实现业务转型升级。
请保荐机构、发行人律师进一步核查说明公司本次发行募集资金投向的合理性，是否符合《首发办法》第三十八条关于募集资金使用的相关要求；并进一步核查说明募投项目建设完成后，发行人从事的旅游演艺业务是否与发行人控股股东该集团下属中国**集团旅游发展有限公司经营相同或类似业务的情形。
04
募投项目产能
案例：上海**太阳能科技股份有限公司IPO被否
公司主要业务为太阳能电池产品的生产和销售，拟募集资金60089万元全部投入年产100MW多晶硅太阳能电池一个项目。
发审委咨询资料显示，公司未能过会原因为募投项目产能扩张过快，与其营销能力不匹配；股权转让存在瑕疵。
招股书显示，其2008年太阳能电池组件产能为60MW，销量为42.59MW。
募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度过快，与其营销能力并不匹配，市场可能无法消化，存在较大市场风险，发审委认为不符合《管理办法》第三十九条的规定。
另一方面，该公司行业前景也不明朗，募投项目单一且存在较大的市场风险。
受金融危机影响，太阳能市场一直没有复苏。
2009年上半年不少太阳能电池组件制造商的实际产能利用率都不到
50%，而且因担心太阳能电池需求的不足，不少电池片及组件生产商都停止扩产或减慢了扩产速度
但该公司仍然在扩张。
拟通过IPO募集资金，用于下属子公司100兆瓦太阳能电池片的生产上，该项目总投资额为6.5089亿元，现已进入试生产阶段。
按照该公司的说法，其子公司将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。
公司表示，随着自身太阳能电池生产线的陆续投产，不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题，而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%)。
但是在上述太阳能市场前景如此不确定的形势下，其项目建成后销售根本无法保证。
05
募投项目周期
案例：杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司IPO被否
该公司从事的主要业务为鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱的加工和销售以及鲟鱼其他制品的加工和销售。
此次募集约1.73亿元的资金，计划用于建设“17吨鱼子酱新建项目”和“中国鲟鱼产业创新中心建设项目”。
其中，
有1.58亿元计划投向17 吨鱼子酱新建项目，但项目从建设到最终实现效益的周期较为漫长，提高了项目风险。
作为“17吨鱼子酱新建项目”的核心组成部分，鲟鱼从苗种养殖至可用于加工鱼子酱的成熟原料雌鱼需要7-15年时间，即使募资项目启动，至少需要4-12年的养殖时间，短时间内无法对营业收入有明显提升，发审委认为其募投项目周期太长,存较大风险。
06
募投项目是否符合国家产业政策
案例：浙江**科技股份有限公司IPO被否
2011年12月份，该公司的IPO申请上发审会，其募投项目全部用于“年产5万吨2.5-6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售。
根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。
最终，发审委认为，根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号)，风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。
06
募投项目设计应注意的问题
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策，发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
《上市公司证券发行管理办法》的
规定与之相似。
《创业板首发办法》规定：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金必须投人主营业务，避免同业竞争和关联交易，募集资金项目应当具有良好的经济效益，有利于增强企业的核心竞争能力。
因此，募投项目设计，应结合细分市场报告和企业自身特点，合理预测项目前景和盈利能力，准确描述与公司核心竞争优势及持续盈利能力之间的逻辑关系，并对其可行性、必要性和可控性进行论证，充分吻合证监会审核思路，以保证通过证监会审核。
▌。