证券市场及市场运行机制
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2016/9/28 27
创业板上市的财务及股本条件
1、股本条件： IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件： 发行人应当主要经营一种业务； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持 续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年 营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%； 发行前净资产不少于2000万元
2016/9/28
31
私募（Private placement) 面向少数的、特定的投资者——定向募集，因 为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不 能上市。 国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终 上市，对普通股民来说非常的不公平。 《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司 的规定。
2016/9/28
29
公司债券发行的基本条件
（１）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限 责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （２）公司发行债券累计总额不超过净资产额的40％； （３）最近３年的平均可分配利润足以支付公司债券１年的利 息； （４）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （５）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平； （６）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。
2016/9/28
30
二、发行方式
1、公募和私募 公开募集（Public placement) \公开发行 （public offering)
发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。 故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。 特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还 要向社会公告；筹资数额大，筹资成本高（为什么？） 注意：只有公开发行的证券才能上市？
固定场所、人员和设施、制度健全、门槛高，是真正 意义上的场内交易市场。但交易所本身不参与交易。
公平：只有有会员资格的经纪人才能从事交易和竞价 公开：发行者及时的信息披露，从多不从少，从早不从迟。 组织严密：交易所对交易的担保，只有公开上市的股票才能 在交易所交易。 注意：场内和场外的划分，不是以地点来说的。
2016/9/28 15
公司制交易所
缺点
因受利益驱使，交易越多越好，滋长过度投机 2) 不排除交易所公司本身倒闭的可能 。交易所是一个有 限责任的企业。
1)
未来的改进——交易所公司上市
为增强和抵御风险的能力，扩大经营实力，从市场角 度激活证券交易所的管理职能，如纽约证交所现在正 在积极准备此项工作
2016/9/28 21
二板市场
与一板市场相对应而存在的概念，主要针对 中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比 “一板”宽一些。 美国的二板市场就是那斯达克(NASDAQ)市场；香 港的二板市场称为创业板市场。
2016/9/28
22
主板市场与二板市场的区别
出现的时间 与历史背景 不同
角色定位 及在资本 市场中的 作用不同
文本
从价格水平上看，一般按净价基础进行交易。
文本
文本
文本
2016/9/28
18
第三市场 第三市场（third market）是指证券在交易 所上市却在场外市场进行交易的市场。在20世纪 70年代以前，证券交易所法令规定：凡是在交易 所上市的证券交易都要在交易所进行，只有属于 交易所组织成员的证券商、经纪人才能在交易所 内代客或自行买卖证券，同时买卖这些证券还实 行固定佣金制，不允许任意降低佣金的标准。凡 文本 文本 文本 文本 是在证券交易所挂牌上市的证券一般都是信誉好、 收益高、畅销的证券，但由于最低佣金的限制， 交易的费用就比较高，这对大量交易者很不利。
2016/9/28
12
会员制交易所
会员与席位 只有具有会员资格的才能进场交易，会员取得交易席 位。 交易席位（Seat）：赋予券商在交易所执行交易程序 的权力。
有形：原指证券交易所大厅的席位，内有通讯设施。 无形：交易所为证券商提供的与撮合主机联网的用的通讯端 口。 席位是有价值的资产！不能撤销，可以转让和租借，临时会 员向正式会员租用席位
2016/9/28
28
发行新股的条件
新股发行除应当具备股票设立发行的条件外，还必须符合有关 增资发行的特殊条件： １）前一次发行的股份已经募足，并间隔１年以上； ２）公司在最近３年内连续盈利，并可向股东支付股利； ３）公司最近３年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公司 开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为； ４）公司预期利润率可达同期银行存款利率 ５）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相同， 并且资金使用效益良好。
2016/9/28
11
会员制交易所
优点: （1）不以盈利为目的，交易费用低； （2）不会滋长过度投机； （3）证交所得到政府的支持，没有破产倒闭的可能。 缺点： （1）缺乏第三方担保责任。投资者在交易中的合法利益可能得不到 应有的保障。 （2）会员制交易所的参加者主要是券商，管理者同时亦是交易的参 加者。这不利于市场的规范管理，有悖于投资的公平原则。 （3）没有履行会员手续（类似股份）的券商是不能进入证交所的。 容易造成垄断，不利于公平的竞争，服务质量差。
2016/9/28
24
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25
第二节 证券的发行 一、发行的条件
股票发行的条件 1设立发行股票的条件。 １）股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策。 ２）发行的普通股限于一种，同股同权。 ３）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％。 ４）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万 元但国家另有规定的除外。 ５）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司 职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司 拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会 公众发行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的10％（公 司法变更为10％）。 ６）发起人在近３年内没有重大地违法行为。 ７）证监会规定的其他条件
2016/9/28 26
国内主板首次公开发行上市的主要条件：
1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在 依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关 机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构 以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施 后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万 人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记 载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股 至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。
2016/9/28
19
（三）第四市场
第四市场(fourth market)是指投资者之间直 接交易在交易所上市的证券，无经纪人介入的证券 交易市场，是不用支付佣金的市场。
文本 文本 文本 文本
2016/9/28
20
二、按证券上市层次
主板市场
也称为一板市场 ，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区 证券发行、上市及交易的主要场所。 一般而言，各国主要的证券交易所代表着国 内主板主场。例如，美国全美证券交易所(AMEX) 即为美国主板市场；香港联交所主板是香港的主 板市场。 http://www.szse.cn/
融资 主体 不同
2016/9/28
投资主 体也有 所区别
23
证监会主席尚福林宣布创业板正式启动 http://www.sznews.com 2009-10-27 09:48 深圳新闻 网 【字号：大 中 小】 深圳新闻网讯 2009年10月23日下午16时25分，中国证 监会主席尚福林宣布创业板正式启动，中共中央政治局 委员、广东省委书记汪洋与证监会主席尚福林共同为创 业板开板。 来源： 新华网
纽交所：1878年：$4,000，1998年：$2,000,000
2016wenku.baidu.com9/28
13
（2）公司制交易所 公司制交易所由商业银行、证券公司、投资信托机构 及各类工商企业等共同出资入股建立起来的，是以盈 利为目的的公司法人。西方发达国家和中国香港都是 公司制。 1990年代以后，公司制为全球主要证券交易所采用， 交易所的所有权与交易权分离，会员有权利在交易所 交易，但可以不拥有交易所的所有权 未拥有交易所股份的会员将不参与交易所的经营决策 与管理 注意：公司制交易所也有会员，但会员可以不拥有股 份！
2016/9/28
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2016/9/28
10
交易所的组织模式
（1）会员制交易所 定义：由若干证券公司及企业自愿组成，不以盈利 为目的，实行自律型管理的法人组织（不是企业）。 其法律地位相当于一般的社会团体。会员大会是证 券交易所的最高权力机构。大会有权选举和罢免会 员、理事。 费用由会员共同承担 中国的上海和深圳就是会员制交易所
专题三 证券市场及市场运行机制 ——市场微观结构
2016/9/28
1
第一节证券市场的功能与结构
一、证券市场的功能——优化资源配置
2016/9/28
2
二、证券市场的结构
1、按功能分
一级市场：发行市场 证券市场 二级市场：交易市场
第一市场
第二市场 第三市场 第四市场
2016/9/28
3
第一市场（场内交易市场）
2016/9/28 14
公司制交易所
优点： 1) 第三方担保：因证交所成员违约而使投资者遭受损失， 证交所将予以赔偿，为此，证交所设立赔偿基金。 2) 独立管理：券商或股东不得担任证交所高级行政管理 人员，即证交所的交易者、中介商与管理者相分离， 确保证交所保持不偏袒任何一方。 3) 服务优质：证交所为了盈利不得不尽力为投资者提供 良好的服务，从而形成较好的信誉、完善的硬件设施 和软件服务。
2016/9/28
16
第二市场
店头市场又称“证券商柜台买卖市场”，是证券市场的 一个独特形式，其基本含义是证券经纪人或证券自营商不通 过证券交易所把未上市的证券，有时也包括部分已上市证券 直接同顾客进行买卖的市场。店头市场一般具有如下几个特 点：
文本 文本 文本 文本
2016/9/28
17
从设施上看，店头市场没有大型证券交易所设 立的中央市场，但个别店头市场也有不小的规模和 场面。 从价格形成方式上看，它不像证券交易所那样 通过充分竞价方式得出证券行市，并根据买卖交易 情况不断变化。
创业板上市的财务及股本条件
1、股本条件： IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件： 发行人应当主要经营一种业务； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持 续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年 营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%； 发行前净资产不少于2000万元
2016/9/28
31
私募（Private placement) 面向少数的、特定的投资者——定向募集，因 为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不 能上市。 国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终 上市，对普通股民来说非常的不公平。 《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司 的规定。
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公司债券发行的基本条件
（１）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限 责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （２）公司发行债券累计总额不超过净资产额的40％； （３）最近３年的平均可分配利润足以支付公司债券１年的利 息； （４）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （５）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平； （６）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。
2016/9/28
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二、发行方式
1、公募和私募 公开募集（Public placement) \公开发行 （public offering)
发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。 故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。 特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还 要向社会公告；筹资数额大，筹资成本高（为什么？） 注意：只有公开发行的证券才能上市？
固定场所、人员和设施、制度健全、门槛高，是真正 意义上的场内交易市场。但交易所本身不参与交易。
公平：只有有会员资格的经纪人才能从事交易和竞价 公开：发行者及时的信息披露，从多不从少，从早不从迟。 组织严密：交易所对交易的担保，只有公开上市的股票才能 在交易所交易。 注意：场内和场外的划分，不是以地点来说的。
2016/9/28 15
公司制交易所
缺点
因受利益驱使，交易越多越好，滋长过度投机 2) 不排除交易所公司本身倒闭的可能 。交易所是一个有 限责任的企业。
1)
未来的改进——交易所公司上市
为增强和抵御风险的能力，扩大经营实力，从市场角 度激活证券交易所的管理职能，如纽约证交所现在正 在积极准备此项工作
2016/9/28 21
二板市场
与一板市场相对应而存在的概念，主要针对 中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比 “一板”宽一些。 美国的二板市场就是那斯达克(NASDAQ)市场；香 港的二板市场称为创业板市场。
2016/9/28
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主板市场与二板市场的区别
出现的时间 与历史背景 不同
角色定位 及在资本 市场中的 作用不同
文本
从价格水平上看，一般按净价基础进行交易。
文本
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第三市场 第三市场（third market）是指证券在交易 所上市却在场外市场进行交易的市场。在20世纪 70年代以前，证券交易所法令规定：凡是在交易 所上市的证券交易都要在交易所进行，只有属于 交易所组织成员的证券商、经纪人才能在交易所 内代客或自行买卖证券，同时买卖这些证券还实 行固定佣金制，不允许任意降低佣金的标准。凡 文本 文本 文本 文本 是在证券交易所挂牌上市的证券一般都是信誉好、 收益高、畅销的证券，但由于最低佣金的限制， 交易的费用就比较高，这对大量交易者很不利。
2016/9/28
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会员制交易所
会员与席位 只有具有会员资格的才能进场交易，会员取得交易席 位。 交易席位（Seat）：赋予券商在交易所执行交易程序 的权力。
有形：原指证券交易所大厅的席位，内有通讯设施。 无形：交易所为证券商提供的与撮合主机联网的用的通讯端 口。 席位是有价值的资产！不能撤销，可以转让和租借，临时会 员向正式会员租用席位
2016/9/28
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发行新股的条件
新股发行除应当具备股票设立发行的条件外，还必须符合有关 增资发行的特殊条件： １）前一次发行的股份已经募足，并间隔１年以上； ２）公司在最近３年内连续盈利，并可向股东支付股利； ３）公司最近３年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公司 开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为； ４）公司预期利润率可达同期银行存款利率 ５）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相同， 并且资金使用效益良好。
2016/9/28
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会员制交易所
优点: （1）不以盈利为目的，交易费用低； （2）不会滋长过度投机； （3）证交所得到政府的支持，没有破产倒闭的可能。 缺点： （1）缺乏第三方担保责任。投资者在交易中的合法利益可能得不到 应有的保障。 （2）会员制交易所的参加者主要是券商，管理者同时亦是交易的参 加者。这不利于市场的规范管理，有悖于投资的公平原则。 （3）没有履行会员手续（类似股份）的券商是不能进入证交所的。 容易造成垄断，不利于公平的竞争，服务质量差。
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第二节 证券的发行 一、发行的条件
股票发行的条件 1设立发行股票的条件。 １）股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策。 ２）发行的普通股限于一种，同股同权。 ３）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％。 ４）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万 元但国家另有规定的除外。 ５）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司 职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司 拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会 公众发行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的10％（公 司法变更为10％）。 ６）发起人在近３年内没有重大地违法行为。 ７）证监会规定的其他条件
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国内主板首次公开发行上市的主要条件：
1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在 依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关 机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构 以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施 后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万 人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记 载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股 至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。
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（三）第四市场
第四市场(fourth market)是指投资者之间直 接交易在交易所上市的证券，无经纪人介入的证券 交易市场，是不用支付佣金的市场。
文本 文本 文本 文本
2016/9/28
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二、按证券上市层次
主板市场
也称为一板市场 ，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区 证券发行、上市及交易的主要场所。 一般而言，各国主要的证券交易所代表着国 内主板主场。例如，美国全美证券交易所(AMEX) 即为美国主板市场；香港联交所主板是香港的主 板市场。 http://www.szse.cn/
融资 主体 不同
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投资主 体也有 所区别
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证监会主席尚福林宣布创业板正式启动 http://www.sznews.com 2009-10-27 09:48 深圳新闻 网 【字号：大 中 小】 深圳新闻网讯 2009年10月23日下午16时25分，中国证 监会主席尚福林宣布创业板正式启动，中共中央政治局 委员、广东省委书记汪洋与证监会主席尚福林共同为创 业板开板。 来源： 新华网
纽交所：1878年：$4,000，1998年：$2,000,000
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（2）公司制交易所 公司制交易所由商业银行、证券公司、投资信托机构 及各类工商企业等共同出资入股建立起来的，是以盈 利为目的的公司法人。西方发达国家和中国香港都是 公司制。 1990年代以后，公司制为全球主要证券交易所采用， 交易所的所有权与交易权分离，会员有权利在交易所 交易，但可以不拥有交易所的所有权 未拥有交易所股份的会员将不参与交易所的经营决策 与管理 注意：公司制交易所也有会员，但会员可以不拥有股 份！
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交易所的组织模式
（1）会员制交易所 定义：由若干证券公司及企业自愿组成，不以盈利 为目的，实行自律型管理的法人组织（不是企业）。 其法律地位相当于一般的社会团体。会员大会是证 券交易所的最高权力机构。大会有权选举和罢免会 员、理事。 费用由会员共同承担 中国的上海和深圳就是会员制交易所
专题三 证券市场及市场运行机制 ——市场微观结构
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1
第一节证券市场的功能与结构
一、证券市场的功能——优化资源配置
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2
二、证券市场的结构
1、按功能分
一级市场：发行市场 证券市场 二级市场：交易市场
第一市场
第二市场 第三市场 第四市场
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第一市场（场内交易市场）
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公司制交易所
优点： 1) 第三方担保：因证交所成员违约而使投资者遭受损失， 证交所将予以赔偿，为此，证交所设立赔偿基金。 2) 独立管理：券商或股东不得担任证交所高级行政管理 人员，即证交所的交易者、中介商与管理者相分离， 确保证交所保持不偏袒任何一方。 3) 服务优质：证交所为了盈利不得不尽力为投资者提供 良好的服务，从而形成较好的信誉、完善的硬件设施 和软件服务。
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第二市场
店头市场又称“证券商柜台买卖市场”，是证券市场的 一个独特形式，其基本含义是证券经纪人或证券自营商不通 过证券交易所把未上市的证券，有时也包括部分已上市证券 直接同顾客进行买卖的市场。店头市场一般具有如下几个特 点：
文本 文本 文本 文本
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从设施上看，店头市场没有大型证券交易所设 立的中央市场，但个别店头市场也有不小的规模和 场面。 从价格形成方式上看，它不像证券交易所那样 通过充分竞价方式得出证券行市，并根据买卖交易 情况不断变化。