有限公司股权转让课件
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股份转让课件
股份转让课件xx年xx月xx日contents •股份转让概述•股份转让的种类与方式•股份转让的定价与估值•股份转让的税务与财务处理•股份转让的风险防范•股份转让案例分析目录01股份转让概述股份转让是指公司股东将其持有的股份通过协议或法律规定的途径转让给其他股东或非股东的民事法律行为。
股份转让不改变公司注册资本，但可能影响股东权益和公司治理结构。
股份转让的定义股权转让是指股东将其持有的公司股权进行买卖交易，是实现股份转让的一种方式。
股权转让和股份转让在法律性质、流程和结果上存在差异。
股份转让与股权转让的关系内部决策股东会或董事会作出决议，同意股份转让。
公告与通知公告股份转让事项，通知债权人。
签订协议转让方和受让方协商并签订股份转让协议。
支付价款受让方支付股份转让价款给转让方。
变更登记向工商行政管理部门申请变更登记，包括股东名册变更等。
完成转让转让方将股份从个人账户转移至受让方账户，完成股份转让。
股份转让的基本流程02股份转让的种类与方式协议转让是指股东之间或股东与非股东之间根据协议进行股份转移的转让方式。
协议转让的优点是交易双方可以协商确定转让价格、条件和时间等，灵活性较高。
协议转让通常发生在股东之间或股东与战略投资者之间，一般不涉及公开市场交易。
协议转让需要遵守公司章程和相关法律法规的规定，确保合法合规。
拍卖转让是指将股份通过公开拍卖的方式进行转让。
拍卖转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
拍卖转让的优点是能够吸引更多的投资者参与竞价，实现市场化的价格发现机制。
在进行拍卖转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
招标转让是指将股份通过招标的方式进行转让。
招标转让的缺点是公开透明度较高，可能会导致公司股份价格波动较大。
招标转让的优点是通过公开招标可以吸引更多的投资者参与，实现市场化的价格发现机制。
在进行招标转让时，需要遵守相关法律法规的规定，确保公平、公正、公开。
《股权的转让》PPT课件
七、股权的权能能否分别转让 八、章程条款的影响 九、法院强制转让时其他股东的优先购
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
置权
股东权的变动
一、内部登记生效主义 二、外部对抗主义 第三十三条
股东资格的保护
第三十三条 有限责任公司应当置备股 东名册，记载以下事项：
……
记载于股东名册的股东，可以依股东 名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其 出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人 。
精选ppt16股东资格的保护第七十四条依照本法第七十二条第七十三条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
《股权的转让》PPT课件
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案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
简介: 深圳经济特区开展集团公司〔 “深圳公司〞〕、江
苏省电子工业技术经济开发公司〔 “江苏公司〞 〕、苏州电子工业总公司〔 “苏州公司〞 〕于 1983年投资设立深圳苏发联合实业〔 “苏发公司 〞 〕 ，其出资比例分别为30%、60%、10%。 1999年6月，深圳公司分别致函江苏公司和苏州公司 ，告知其你将持有的苏发公司的全部股权转让给深 圳平泰投资开展有限开展公司〔 “平泰公司〞 〕 ，评估价为10434637元，要求3日内答复是否行 使优先购置权。苏州公司和江苏公司在规定时间内 未提出异议，也未明确表示是否行使优先购置权。
案例15：深圳市平泰投资股权转让纠纷案
股权转让-问题探究 ppt课件
ppt课件 2
出资瑕疵情形下的股权转让 股权代持情形下的股权转让 优先购买情形下的股权转让 未工商登记情形下的股权转让 公司章程限制情形下的股权转让
ppt课件
3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
ppt课件
10
公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
ppt课件
7
优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
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3瑕Βιβλιοθήκη 出资情形下的股权转让履未 行履 出行 资或 义未 务完 全
非货币财产出资 无权处分财产出资 划拨土地使用权出资 房屋、土地使用权、知识产权
转让协议
转让对价
工商登记
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公司章程限制情形下的股权转让
《公司法》第71条第4款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 持股期限
如：章程规定，公司股东在公司存续期间必须 持股满1年后方可转让
受让对象
如：章程规定，股东对外转让股权的，受让对象不得为 从事与公司业务相竞争或与公司存在关联交易者。
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优先购买情形下的股权转让
《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项 以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股 东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为 同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者 其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当 予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主 张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条 放弃转让的除外。
思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股
东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确 认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由 其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出 资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院 应予支持。
财税实操-公司股权转让手续.pptx
二、股份制企业股权变更材料
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份,须加盖本 企业印章，并注明〃与原件一致〃）；
3、向原股东以外的人转让的，需提交原其他股东关于变更股东的决议原件；
4、公司章程修正案（经公司盖章的）；
5、股权转让协议（涉及国有产权的提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证 ;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证）；
6、新股东的资格证明复印件（核对原件）；
7、企业法人营业执照正本、副本原件；
8、法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股 权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规 定,要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东 的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行 出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
财税实操-公司股权转让手续做账实操 会计实操财税实操-公司股权转让手续
一、公司股权转让手续是怎样的
1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决 ;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
股权转让ppt课件
业 ，这些状况极大地妨碍了我国公司的治理效率。因此，要提高
公司的治理效率，一方面要鼓励能促进优化组合的股权转让行
我 为，另一方面要完善相关法律，对股权转让进行合理规范，以
为 实现保障股权转让的流通性与保护利益相关者的统一。
e
狂
一、文献回顾与主要研究问题
股权转让问题的研究意义
股权自由转让原则作为公司法的一项重要原则与有限责任
这是英国奉行自由主义思想以及英美法系判例法传统所决定的。
公司章程通常对股权转让设有两种限制条件:赋予董事会拒
绝转让登记的权力和其他股东的优先购买权。
激
首先，在英国公司法上，登记是公司承认本公司股权转让有
情
效的法律程序，拒绝登记即表示公司不承认此项转让为有效。 章程甚至可以规定董事会享有绝对的拒绝转让登记而无需进行
创
权；其次是优先选择权；再次是同意限制。虽然《示范商事公
业
司法》规定公司对股权转让可以制定相应的限制性条款，但是
这种限制并不是随意性的，法院有权在诉讼时审查这些条款，
我 为
对不合理限制予以排除、修改。 小结：美国公司法对于股权转让的限制，是以授权性规范为
原则，赋予股东之间、股东与公司之间以约定的方式处理股权
第七十六条：规定了股权的 死亡继承问题
二、我国法律的相关规定
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第六章有限责任公司的股权转让
o 股权转让可以根据不同的标准分为不同的类 别
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
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第六章有限责任公司的股权转让
1.内部转让与外部转让
o 内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人转让股权。
o 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制
o 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以 控制公司的股权予以转让，通常受让方接受 转让后不会成为公司的控制股东，但如受让 方原已经持有部分公司股权，也可能在接受 转让后成为公司的控制股东
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第六章有限责任公司的股权转让
6.向他人的股权转让与向公司的股权转让 即公司回购
o 通常情况下，股东转让股权均是向其他依法 可以成为公司股东的他人转让股权，但在法 律规定的情况下，股东也可以要求向公司转 让股权，即由公司回购股权
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第六章有限责任公司的股权转让
3.全部转让与部分转让
o 全部转让是指股东将其持有的全部股权予以 转让，部分转让是指股东仅转让其持有的部 分股权。但不管是全部转让还是部分转让， 受让人都可以是单个人或多数人。
o 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所 有股权均转让给一人，而导致出现存续型的 一人公司，需要立法特殊调整
o 第四节 股东优先购买权
n 一、部分行使优先购买权问题 n 二、同等条件的认定 n 三、优先购买权的行使期间
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第六章有限责任公司的股权转让
本章摘要
o 股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
股份有限公司的股份发行与转让ppt课件
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（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
《股权转让》PPT课件
历史本钱原那么
• 〔一〕长期股权投资投资初始调整产生的收益
•
A公司2021年出资500万元，对M公司进展投资，
持股比例25%。A公司采用权益法核算，M公司可识别净
资产公允价值为2400万元。即：A公司占25%局部为
600万元。
•
借：长期股权投资——本钱600万
•
贷：银行存款 500万 元
•
营业外收入 100万元
纳税调减。
•
在资产处置时，该项暂时性差异会自然转回。
•
纳税申报思路：以资产入手，来调整利润。
• 1、计税根底
• 2、资产净值
• 3、账面原值
• 4、账面价值
历史本钱原那么
• 长期股权投资 • 〔一〕长期股权投资权益法下对初始投资本钱的调整 • 〔二〕按权益法核算长期股权投资的损益调整 • 〔三〕权益法下分红的税务处理 • 〔四〕权益法下分红的常见错误 • 〔五〕长期股权投资减值准备税务处理 • 〔六〕长期股权投资的转让税务处理 • 〔七〕为什么损益调整局部不能再税前扣除？ • 〔八〕股权转让损失的税务处理 • 〔九〕股权转让的其他税种。 • 〔十〕海外转让股权案例。〔顺驰案例、扬州案例〕
未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主
管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出
。〔国税函【2021】202号文件〕案例：“工商银行国
债利息的风险准备〞。
•
第五十六条 企业的各项资产，包括①固定资产、
②生物资产、③无形资产、④长期待摊费用、⑤投资资产
、⑥存货等，以历史本钱为计税根底 。
• 持有期间计税根底不变，因此税务不认可！
• 常见错误：附表五第三行、附表三第十五行第四列，对 实际收到的投资收益作纳税调减处理，但是附表三第七行 未作纳税调增，导致偷税的后果。
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3
4 有限责任公司
普通股东的股 权转让
股权变动的 标志
5
股权变动过程 中的股权登记 法律问题
6
一、股权性质与股权转让
(一) 股权的性质及其内容 1. 2. 3. 股权的概念与特征 股权的性质 股权的内容
(二) 股权的转让的界定与梳理
1. 股权转让的概念
2.
股权转让的法律特征
01
股权的概念和 特征
(一) 自由原则 (二) 概括性转让原则 (三) 兼顾各方利益原则
股权转让的原 则
03
有限责任公司股权转让原则
转让自由原则
概括性转让原则
兼顾各方利益原则
三、有限责任公司普通股东的股权转让的类型
(一) 公司股东内部之间的股权转让限制 《公司法》71条4款规定 (二) 股东与非股东之间的外部转让问题 股东人数超过法定上限的情形效力认定 “不同意转让”应当明示不同意
04
有限责任公司 普通股东的股 权转让
有限责任公司股权转让的类型
2009 对内转让
2009 对外股权转让流程图.pdf
异议股东股份购买请求权
婚姻、赠与、继承中的股权变动
特殊类型企业股权转让
四、股权变动的标志
司法实践中受让股东在股权转让协议已发成立并生效后，并
(三) 股权变动未经登记时权益的保护
1. 股权变更未经内部登记的救济
2.
股权变更未经外部登记的救济
06
股权变动过程 中的法律问题
六、有限责任公司股权转让的范本
(一) 转让方合同范本 (二) 受让方文件 1. 2. 股东会决议（受让前） 股东会决议（受让后）
3.
公司章程修正案
有限责任公司股权转让的法律依据 《中华人民共和国公司法》 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（二）
不当然取得股权。只有当公司将受让人的姓名或名称记载于股
东名册，以代替出让人的地位，受让人才能成为股东而真正取 得转让股权。
05
股权变动的标 志
五、有限责任公司的股权变动过程中的法律问题
(一) 公司股权内部登记及外部登记 1. 2. 股东名册是股权的内部登记 公司登记机关是股权的外部登记
(二) 股权转让合同与股权变更登记之间的关系
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的规定（三） 《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有产权转让管理暂行办法》
谢 谢
股权的概念
股东权，指股东基于股东资格享有 的，从公司获取经济利益并参与公 司经营管理的权利。 《公司法》第4条：公司股东依法享 有资产收益、参与重大决策和选择 管理者等权利。
股权的特征
02
股权转让的概 念和法律特征
股权转让
董事 股东会
股权转让
监事会
股权转让法律特征
董事 股东会
监事会
二、股权转让的基本原则
有限责任公司股权转让
课程提纲 一、 股权性质与股权转让 二、 股权转让的基本原则 三、有限责任公司普通股东的股权转让 四、股权变动的标志 五、股权转让过程中的股权登记法律问题 六、有限责任公司股权转让的范本
股权的概念、 性质、内容及 特征
1
股权转让的概 念及法律特征
2
股权转让的基 本原则