企业与公司法 自考复习资料

企业因不设股东会，董事会是合营企业的最 高权力机构，董事的任期为 4 年。 23 合营合同中规定一次缴清出资的，合营各 方应当自营业执照签发之日起 6 个月内缴 清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营 方第一次出资不得低于各自认缴出发额 15%。 24 对通过收购另内企业资产或股权设立的 外商投资企业的外国投资者，应自外商投资 企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部 购买金。 25 第 33 条规定：合资企业在合营期内，不 允许减少其注册资本；如因投资总额和生产 经营规模发生变化确需减少注册资本的，应 当由出席董事会会议的董事一致通过作出 决议（董事会会议应当有 2/3 以上的董事出 席时才可举行），并报审批机构批准。 26.外资企业 与国内企业设立不同的是，外 国投资者的出资可以分期缴付，其中第一期 出资不得少于外资企业的投资者认缴额的 15%，并应当在外资企业营业执照签发之日 起 90 天内缴付完毕。 27.讨论下列问题时，法律要求须经出席会 议的全体董事或全体委员一致通过方可作 出决议：（1）合作企业章程的修改；（2）合 作企业注册资本的增加或减少；（3）合作企 业的解散；（4）合作企业的资产抵押；（5） 合作企业合并、分立和变更组织形式；（6） 其他由章程规定的重要事项。 28. 凡 公 司 的 经 济 活 动 以 资 本 信 用 为 基 础 的，称资合公司，典型的是股份有限公司 29.规定发行债券的有限公司的净资产额不 低于人民币 6000 万元，累计债券发行额不 超过公司的净资产额的 40% 30.有限责任公司股东临时会议由代表 1/4 以上表决的股东1/3 以上董事或者监事提 议召开。如果讨论增加或减少注册资本、分 立、合法、解散或者变公司形式，以及通过 悠扬公司章程的决议，必须经代表 2/3 以上 表决权的股东通过方可。 31.有限责任公司设立股东会的，董事会为 股东的执行机构，不设立股东会的，则董事 会为公司的权力机构兼决策执行机构。 32.有限责任公司的董事的任期由公司章程 规定，但每届任期不得超过 3 年。 33.我国《公司法》第 45 条规定，有限责任 公司设立董事会，其成员为 3 至 13 人。 34.董事的资格。我国《公司法》第 18 条和 第 57 条对董事的资格作了消极方面的限定， 这种限制也适用于监事、经理的资格条件。 主要有无民事行为能力或者限制民事行为 能力的人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 排挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利。 35.《公司法》第 51 条规定：有限责任公司 股东人数较少和规模较小的，可以设一名执 行董事，而不再设立董事会。 董事会的董事长为公司的法定代表人，不设 董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 执行董事可以兼任公司的经理。 36.法律规定，召开董事会会议时，应当在 会议召开 10 天前通知全体董事。 37.股份有限公司是典型的资合公司。 38.设立股份有限公司，应当有 5 人以上为
发起人，其中须有过半数的发起人在中国境 内有住所。国有企业改建为股份有限公司 的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集 设立方式。 39.按照《公司法》的规定，两个以上的国 有企业或者其他两个以上的国有投资主体 投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工的代表。 40.股份有限公司以募集方式设立的，发起 人应首先认缴注册资本的 35%以上。 41.在我国，设立股份有限公司，应报经国 务院授权的部门或省级人民政府批准。 42.对土地使用权的估价，依法由土地资源 评估机构进行，以工业产权和非专利技术作 价出资的金额不得超过股份公司注册资本 的 20%。 43.股份有限公司发行股份的股款缴清后， 公司注册资本全部到位，应在 30 日内由全 体发起人召集公司创立大会。 44.股份有限公司创立大会由代表股份总数 1/2 以上的认股人出席。 45.《中外合作经营企业法实施细则》第 18 条规定，依法取得中国法人资格的合作企业 中，外国合作者的投资一般不低于合作企业 注册资本的 25%。 46.依据股份所享有的权利的不同分为普通 股和优先股。 47.公司增加资本，申请发行境内上市外资 股的，得符合下列条件：不低于 1.5 亿元人 民币； 48 公司除了减少公司资本而注销股份或者 与持有本公司股票的其他公司合并外，不得 收购本公司的股票。 49.任何境内上市外资股股东直接或者间接 持有境内上市外资股股份达到普通股总股 本的 50%时，应当自该事实发生之日起 3 个 工作日内向中国证监会、证券交易所和公司 作出报告并公告。 50 我国法律规定，召集股东大会应当将会议 审议的事项于会议召开 30 日以前通知名股 东。 51.股东大会作出决议，必经出席会议的股 东所持表决权的半数以上通过。股东大会对 公司合并、分立、修改公司章程、增加或减 少资本、解散公司等事项作出决议的，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。 52.我国《公司法》规定有下列情形之一的， 不得担任公司的董事，公司违反规定选举董 事的该选举无效：（1）无民事行能力或者限 制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产罪中者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（3）担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业析破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年；（4）担任 因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（5）个 人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）公 务员。 53.股份有限公司设监事会，其成员不得少 于 3 人。
负责，公司以其全部财产的公司债务承担责 任的企业法人。 15.募集设立是指公司发起人只认购拟设公 司全部股份或首批发行股份的一部分，但不 能少于公司的股份总数的法定比例，其余股 份公开向社会一次或分批发行，使公司得以 成立并最终认足股本总额。 16.外商投资股份有限公司是指全部资本由 等额股份构成，股东以其所认购的股份对公 司承担责任，公司以全部财产对公司债务承 担责任，中外股东共同持有公司股份，其中 外国股东所持公司股份占公司注册资本达 25%以上的企业法人。 17.上市公司是指所发行的股票经国务院或 者国务院授权证券管理部门批准在证券交 易所上市交易的股份有限公司。 18.公司债券：是公司依照法定程序发行的、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 19.公司集团，亦称企业集团，是指以母公 司为核心，由母公司投资控股或与他企业签 订企业合同形成母子公司关系和关联企业 关系，母公司实施统一经营战略和经济政策 的企业联合群体。公司集团的法律地位与跨 国公司相同，并不具有独立的主体资格，因 而也不是严格意义上的公司法的概念。 20、企业登记：是指企业在设立、变更、终 止时依法在企业注册机关由申请人提出申 请，注册机关审查无误后予以核准并记载申 请内容和行为。 21：独资企业：也称为个人独资企业或独资 商号，单人公司，人体企业等，指由一个自 然人单独投资并经营的企业不取得法人资 格，法律上不要求企业有最低的资本金，业 主得对企业的债务承担无限责任的企业。 .22：法定公积金：指公司依据公司法的强 制性规定而必须从公司当年净利润按比例 提取的储备金。 23、公益金：是依据公司法从当年税后利润 中按一定比例提取的用于本公司职工集体 福利的资金积累。 24、控股公司：指持有另外公司一定比例以 上的股票或股份，取得鼓动会表决权的多 数，从而对该另外公司实施控制和支配的公 司。 25、公司集团也称企业集团是指以母公司核 心由母公司投资控股或与其他企业签订企 业合同形成母子公司关系和关联企业关系， 母公司实施统一经营战略个经济政策的联 合群体。 26、法定资本制是指公司章程素哦确定的注 册资本（等于或高于法定最低资本）在公司 成立时股东一次性足额认缴完毕，公司才可 以成立的公司资本制度。 二、选择题 1.有限责任公司制度是由德国于 1892 年首 先颁行法律予以规定的 2.德国公司立法中对“参与制”的规定，即 公司监事会成员的 1/3 以上从职工中产生， 在世界范围内有较大的影响。 .3.对个人独资企业和合伙企业停止征收企 业所得税，对投资者的生产经营所得，比照 个体工商户的生产、经营所得征收个人所得 税。 4.我国现行企业（含公司）立法对企业设立 体现了准则设立和行政许可设立相结合的
原则，这与我国市场经济刚刚起步、商业文 明尚不发达的国情是相符的。 5.企业登记通常包括设立登记、变更登记、 注销登记三种情况 6.在我国，企业登记机关是国家工商行政管 理局和地方各级工商行政管理局。 7.登记企业名称需预先核准,核准后则受法 律保护,保护期限即保留期为 6 个月。 8.申请设立股份有限公司的，应由董事会为 申请人，并于公司创立大会结束后 30 日内 向公司登记机关申请设立登记。 9.企业设立分支机构，如果在企业名称中使 用“总”字，则须有三个以上的分支机构； 10“自驰名商标认定之日起，他人将与该驰 名商标相同或者近似的文字作为企业名称 一部分使用，已经登记的，驰名商标注册人 可以自知道或应当知道之日起两年内，请求 工商行政管理机关予以撤销。” 11.我国于 1999 年颁布并于 2000 年 1 月 1 日实施了《中华人民共和国个人独资企业 法》，称其为个人独资企业，将其定义为依 照该法在中华人民共和国境内设立，由一个 自然投资，财产为投资人所有的营利性经济 组织。 12 我国《合伙企业法》第 42 条也规定，合 伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使 该合伙人在合伙企业中的权利。 13 退伙一般分为任意退伙、法定退伙和除名 三种。 14、厂长（经理）的职权和职责。第一，有 权依照法律和国务院规定，决定或者报请审 查批准企业的各项生产经营计划。第二，行 使企业生产的指挥权和经营管理决策权。第 三，有权决定任免（聘任、解聘）企业中层 管理人员；第四，有权决策企业机构的设置。 第五，有权对中层管理人员和职工进行奖励 和惩罚。 15：《全民所有制工业企业法》第 51 条规定， 职工代表大会的工作机构是企业的工会委 员会。 16.集体所有制企业在分配形式上实行按劳 分配为主。 17.城镇集体所有制企业实行厂长（经理） 负责制。 18.职工大会或职工代表大会是企业的最高 权力机构 19.企业的承包经营的具体形式主要有以下 几种：（1）上交利润递增包干。（2）上交利 润基数包干，超收分成。（3）企业上交利润 定额包干。（4）亏损企业减亏包干。 20.外方合营者的外国的公司、企业、其他 经济组织或个人；中方合营者为中国的公 司、企业或其他经济组织。 凡经营下述行业就应当约定经营期限：（1） 服务性行业，如饭店、公寓、出租汽车、咨 询等；（2）土地开发和房地产业；（3）自然 资源勘查开发业；（4）获准进入限制性行业 的项目。3．审核批准。审批机构在接到申 请设立合营企业的申请及全部文件后，应当 3 个月内决定批准或者不批准。 21 董事会在讨论合资业章程修改，企业中 止、解散、增减注册音乐资本，企业合并与 分立等事项时须由出席董事会会议的董事 一致通过方可作出决议。 22 我国《中外合资经营企业法》规定的合格