尽职调查
尽职调查的名词解释
尽职调查的名词解释尽职调查（Due Diligence），是指在商业交易或投资决策过程中进行详尽且可靠的调查和审核，以获取有效的信息，评估风险，并作出明智的决策。
尽职调查是商业活动中不可或缺的一环，对于保证交易安全、减少风险、发现问题以及保障双方权益具有重要意义。
在企业购并、合作伙伴选择、投资项目决策等场景中，尽职调查被广泛运用。
下面将从尽职调查的目的、过程以及关键点等方面探讨其名词解释。
尽职调查的目的主要包括以下几个方面：首先，了解双方诚信与信用。
在商业活动中，双方的诚信和信用是交易成功的基础。
尽职调查通过调查方的历史经营记录、资信状况、财务状况等方面的信息，能够帮助评估另一方的信誉和可靠性。
这有助于判断是否存在欺诈行为或不良信用记录，从而避免受到经济损失。
其次，评估交易或投资的风险。
尽职调查需要对交易或投资项目的风险进行全面评估。
通过调查相关信息，了解市场环境、竞争对手、行业发展趋势以及法律法规等，可以帮助判断交易或投资的可行性和可持续性，并且预测潜在风险。
再次，发现潜在问题或隐患。
通过尽职调查，可以发现交易或投资过程中存在的潜在问题或隐患。
尽职调查不仅关注目标公司或个人的财务状况，还应包括合规性、知识产权、法律风险等方面的调查。
这有助于双方在交易前发现和解决可能出现的问题，提高交易的稳定性和可持续性。
尽职调查的过程一般包括以下几个关键步骤：首先，确定调查范围与目标。
在开始尽职调查之前，需要明确所要调查的范围和目标。
根据交易或投资的性质，确定具体的调查重点，以确保调查的针对性和有效性。
其次，收集相关信息。
尽职调查依赖于信息的收集与整理。
通过搜集文件、询问相关方、查阅文献以及借助专业机构等途径，获取与调查目标相关的信息。
再次，对信息进行分析与评估。
收集到的信息需要进行分析与评估，确认信息的真实性和准确性。
同时，需要结合市场环境、行业发展趋势等进行综合判断，对潜在风险和问题进行识别与评估。
然后，制定对策与建议。
做尽职调查报告5篇
做尽职调查报告5篇做尽职调查报告篇1一、尽职调查目标1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2、了解目标公司价值如何；3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容（一）尽职调查基本内容1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。
全面尽职调查方法
尽
职
调
高管人员薪酬及兼职情况
查 范
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，
围
调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
公司名称
（三）业务与技术情况
行业情况及 竞争情况 采购情况
生产情况
销售情况
核心技术和 研发情况
了解行业监管体制和政策趋势，市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状 况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。了解行业内主要企业及其市 场份额情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
（二）管理人员调查
管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩， 以及在公司担任的职务与职责。
尽
管理人员胜任能力和勤勉尽责
职
调
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人
查 概
（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交
述
谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
横向比较
需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业 已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。
公司名称
六、尽职调查范围
财务状况
公司基本情况 管理人员调查
业务发展目标调查
尽职调查 的范围
尽
职
融资运用分析
调 查
概
述
业务与技术情况
同业竞争与 关联交易调查
风险因素及其他
尽
重要事项调查
职 调
查
范
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公司名称
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尽
尽职调查报告范文5篇
尽职调查报告范文5篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查名词解释
尽职调查名词解释尽职调查是一种由独立的第三方机构进行的完整的、客观的和有组织的调查活动，通常是为了满足合同约定或者业务流程的要求，进行相关查询，并将调查结果汇报给当事人。
尽职调查旨在评估某项交易、投资或融资的可能风险，以确保投资者和融资者在进行收购、出让或融资交易时，能够合理判断。
尽职调查可以通过实地考察、审计、财务分析、法律咨询、资质调查、信息搜集等多种方式来开展，将重要的风险信息及时的反映出来。
尽职调查不仅仅限于法律程序和政策的调查，也包括技术方面的调查，调查内容包括企业重要信息、经营指标、债务还款情况、行业市场状况、竞争对手等等。
一般而言，尽职调查可以分为三个层面：财务尽职调查、法律尽职调查和商业尽职调查。
1.财务尽职调查财务尽职调查是对企业的财务情况、收支情况和协议等重要信息的审计，以确保金融操作的基本准则的合规性。
财务尽职调查包括：全面审计、一般性审计和有限审计三类。
2.法律尽职调查法律尽职调查关注企业及其相关人员，是对企业当事人有关法律、行政法规及各种法律文件的审查，以确保企业遵守法律和行政法规，同时也包括其在技术和合同上有关规定的审查。
3.商业尽职调查商业尽职调查是一种调查活动，用于收集、研究和分析商业信息，包括企业经营条件、行业发展趋势、销售情况及渠道、市场及客户结构、竞争对手等信息，以收集企业的运营状况，从而为投融资提供必要的参考。
尽职调查的最终目的是为投资者、融资者、收购者提供正确的可靠信息，以便他们做出正确的投资收购或融资决策，从而使他们确保自身利益并发挥最大价值。
在尽职调查的过程中，应注意一些问题，其中最重要的是确保尽职调查的报告本身具有客观性和可信度；其次，尽职调查的范围和内容应与交易的投资总额、采购数量或融资规模等有关，应根据实际情况选择合适的尽职调查程序；此外，尽职调查应当根据变化情况定期更新，以保持最新调查结果的可靠性。
最后，尽职调查也不是一次性的，而是应定期进行，以免出现意想不到的风险。
尽职调查报告6篇
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尽职调查报告7篇
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企业尽职调查报告（精选5篇）
企业尽职调查报告（精选5篇）企业尽职篇1一、尽职调查报告主要作用尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、尽职调查报告应遵循的基本原则1、独立性原则(1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2)保持客观态度。
2、谨慎性原则(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
企业尽职调查报告篇2第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。
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1.3 尽职调查的目的
对买方的作用 1、是否可以或者应不应当进行交易？ 2、如果可以，在什么价格和条件下进行交易？ 信息不对称 收益 风险
2.1 基本情况
股东和实际控制人情况 实际控制人：最终的国有控股主体或自然人 自然人：姓名、简要背景、所持有的企业股份被质押的情况， 该自然人对其他企业的主要投资，与其他主要股东关系 法人：姓名、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及 所持有的企业股份被质押的情况 股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
1.2 尽职调查的产生和发展
尽职调查（Due Diligence）最初起源于英美法案例法，随后 被编入成文法。 尽职调查包括两层含义： 1. 应尽的义务和职责 2. 为获取足够信息而付出的各种努力
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
1.5 尽职调查的原则
独立性原则 全面性原则 客观性原则 重要性原则 灵活性原则 谨慎性原则 保密性原则 合作原则
1.6 尽职调查的分类
业务尽职调查
• 了解公司的商业模 式 • 价值链分析
财务尽职调查
• 审阅公司财务报告 • 分析公司财务状况 • 提示财务风险
法务尽职调查
2.2 独立性经营
业务独立 拥有完整的业务流程和独立的生产经营场所，有独立的采购、 生产、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力， 对生产供销系统和下属公司有独立的控制权，而且与控股股 东、实际控制人不存在同业竞争
卖方组织结构的情况 卖方生产流程情况 同业竞争独立 拥有独立、完整的人事管理系统，制订了独立的劳动人事管 理制度，独立签订了劳动合同 董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人等不存在其他 领取薪酬的安排 高管的任职情况 是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形 其他重点人员如核心技术人员、财务人员等
2.1 基本情况
股权变动情况 历次增资、减资、股权结构变动的合法、合规性 净资产、股权结构和实际控制人是否发生重大变动 实际控制人、控股股东变动对公司经营和偿债能力的影响 重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评 估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
2.3 内部管理和运作规范性
公司章程 有限责任公司章程 股份有限公司章程 一人有限责任公司章程 国有独资公司章程
2.3 内部管理和运作规范性
公司治理、规范运作和内控制度 公司治理 在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利 益不一致而产生的委托代理问题
公司治理结构是否维护股东的权利并确保全体股东受到平等 待遇 能否保护利益相关者的合法权利，并鼓励公司和利益相关者 以创造财富和工作机会为目标进行积极合作 是否能够保证及时准确地披露包括财务状况、经营状况、所 有权状况和公司治理状况在内的任何重大相关信息 是否能够确保董事会对公司的战略性指导地位并切实发挥董 事会的监督制约功能
1.4 尽职调查的参与者
买方 卖方 中介机构 专门的工程师、IT专业人才以及环境问题专家 在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买 价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第 三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至 第二十个（含第二十个） 100万美元的1%。对于交易额较大 的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1% 之间。
2.3 内部管理和运作规范性
内部组织机构设置及运行情况 内部组织机构设置是指企业按一定形式和结构来划分和调配 人力、物力和智力的方法，是为实现共同目标而采用的管理 行为，主要包括各职能部门、业务或事业部和分公司的情况 了解卖方的内部组织结构图，了解卖方的内部组织结构和内 部机构设置的基本情况 必要时应调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关 系，分析其组织机构设置的必要性、合理性和陨星学的有效 性 必要时应根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人 组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互 制约的治理原则
2.2 独立性经营
资产独立 固定资产 办公楼、厂房、生产设备、车辆等 规划、开工、竣工许可证和租赁不动产等 无形资产 专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用 权等 往来款项 经营性往来款项：出售商品、购买原材料、提供或接受劳务 产生的往来款项 非经营性往来款项：由于非经营性活动产生的往来款项 关联关系方之间的往来款项
• 确认公司经营的 真实性、合法性、 合规性 • 避免因信息不对 称带来重大交易 风险
目的
• 对公司过去的成长 历史进行分析 • 对未来的发展趋势 作出判断
执行人
• 投资人 • 中介机构，如咨询 公司、投行等
• 历史、现在和未来
• 会计师事务所， “四大”居多 • 少数自行操作
• 历史和现状
• 律师事务所 • 少数自行操作
2.2 独立性经营
机构独立 健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，设立了相关职能部门 能独立自主的根据自身业务的特点和内控要求设置内部机构 能独立自主的制定和修改《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度 生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人分开，不存在 合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人干预发行人 北部机构的设置和运作的情况 组织机构独立于各控股股东，控股股东、实际控制人及其职 能部门与卖方各职能部门没有上下级关系，不存在控股股东、 实际控制人向卖方及其下属机构下达有关经营情况的指令或 指示的情况
关注信息 的时间点
• 历史和现状
对投资人 的价值
• 认清商业模式 • 评估未来策略
• 公司“真实”的财 务情况
• 公司法律架构 • 目前的法律风险 和整改方案建议
2. 内容
2.1 基本情况
历史沿革情况 企业设立 股权结构变化 工商注册变更 历次增资、重组、合并、分立等 历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 公司设立、改制、重组、增资等批准文件或有权机构的决议 历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等 走访相关政府部门和中介机构调查
2.3 内部管理和运作规范性
公司治理、规范运作和内控制度 内部控制 内部控制是指各级管理层为了提高企业运营效率，促进企业 实现发展战略，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息完整而实施的一系列具有控制职能的程 序和政策 内部控制环境 业务控制 会计管理控制 信息管理系统控制 内部控制的监督
2.1 基本情况
改制重组情况 改制 改制的相关资料 改制前后资产构成和业务流程 改制时的政府审批文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记 文件等 走访相关政府部门和中介机构
2.1 基本情况
改制重组情况 重大重组情况 （合并、分立、收购或资产出售、置换，重大增资或减资， 债务重组等） “三会”决议文件、相关主管机关的批准文件、重组协议文 件 审计机构的审计报告、评估机构的评估报告、其他中介机构 的专业意见 债权人同意债务转移的文件、重组相关的对价支付凭证和资 产过户文件等
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人 的相关股权关系） 主要股东和实际控制人最近三年内及未来潜在变动情况 主要股东所持股权的质押、冻结和其他限制权利、权属纠纷 的情况
2.1 基本情况
重要权益投资情况 主要子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的 关联方 近三年股权投资的相关资料 子公司经营状况，子公司成立时间、出资比例、注册地、注 册资本、股权结构变更、经营范围、最近一年又一起的总资 产、营业收入、净利润等相关信息和资料 最近三年购买或出售股权时的财务报告、审计报告及评估报 告（如有） 重大项目投资合同及审批文件，分析影响和会计处理合理性 若存在大量交易性金融资产，应查阅其交易性投资相关资料， 了解重大交易性投资会计处理的合理性，取得重大委托理财 的相关合同及发行人内部的审批文件，分析该委托理财是否 存在违法、违规行为
1.3 尽职调查的目的
对卖方的作用 信息不对称 劣质企业驱逐优质企业 格雷欣法则 传递信息 合理定价 针对性
1.3 尽职调查的目的
对中介机构的作用 投资银行 律师事务所 会计师事务所 获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证 券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
2.1 基本情况
员工情况 通过查阅员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细 表等资料的方式了解员工年龄、学历、职称等构成情况 调查卖方在执行国家用工制度、社会保障制度、住房制度、 劳动保障制度、医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情 况 调查卖方员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来 的变化情况，分析其变化的趋势 了解卖方员工的工作热情和对工作的满意程度