有限合伙制面临四大问题
有限合伙制自身缺陷
即使抛开以上中美这些外部条件差异不看，我们也不应该迷信有限合伙制，它并非完美无缺。
1.有限合伙制的委托——代理机制设计难以防止风投家滥用权利。
在创业企业里投资家掌握着生产经营决策的各种权利。
而有限合伙制仅以协议形式规范投资者和创业投资家的权利义务，对创业投资家没有完善的监督约束机制 ,不能有效约束创业投资家的行为。
这一点在我国显得尤为突出。
因为依照合伙契约 ,有限合伙人只出资分享利润 ,而不参加管理 ,管理和决策权则由普通合伙人行使 ,管理形式也较简单。
这种权利义务安排虽有利于创业投资家不受外界的掣肘而果断做出决策 ,提高管理效率 ,但由于作为内部管理人的创业投资家与外部投资者之间存在严重的信息不对称 ,协议对创业投资家的管理行为无法做出完备的约束性规定 ,加之没有内部监督约束机制如监事会、董事会等 ,很容易导致创业投资家损害投资者利益。
2.有限合伙制要求普通合伙人承担无限责任,而我国创业投资家普遍缺乏承担法律责任的物质基础。
有限合伙制要求创业投资家具有承担无限责任的能力 ,一旦投资失败 ,创业投资家就应当将其数额较大的个人资产拿来承担无限责任。
但在我国 ,作为技术人员或管理人员的创业投资家往往个人资产不多 ,就是这有限的财产还可通过承担责任前的转移来逃避法律责任 ,最后真正受害的是投资金额较大且数量众多的创业投资者 ,特别是以国有资产为主要创业投资资本的国家。
3.有限合伙的寿命期短、稳定性差 ,不利于筹集巨额资金。
有限合伙一般存续期限不长 ,且有限合伙人可随意转让合伙权益 ,与普通合伙人协议终止合伙。
这样一方面难以稳定地获得高额利润 ;另一方面 ,还会使那些潜在的创业投资者对有限合伙创业投资机构丧失信心。
正因为如此 ,有限合伙一般只是创业投资项目在运行初期采用的法律形态 ,在项目成型并取得一定效益之后 ,必然要转化为有限责任公司或者股份公司 ,寻求股票上市以达到获得高额利润和融资的目的。
中国特色的风险投资还表现在，在早期股权（天使）投资市场很不发达的情况下，政府引导和推动风险投资发展的模式将继续发挥作用。
合伙企业法下的经营危机与危机处理
合伙企业法下的经营危机与危机处理在商业世界中，合伙企业作为一种常见的经营形式，具有其独特的优势和挑战。
然而，在合伙企业法的框架下，经营过程中难免会遭遇各种危机。
这些危机可能源于内部管理不善、外部市场变化、合伙人之间的矛盾等多种因素。
若不能及时有效地处理，可能会给企业带来严重的后果，甚至导致企业的解体。
因此，深入探讨合伙企业法下的经营危机与危机处理，对于合伙企业的持续发展具有重要的现实意义。
一、合伙企业法下常见的经营危机（一）合伙人之间的信任危机合伙人之间的信任是合伙企业得以稳定运营的基石。
一旦信任出现裂痕，各种问题便会接踵而至。
例如，在决策过程中，若合伙人对彼此的能力、动机产生怀疑，就可能导致决策的延误或失误。
又如，在利益分配上，如果一方认为自己的付出没有得到相应的回报，可能会引发激烈的冲突。
（二）财务危机财务问题是许多合伙企业面临的严峻挑战。
不合理的资金规划、过度的债务负担、资金链断裂等都可能使企业陷入困境。
例如，在项目投资时，若没有充分评估风险和收益，可能导致大量资金被套牢，影响企业的正常运转。
此外，财务透明度不足也可能引发合伙人之间的猜疑，进而影响合作关系。
（三）战略决策失误合伙企业在发展过程中，需要制定清晰的战略规划。
然而，如果决策过程缺乏充分的市场调研、对行业趋势的误判或者对自身实力的过高估计，都可能导致战略决策的失误。
例如，盲目扩张业务范围，进入不熟悉的领域，可能使企业面临巨大的市场风险。
（四）法律纠纷在合伙企业的运营中，若不严格遵守合伙企业法及相关法律法规，很容易引发法律纠纷。
比如，在合伙人的入伙、退伙过程中，如果没有按照法定程序进行，可能会导致争议。
又如，在对外签订合同时，若条款不清晰、不规范，也可能给企业带来法律风险。
（五）市场环境变化市场环境的变化是不可预测的。
经济衰退、行业竞争加剧、政策调整等外部因素都可能对合伙企业的经营产生不利影响。
例如，突如其来的行业政策变化可能使原本合规的经营活动变得违规，从而给企业带来巨大的损失。
我国会计师事务所推行有限责任合伙制的障碍与对策
我国会计师事务所推行有限责任合伙制的障碍与对策有限责任合伙制作为一种平衡社会公众利益与注册会计师个人利益的创新模式已经显示出极大的理论优越性，然而一种制度的效应与其所处的环境条件息息相关。
有限责任合伙制要在我国的经济环境下推行与发展仍存在一定的障碍，本文从审计服务市场的需求理性程度、审计收入与风险水平的匹配、个人财产的界定和保全以及理论研究的深度四个方面展开论述，并对上述障碍的解决提出了相应的现实对策。
标签：有限责任合伙制无限责任会计师事务所注册会计师有限责任合伙制作为一种创新的事务所组织形式，一方面继承了普通合伙制和有限责任公司制的优势，另一方面又摒弃了两者的劣势，拥有了极强的生命力和竞争力，从而显示出取代其他组织形式成为我国会计师事务所未来主流发展方向的巨大潜力。
有限责任合伙制强化了合伙人个人在执业过程中的法律责任，促使他们更多的注重对公众利益的维护，充分发挥注册会计师行业的公证作用，为注册会计师赢得社会公众的充分信赖。
同时，有限责任合伙制弱化了合伙人之间的连带责任，无过错合伙人无需再为其他合伙人的恶意或重大失误行为负责，大大降低了合伙人之间事前相互了解与事中相互监督的成本从而降低了事务所规模扩大的风险，也有利于合伙人进入机制充分发挥作用。
也就是说，有限责任合伙制在一定程度上实现了社会公众利益与注册会计师个人利益的共赢,它必将成为未来我国会计师事务所的发展目标。
然而，任何一种成功模式都具有其发展与成熟的环境背景，简单的盲目的移植不仅可能无法发挥出该模式的优势效应，反而可能造成其滞后发展甚至消失于现代经济舞台。
中国有句俗语:“桔种淮南则为桔，桔种淮北则为积。
”在大力推进我国会计师事务所实行有限责任合伙制组织形式的进程中，我们必须认识到我国经济环境、制度安排、税务政策以及理论深度等各个方面对其现实有效性的影响，并在此基础上予以改进和完善，为有限责任合伙制的顺利成长提供丰厚肥沃的土壤。
一、有限责任合伙制在我国推行所面临的障碍在西方国家，有限责任的会计师事务所与无限责任的会计师事务所的竞争过程中，无限责任的会计师事务所始终处在主流地位，这为有限责任合伙制的迅速崛起奠定了扎实的基础，因为有限责任合伙制是在保留无限责任的基础上降低会计师之间的连带风险。
干货丨董事长必备：设立有限合伙作为持股平台需关注的问题及风险
⼲货⼁董事长必备：设⽴有限合伙作为持股平台需关注的问题及风险 1、普通合伙⼈的安排 普通合伙⼈执⾏合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑⼈选。
2、地⽅税收优惠政策的选择 1）从⽬前现有的地⽅税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好； 2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场⽕热的情况下，股权投资优惠政策对本地资⾦应有较⼤吸引⼒，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多⼤。
3、纳税义务产⽣的时点和账务处理 有限合伙企业的全部“⽣产经营所得，包括企业分配给投资者个⼈的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即⼀旦产⽣利润，即使不分配也要纳税。
作为⾼管持股平台的合伙企业应选择查账征收的⽅式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。
因持其股⽐例肯定⼩于20%，故采⽤成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项⽽产⽣纳税义务。
（关于税源所在地，个⼈转让限售股有特别规定：根据《关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个⼈所得税有关问题的通知》，个⼈限售股转让所得税征收⽅式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。
作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规⽂件） 4、股权锁定、持股个⼈收益和退出 1）以增资⽅式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为⼀年即可（这⼀点没有特殊要求，博雅⽣物的案例中，盛阳投资锁定期即为⼀年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，⽽该收益通过有限合伙企业直接“传导”⾄最终持股的个⼈；对于持股个⼈实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定； 2）持股个⼈享受收益（或获利退出）有四种⽅式： i.分享企业收益：按照份额享有上⾯所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益； ii.转让财产份额：按照协议约定将属于⾃⼰的财产份额转让他⼈； iii.退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得⾃⾝财产； iv.散伙清算：有限合伙企业解散，个⼈按照合伙协议约定获得清算后的财产。
合伙协议的常见问题与解决方法
合伙协议的常见问题与解决方法合伙协议是一种为合作伙伴间的合作关系提供法律保障的重要文件。
然而，在签订合伙协议过程中，常常会出现一些问题。
本文将就合伙协议的常见问题进行探讨，并提供相应的解决方法，旨在帮助读者更好地理解和应对这些问题。
首先，合伙协议中常见的问题之一是权益分配。
合伙协议应当明确规定每个合作伙伴所持有的股权或份额比例，以及分配利润和亏损的方式。
一些合作伙伴可能会在这个问题上产生纷争。
解决这个问题的方法是，合作伙伴在签订协议之前应当充分沟通，明确各自的期望和利益，并寻求专业的法律意见，以确保权益分配的公平和合理。
其次，管理权和决策权的问题也常常困扰合伙伙伴。
合伙协议应当明确规定谁有权决定关键性事项，例如公司战略、财务决策和人事任免等。
针对这个问题，合作伙伴可以约定投票权或者设立一个管理委员会，以确保合伙企业的顺利运营和决策效率。
第三，合伙协议中常常涉及到合伙期限和解散的问题。
合作期限的确定可以避免由于时间不明确而引发的纷争。
当合伙期限届满或者发生某些特定事件时，合伙企业可能面临解散的情况。
在协议中明确规定这些情况，并制定相应的解散程序和分配方案，可以有效地避免合伙解散时的争议和纠纷。
此外，对合伙企业的退出和终止常常引发纠纷。
合伙协议应当规定成员退出的条件和程序，并明确有关退出成员所享有的权利和义务。
同样地，协议也应当明确规定合作伙伴违反协议时的违约责任和解决方式。
为了防止将来可能的纷争，合作伙伴在签订协议之前应当充分讨论这些问题，并制定相应的退出和违约条款。
最后，合作伙伴之间可能会出现纠纷，包括合同履行、责任承担等方面的争议。
在这种情况下，合伙协议中通常会约定仲裁或诉讼解决纠纷的方式。
为了避免未来可能的争议和纷争，合作伙伴在签订协议之前应当共同商讨和选择合适的解决纠纷的方法，并明确约定相关的程序和条件。
总之，合伙协议作为合作伙伴间的共同约定，对于确保合作关系的稳定和持续发展至关重要。
在签订合伙协议之前，合作伙伴应当充分沟通、协商并明确各自的权益和义务。
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济通过分析有限合伙制度在我国的发展现状和面临的困境，针对修订后的合伙企业法中关于有限合伙的新规定，探讨了在我国进一步建立和完善有限合伙制度的必要性和可行性，并提出了相应的立法建议和对策。
标签：有限合伙风险投资立法建议有限合伙（Limited Partnership）是普通合伙与一般封闭公司的混合物，是指在合伙组织中至少有一方普通合伙人，并且至少有一方为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙的经营管理事务，只是以出资额参与合伙收益的分配和风险负担，也仅以出资额为限对合伙的债务负责。
一、国外有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因分析有限合伙制度在许多发达国家，尤其英美国家取得了长足的发展并构成其民商法中一项重要的内容。
美国是将有限合伙与创业投资结合起来，且运作较成功的国家。
笔者以美国为例，分析有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因：1.有限合伙是免税主体。
机构投资者作为有限合伙人不缴纳企业所得税，从而避免了双重征税，这是其有限合伙制迅速发展的重要原因。
2.高素质创业投资家的存在，这为美国创业投资提供了人才基础。
3.良好的市场信用和约束机制的存在。
有限合伙制能通过投资者、创业投资家和创业企业家之间责、权、利的基础制度安排和他们之间一系列激励与约束机制来有效降低代理风险，保障投资者的利益。
二、我国有限合伙制度的立法现状、面临的问题及其原因分析1.我国有限合伙制度的立法现状。
2006年8月27日，修订后的合伙企业法新增“有限合伙企业”一章，将合伙人的范围扩大为自然人、法人和其他经济组织，并明确规定法人可以参与合伙。
主要规定了以下几个方面：(1)关于有限合伙企业合伙人的责任形式。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)对有限合伙企业的公示要求。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
有限合伙的相关法律问题探析
有限合伙的相关法律问题探析有限合伙是指由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。
有限合伙的经营和管理主要由普通合伙人负责，而有限合伙人则主要提供资金支持。
由于有限合伙组织在我国仅在2007年开始被允许注册，因此其相关法律问题也相对复杂。
1. 有限合伙人的资格和责任在有限合伙组织中，有限合伙人的责任是有限的。
但是，在成为有限合伙人之前，需要符合一定的条件。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙人必须是自然人或者合伙企业，不能是法人、个体工商户或者其他组织。
有限合伙人的责任是有限的，但是也有其应承担的责任。
如果有限合伙人未按照合伙协议约定给予合伙企业应当出资的款项，逾期不支付，则应负担相应的违约责任。
另外，在合伙协议约定的有限合伙人的出资期限内，有限合伙人未按照约定出资的，应承担相应的赔偿责任。
2. 普通合伙人的权利和义务在有限合伙组织中，普通合伙人负责组织经营和管理，享有合伙财产的使用权和利益分配权。
普通合伙人还对合伙企业的债务承担无限责任。
普通合伙人的义务是履行合伙协议约定的经营管理职责和义务，不得损害有限合伙人的利益，不得违反国家法律、法规和合伙协议的规定。
3. 有限合伙组织的管理和财务有限合伙的管理和财务主要由普通合伙人负责。
普通合伙人负责制定合伙协议，确定有限合伙企业的经营范围、出资比例、利益分配方式、合伙责任等，另外还要对合伙企业的经营管理进行监督和控制。
财务方面，有限合伙人只承担有限责任，不参与有限合伙企业的日常经营活动，而只是提供资金支持。
因此，普通合伙人要有一定的财务管理经验和能力，负责有限合伙企业的财务管理、会计核算、税务筹划等工作，确保企业的财务安全。
4. 税务方面的合规问题在税务方面，有限合伙企业同样要考虑到合规问题。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业应当按照法律规定进行税务登记，并报送相关财务报表。
另外，需要特别注意的是，根据税法规定，有限合伙企业的有限合伙人应当按照其份额缴纳企业所得税。
公司合作中的四大挑战及其应对策略
公司合作中的四大挑战及其应对策略在当今竞争激烈的商业环境中，公司之间的合作成为了一种常见的商业模式。
合作可以带来共同利益和资源的分享，但同时也面临着一些挑战。
在本文中，我们将探讨公司合作中的四大挑战，并提出相应的应对策略。
第一个挑战是沟通与协调。
不同公司之间的文化、价值观、工作方式等方面存在差异，这可能导致沟通和协调的困难。
为了克服这个挑战，首先需要建立一个良好的沟通渠道，确保双方能够及时、准确地交流信息。
其次，双方应该共同制定明确的目标和计划，并及时沟通和协调工作进展。
最后，建立一个透明的合作关系，通过共享信息和资源，增加互信和合作的机会。
第二个挑战是利益冲突。
合作伙伴之间可能存在不同的利益和目标，这可能导致冲突和矛盾。
为了应对这个挑战，首先需要明确双方的利益和目标，并找到一个平衡点，使双方都能够从合作中获益。
其次，建立一个公正和透明的合作机制，确保每个合作伙伴的利益得到充分的保护。
最后，建立一个有效的冲突解决机制，及时解决合作中出现的问题和分歧。
第三个挑战是资源限制。
合作伙伴之间可能面临资源不足的情况，这可能影响到合作的顺利进行。
为了应对这个挑战，首先需要明确双方的资源需求和供给，并进行有效的资源配置。
其次，合作伙伴应该共享资源，通过互惠互利的方式实现资源的共享和优化利用。
最后，合作伙伴可以寻找外部资源支持，例如与其他公司合作或寻求政府支持，以弥补资源的不足。
第四个挑战是风险管理。
合作伙伴之间可能面临各种风险，包括市场风险、法律风险、技术风险等。
为了应对这个挑战，首先需要进行风险评估，确定可能出现的风险和潜在影响。
其次，制定相应的风险管理策略，包括风险分担、风险转移、风险控制等。
最后，建立一个有效的监控和反馈机制，及时发现和应对风险。
综上所述，公司合作中存在着沟通与协调、利益冲突、资源限制和风险管理等四大挑战。
为了应对这些挑战，合作伙伴应该建立良好的沟通渠道，明确共同的目标和计划，建立透明和公正的合作机制，共享资源，制定风险管理策略等。
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有限合伙制面临四大问题中国VC应以公司制为主中国创业投资经过十几年的发展，已初具规模，国家也出台了相关的法律法规及一系列的优惠政策，推动创业投资业的快速成长。
现阶段，中国VC基金应主要采取公司制还是有限合伙制？在理论界、法学界及实业界争议较大。
经过长期比较研究，并结合我国企业组织制度大的法律体系，我认为，中国的VC应采取公司制。
有限合伙四大问题总体来看，有四个问题需要明确。
第一，中国是大陆法系国家，也是成文法，不是英美法系的平衡法。
大陆法系的企业制度是股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司这样一个体系。
这个体系和英美不一样，英美的企业制度法律体系基本是股份有限公司和无限责任公司，其余是多种多样的其他企业组织形态。
在美国的公司型企业组织形式演变过程当中，还出现了一种形态，就是所谓的有限责任公司，他们的有限责任公司实际上是相当于一个合伙型的公司制，就是出资人即投资者同时也是企业的经营者、管理人，而这种有限责任公司是免税主体，这就类似一个家族企业，既是投资人同时又在企业里工作，这与中国的有限责任公司是两回事。
日本、德国、韩国、巴西及台湾等凡是实行大陆法系的地区，一般来说不搞有限合伙企业。
有限合伙企业是在“人合”基础上加“资合”的统一体，这里的“人合”是指自然人的合伙，而“人合”是要承担无限连带责任的。
我们最大的问题在哪里？就是我们没有无限责任制，没有无限责任法，而这在国外是非常健全的。
无限责任法要求几个条件：个人财产必须要登记，有限合伙企业为什么出资人承担有限责任而不参与企业的经营活动和投资活动呢？普通投资人（美国来讲就是GP），GP 为什么负责投资决策，还享受投资净收益的20%呢？就是因为他承担无限责任，并还承担投资经营责任。
那么，什么叫无限责任？甚至无限连带责任？有限合伙企业资不抵债，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，其他债务由普通合伙人用个人财产来偿还。
如果其中一个合伙人死了，其他合伙人要替他还债，如果还不起债务，就要坐牢判刑，出狱后还规定他不能住什么样的高级酒店，不能坐什么车，一辈子对债权人负罪。
而目前我们国家没有无限责任法。
现在的普通合伙人GP往往考虑个人的权利多些而考虑委托人的责任少些，这就必须要制定独特的法律制度来加以解决。
如果GP只考虑募资方便，要求经营管理权、决策权，要享受投资净收益的20%，你凭借什么呢？义务和权利本来应该是对等的，但我国目前还没有制定无限责任法，而美国在这点上卡得很严。
美国的个人财产是经过严格登记的，尤其是出资人LP对GP的个人信用情况、个人财产情况是要经过严格调查。
如果普通合伙人行为严重违法，有限合伙人会怎么办？如果资不抵债怎么办？这都是我们国家现在需要思考的大问题。
台湾地区在这个问题上是最典型的，从上世纪八十年代到现在有20年了，台湾法律界最后确定下来不能搞有限合伙，其公司法体系中的两合公司，从法律意义上不是有限合伙企业。
第二，这次合伙企业法修改，增加了有限合伙企业的条款，这里就存在一个问题，有限合伙企业不具备完全的法律地位，不能像法人一样完全承担法律责任，意思就是我们的有限合伙企业不是独立的法人。
全国人大常委法制工作委员会副主任李飞主编的《中华人民共和国合伙企业法释义》（法律出版社2006.12）在解释“第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”时指出：“虽然通过本法规定的程序，使合伙企业获得相对独立的法律地位，但它仍没有像法人企业那样形成完全人格化的主体”。
那么什么叫法人？我们国家的《民法通则》说，法人必须要有独立的民事行为能力，能够承担民事责任，不是法人就不能独立承担民事责任，就没有民事行为，又怎么能在社会上作为市场主体？怎么行使诉讼权和被诉讼权？第三，既然GP要承担无限连带责任，那外商到国内来按有限合伙制设立，而GP其个人财产在国外，他如何承担无限责任？法律不是“只管一万，不管万一”，如果出现“万一”怎么办？有限合伙法就提出一条，对外商是不适用的，由国务院另行规定。
如果是中国人拿着中国护照到香港能不能搞无限责任公司？到英国或美国去能不能搞无限责任？显然不可能的。
第四，为什么美国后来的创业投资基金都转到搞有限合伙企业呢？美国在1940年制定了《投资公司法》，主要是限制证券投资基金经理人过多冒险投资，规定投资者超过14人即不得实行业绩报酬。
到上世纪70年代末80年代初，美国严重滞胀，就允许养老金、退休金等拿出一部分来作为创业投资基金，而养老金、退休金等获得的收益都是免税的。
大量的创业投资基金的资金来源于养老金、退休基金及大学捐赠基金，还有家族基金。
这样，他们就放弃了公司制的创投基金，采取有限合伙企业的形式。
此外，有限合伙企业是一个免税主体，当时大量的创业投资就采取了“旧瓶装新酒”，主要是为了规避1940年的法律。
GP也好LP也好，企业不交税，个人获得收益后自己交税。
原来的税收很重，从1969年开始，税收降到49.5%，后来养老金出来之后，税收就降下来了，降到20%，后又降到15%。
另外，在美国，有限合伙法经过了100多年的演变，到了1996年，美国才制定了一个统一的有限合伙法，把有限合伙企业作为法人主体。
这个问题一直到黑石上市时，引起了朝野很大的议论：作为有限合伙人享受15%的所得税是应该的，作为普通合伙人就不应该享受15%所得税，他不是投资收益税，而是管理咨询顾问等一般性收益。
在美国，有两种税，一种是投资收益税15%、一种是一般收益税35%。
这次我国合伙企业法修改过程当中，出现各种观点。
其中一种观点是错误的，他们把有限合伙企业和两合公司混为一谈。
两合公司是公司制，必须由有限责任人和无限责任人两个组成两合公司。
这次法律制定的时候，认为法人可以当普通合伙人，他们就把两合公司和有限合伙混淆了，这是完全不对的。
我们国家的法律（企业组织形式方面）是沿用的中华民国法律，而中华民国借鉴的是日本、德国的。
日本、德国、韩国及台湾地区等采用的都是大陆法系，台湾的法律界和政府层面经过长期讨论，认为创业投资不能搞有限合伙，如果搞了有限合伙的话，整个企业组织法律体系就要大改，这是不可能的。
所以，到今天这一步就出现两个问题：1、我们照搬美国的法律，而且根本不去研究美国法律的演变过程，包括法律产生和演变的社会、历史、文化背景等。
2、一些外资创投完全带着美国的法制观念，认为中国政府和法律界应该照搬，这是不对的。
近学台湾我们国家的法律体系在改革开放过程当中变化很大，但是基本的法律体系并没改变。
怎样结合中国企业组织制度的大法律体系？我们可以借鉴德国、韩国、日本等国家及台湾地区。
台湾不实行有限合伙企业法，但是它把有限合伙里面一些好的机制引进到公司制的创业投资基金中来。
首先，他们的基金是以股份公司型注册，同时必须注册一个咨询公司，就是我们现在讲的管理公司受托基金公司经营，而且除了基金公司章程、业务计划书以外，必须同时还要报一个管理公司和基金公司之间的契约，不叫受托管理协议，而叫委托经营协议。
这就好像酒店和酒店管理公司的关系一样，酒店邀请一家酒店管理公司，实际就是委托经营。
其次，台湾制定了激励机制，投资基金的净收益的20%奖励给委托经营的管理机构。
第三，基金公司只有董事会，没有经营班子，管理公司和基金公司董事会共同设立一个投资决策委员会进行项目决策。
现在很多管理人员不反向思维，假如你是投资者，你会怎么样？假如你是投资者，把钱交给别人，你放心不放心？这不仅仅是信用问题，更重要的是需要法律保护。
台湾是最早把美国VC引进来的，之后结合了台湾的法律体系，又借鉴了有限合伙的一些好的做法。
还有一点，二八分成在美国是基金管理人获得投资项目的收益，这些收益必须把投资人的本金全部还回来之后，剩下的收益采用二八分成。
台湾后来做了一些变通，即投资成功一个企业，上市退出赚了钱，这个项目的本金先还给人家，剩下的收益可以预先分一部分。
这在美国是不行的。
美国的基金很清楚，你赚了钱，必须全部先还完本，比如这只基金本金1亿元，投资4、5年之后，企业上市了，赚2个亿，1个亿还本，剩下的1个亿才来分。
所以台湾经验很值得我们借鉴学习，我们要近学台湾远学美国。
公司制好处我认为，现阶段中国VC应以公司制为主。
诚然公司制双重收税，不利于创投业的发展。
为此，从2003年开始，我和刘健钧（国家发改委财金司处长），还有财政部和税务总局的同志，一起研究探讨，推动解决创业投资基金的税收问题。
如果投资中小高新技术企业两年之后，投资额的70%可以抵扣应纳税所得。
比如说今年创投公司赚了1000万元，投资了1000万元，经过核准以后，700万元的收入就不交税，300万元交税。
这一法规已经写入修改过的《企业所得税法》中，并且最近财政部、税务总局又正式明确了，而且很快要出台具体的实施措施，在全国推广。
现在很多地方搞的有限合伙的税收优惠政策是违背国家税务总局规定的，税收制度是不能由地方政府来决定的。
有限合伙企业，无论其是有限合伙人还是普通合伙人，都须按“工商经营所得税税率”执行，即如果年所得超过5万元，超额部分便应按35%税率缴税。
这些都是借鉴国外同时也结合了中国的税收制度。
现阶段，我比较倾向于按公司制来运作，其有几大好处：1、符合我国现存的法律制度；2、能相应享受到国家推出的税收优惠政策；3、能够逐步建立起投资人和管理人之间的信用体系，特别是有助于管理人的信托责任的建立。
我国在30年改革开放中，企业创业家都是第一代，是草根资本家，是在两种经济体制的夹缝中生存下来的，具有很多不规范的经营行为，需要建立一套法制化的信用制度，出资人和管理人既要有适当分离又不能完全分离，这样才能逐步培养他们之间的信任度。
凭什么我把钱给你，我又不管？没有严格的信用制度和法律保护是不可能的。
此外，很重要的一块是要修改我们的有限合伙法。
我们制定这部法律时没有认真调查美国、英国的法律制度是怎样演变过来的，也没有认真去研究他们的法律究竟是解决什么样的经济利益和经济纠纷。
最后一点，我们现在的外资创投都是在英属维京岛等避税天堂注册的，有的投资人就说我不知道我的个人所得税往哪交。
关于避税天堂，前期12国峰会时大家注意到这个问题，要列黑名单，尤其是美国，美国很多VC和并购基金，以及搞次债的投资银行，都是注册在避税天堂。
这些都是我们要研究的。
再来看一下有限合伙是如何进入中国的。
首先，有限合伙这个问题是怎么提出来的？最开始是中关村出台了一个条例要搞有限合伙，然后新疆的一家上市公司在中关村设立了一个有限合伙企业，结果怎么样？证监会就来查了。
证监会说上市公司不能承担无限责任，不能投资无限责任企业。
结果到现在，建立了一大堆有限合伙企业，遇到法律障碍了怎么办？投资人也不满意，被投企业不能上市也不满意，这是不负责任的。
有限合伙法规定，法人可以承担无限责任，有限责任公司承担无限责任，既然法人可以充当GP，那为什么上市公司就不可以充当？为什么国有的有限责任公司也不能充当？这不公平。