股东会决议的无效、可撤销及不成立之间的区别
股东会决议不成立、可撤销、无效的区别
股东会决议不成立、可撤销、无效的区别无论是决议不成立、可撤销、还是无效，都是对股东会决议瑕疵的认定，都是为了解决对于存在瑕疵的决议如何给予救济的问题。
从瑕疵的严重程度的角度，分程序瑕疵和内容瑕疵两个方面，来对股东会决议的瑕疵类型构建一个抽象的标准。
股东会决议瑕疵可以分为严重瑕疵、一般瑕疵、显著轻微瑕疵。
对于严重的程序瑕疵，根本不具备决议成立要件的，应为决议不成立，承担不存在的法律后果。
内容违反法律、行政法规的，属于内容上的严重瑕疵，应为决议无效，承担无效的法律后果。
一般性的程序瑕疵以及内容违反公司章程的，为可撤销事由，承担可撤销的法律后果。
同时，对于一般瑕疵可以适用治愈制度，经治愈后的决议为有效决议。
对于瑕疵显著轻微的，可以适用裁量驳回制度，不影响决议的效力。
通过以下瑕疵类型的构建，将决议不成立作为单独的瑕疵类型，可以解决以往司法实践中将可撤销事由中的未召开股东会或未表决等情形都纳入决议可以撤销的混乱状况，也更符合法律行为先成立再生效的基本理论。
决议不成立之诉具有自身独立的制度价值，其与决议可撤销、决议无效有着诸多区别。
第一，与三种类型相对应的决议不成立之诉、决议无效之诉、决议可撤销之诉属于不同的诉的类型，前两者属于确认之诉，对起诉期间与原告资格均无限制，但对于决议可撤销之诉，公司法规定股东应当自决议作出之日起60日内提起撤销之诉。
如果将不成立的决议也纳入可撤销之诉中，会导致根本不成立的决议也可因起诉期间的经过而当然有效，这有悖于常理，也显示公平。
第二、从法律效果上来看，决议被确认为不成立的，视为自始不存在，由于不涉及效力评价问题，所以事后还可以作出相同的决议；决议被确认无效的，自始不发生效力，因为内容被确认违法，所以不得作出内容相同的决议；可撤销的决议在撤销权人行使撤销权并受到法院的支持之前是有效的，决议被撤销的，溯及至决议成立之时无效。
第三，在价值理念上存在重大差别。
决议不成立着眼于程序价值，目的在于规制出现严重程序瑕疵的行为，防止当事人假借决议名义以个人意思代替公司意思，其不仅关系个人利益，还关系社会公共利益；决议可以撤销制度着重于交易效率，目的在于保护权利受侵害一方当事人的利益，是否行使撤销权由当事人选择，法律不主动干预。
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在当代这个社会，很多人都会投资股票，事实上，这是一种风险比较大的投资。
但是在现实生活中，投资股票是许多人都会做的，有的是公司的大股东，还可以参加股东会决议等，那么，公司法股东会决议无效的情形包括哪几种？那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。
一、股东会决议的成立
《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。
而在具体适用第22条时，应首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。
鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格;召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外);表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。
《公司法》并未规定股东会决议不成立之诉，而仅规定了股东会决议的无效和可撤销之诉。
但在司法实践中，已有法院未局限于公司法的相关规定而判决股东会决议不成立，主要法律依据为《民法通则》关于民事行为成立的规定。
最高人民法院公报案例(2007年9月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2007]第9期出版)张某某诉江苏万某工贸发展有限公司、万某、吴某某、毛某某股东权纠纷案中，法院认为:未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的。
股东会决议的无效、可撤销及不成立之间的区别
股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的区别股东会决议的无效《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
”根据上述规定，公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。
判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。
起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。
股东会决议的撤销《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
”根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。
起诉撤销决议有除斥期间，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。
《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
股东会决议的不成立《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
有限责任公司股东会决议无效与可撤销诉讼之比较
有限责任公司股东会决议无效与可撤销诉讼之比较【摘要】随着市场经济的发展，公司企业的不断增多，伴随着公司股东权益纠纷案件不断增加，而公司股东权益纠纷几乎全部是股东对于股东会决议持异议产生的。
本文试图对有限责任公司股东会决议的无效与可撤销诉讼情形进行简单的比较与阐释，对于实践中此类案件的应对提出些许完善的建议。
【关键词】有限责任公司；股东会决议；无效；可撤销一、有限责任公司股东会决议有限责任公司股东会决议（后文中的股东会决议均为有限责任公司股东会决议，简写为股东会决议）对公司股东、公司以及其他相关机关起到约束性的作用，其内容必须符合法律与章程的规定，其程序亦是必须符合章程和法律的规定。
我国《公司法》第37条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成……”，其负责行使修改公司章程、决定公司合并分立、决定公司的经营方针以及选举公司董事、监事、高管等等事项。
对于实践中，公司股东会决议损害公司股东权益情形发生时，公司股东可以通过相关措施维护自己的权利。
我国《公司法》第22条做出了规定，即如果公司股东会决议的内容违反法律、法规，相关主体可以申请人民法院宣告该决议无效；如果公司股东会决议的内容违反公司章程或者其他相关法规或者召开的程序违法，那么公司股东可以申请人民法院撤销该股东会决议。
据相关的资料显示，近年来关于股东申请人民法院宣告股东会决议无效或者申请人民法院撤销股东会决议的案件频频发生，这不得不引起人民法院审判实务与研究以及律师实践办案操作的重视。
二、股东会决议的无效与可撤销诉讼情况比较（一）诉讼的主体首先，对于股东会决议无效之诉，此诉讼为民事诉讼理论中诉的种类中之确认之诉，提起宣告股东会决议无效的适格原告为公司股东、董事会、监事会以及不设董事会、监事会的执行董事与监事，原因在于公司股东会的决议往往对公司的股东、董事、监事以及其他高管产生相应的约束力，因此，此类主体理所当然的成为此诉提起的原告。
对于此类诉讼的被告，依照《公司法》与实践案件办理操作经验来看，一般将公司的股东列为被告，其他股东列做第三人。
公司法股东会决议无效的情形
公司法股东会决议⽆效的情形公司法股东会决议⽆效的情形：1、确认公司决议效⼒之诉包括确认决议⽆效、确认决议有效两种诉讼类型实践中，确认公司决议⽆效之诉是公司法领域诉讼案件的常见类型。
关于确认决议⽆效，《公司法》第⼆⼗⼆条第⼀款规定，“公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
”与之相对的是，在《公司法司法解释四》出台之前，法律和司法解释并未明确规定可以请求确认公司决议有效，因此以确认公司决议有效为诉讼请求的案件也较为少见。
《公司法司法解释四》第⼀条明确规定，符合条件的原告既可请求确认公司决议⽆效，也可请求确认公司决议有效。
可以预见的是，今后确认决议有效的诉讼数量将会明显增长。
2、六类主体可提确认公司决议效⼒之诉根据《公司法司法解释四》第⼀条的规定，⽆论是针对股东会决议，还是董事会决议，都有六类主体可以作为原告，提起确认公司决议效⼒之诉。
这六类主体包括：公司股东、董事、监事，可以针对任何公司决议的效⼒提起确认之诉；公司⾼级管理⼈员、职⼯、债权⼈，仅可针对与之有直接利害关系的公司决议的效⼒提起确认之诉。
特别值得注意的是：股东不仅可以请求确认股东会决议的效⼒，也可以请求确认董事会决议的效⼒；董事不仅可以请求确认董事会决议的效⼒，还可以请求确认股东会决议的效⼒。
另外，根据《公司法司法解释四》第三条的规定，确认公司决议效⼒的案件，应列公司为被告。
3、实践中，五类公司决议会被法院认定⽆效（1）⾮法解除股东资格的公司决议（2）⾮法变更股东出资额和持股⽐例的公司决议（3）侵犯股东法定权利的公司决议（4）损害公司或公司债权⼈利益的公司决议《公司法》第⼆⼗条第⼀款规定，“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”因此，损害公司利益或过度损害公司债权⼈利益的公司决议应认定为⽆效。
公司决议纠纷案例系列：股东会决议不存在还是属于可撤销？
公司决议纠纷案例系列：股东会决议不存在还是属于可撤销？2014-08-11法律资讯公司决议纠纷案例系列：股东会决议不存在还是属于可撤销？后面是刊登在《人民法院报》上的一篇案例。
判决认为，股东会决议上签名非股东本人签署，属于股东会的召集程序违法，被伪造签名的股东只能行使撤销权；在股东会决议不存在违法的情形下，股东不能主张股东会决议无效。
本人认为，股东未参加股东会、未在股东会决议签字，应该属于股东会决议不存在，而不是可撤销。
公司法未规定股东会（董事会）决议不存在的情况，但现实中存在。
假如股东确实在很长时间（超过六十日）不知道该决议存在，诉诸法院，法院不予救济，当事人可能存在救济无门的情况。
案例供讨论。
----------------------------------瑕疵股东会决议并非当然无效——北京二中院判决谷成满诉康弘公司公司决议效力确认纠纷案裁判要旨公司法第二十二条对瑕疵股东会决议区分了无效和可撤销两种情形，伪造股东签字情形并非都能导致公司决议无效，只有当被伪造的决议内容违反了法律、行政法规的情形下才可以被认定为无效。
案情原告谷成满为被告北京康弘娱乐有限责任公司（以下简称康弘公司）股东之一。
2009年8月20日，康弘公司形成第三届第一次股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。
该决议第1页记载的内容为：1.全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元；2.全体股东一致同意杨春妹接受王仕荣转让的本公司股份1.429万元；同意杨春妹接受张国武转让的本公司股份1.429万元；3.全体股东一致同意选举杨春妹、万振华、任艳华为新董事；4.全体股东一致同意公司营业期限变更为50年；5.全体股东一致同意修改后的公司章程；6.本决议经全体股东签字（盖章）后生效。
该决议第2页无正文，由公司股东在空白页上签名。
谷成满于2012年提起诉讼称，谷成满并未出席形成此次股东会决议的股东会会议，在会议记录上股东签名处“谷成满”的签名不是其本人所签，故请求法院确认康弘公司第三届第一次股东会决议无效。
股东会决议无效的公司法解释
内容提要：股东会决议无效是公司法上的特殊现象，在立法上宜做缜密细致的特别规定。
然而，公司法和“公司法解释四”表述简约，在决议无效判断标准上诱发众多理论和实务分歧。
我国就股东会决议效力规制，经历了从英美法向大陆法模式的转型。
前者以1993年公司法第111条为代表，关注对股东会决议实施的控制；后者以公司法第22条为核心，强调对股东会决议形成的控制。
在现行法下，对股东会决议无效规则的解释，不应采用概念法学分析路径，不宜搬用法律行为规则或侵权责任法的分析路径，应当尽力回归公司法解释路径，也即，斟酌公司关系的安定性、决议形成的程序性和效力控制的时间性，达成维护公司关系安定性与消除决议违法性的双重目标。
在认定股东会决议违法无效时，应当从决议无效的本质出发，重视决议无效与撤销规则在适用中的交叉和互动，将违反公司本质、违反公司民主参与规则、违反强制性规定和违反公序良俗，作为股东会决议无效的一般法定事由。
关键词：决议无效；股东会；公司安定性；公司民主；裁判标准目录前言一、解释路径的确立与展开二、公司法路径的基本立场三、公司法路径的适用场景四、股东会决议无效的一般事由结语前言股东会决议具有鲜明的组织法或团体法色彩。
在众多股东组成的公司中，多数股东和少数股东原本存在利益分歧。
然而，每个股东可以分别、独立地表达自己的意思，再经由公司法和公司章程规定的决议程序，股东意思被拟制成为一个独立的股东会或公司意思。
股东会决议不仅约束着支持决议的股东，还约束着反对决议的股东，甚至约束着不参与投票的董监高和公司，成为公司自治的实现机制。
拉伦茨指出：“决议并不调整参与制定决议的人们之间的关系，而旨在构筑他们共同的权利领域或者他们所代表的法人的权利领域。
”这意味着，股东在享受自由投票权利的同时，不得不承受股东会决议带来的诸多不利益。
股东会决议的效力与股东自由意志相关，却主要来自于法律拟制。
针对于此，各国采用的立法政策和规范模式不同。
股东会决议无效规则是大陆法普遍采用的股东会决议效力之评价机制。
公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建以股东大会决议可撤销为中心
公司决议效力瑕疵类型及其救济体系再构建以股东大会决议可撤销为中心一、本文概述公司决议作为公司治理的核心环节，其效力瑕疵的存在往往会对公司的稳定运营和股东权益产生深远影响。
本文旨在探讨公司决议效力瑕疵的类型及其救济体系，并以股东大会决议可撤销为中心进行深入研究。
文章首先对公司决议效力瑕疵的概念和类型进行界定和分类，明确了决议不成立、决议可撤销和决议无效等瑕疵类型。
接着，文章以股东大会决议可撤销为例，分析了可撤销决议的具体情形和判定标准，探讨了其产生的原因和可能的后果。
在此基础上，文章对现有救济体系进行了反思和梳理，指出了其存在的问题和不足。
文章提出了构建更加完善、有效的救济体系的建议，以期为公司治理的规范化和股东权益的保护提供有益参考。
通过对公司决议效力瑕疵及其救济体系的深入研究，本文旨在为完善公司治理结构、提高公司治理效率、保护股东权益提供理论支持和实践指导。
本文也期望能够引起学术界和实务界对公司决议效力瑕疵问题的更多关注和思考，推动相关制度的完善和发展。
二、公司决议效力瑕疵概述公司决议作为公司治理结构中的核心环节，其合法性和有效性直接关系到公司的正常运营和股东权益的保障。
然而，在实践中，由于各种内外部因素的影响，公司决议可能出现效力瑕疵，这些瑕疵不仅可能损害股东的利益，还可能对公司的稳定性和长期发展造成不良影响。
因此，对公司决议效力瑕疵的深入研究，以及建立有效的救济体系，具有重要的理论价值和现实意义。
公司决议效力瑕疵主要表现为决议的无效和决议的可撤销。
决议无效是指决议因违反法律、行政法规的强制性规定或者违反公司章程的规定，自始不具有法律效力。
决议可撤销则是指决议在程序上或实体上存在瑕疵，但并未违反法律、行政法规的强制性规定或公司章程的禁止性规定，因此可以通过法定程序进行撤销。
股东大会决议作为公司决议的重要组成部分，其可撤销性是公司决议效力瑕疵中的重要类型。
股东大会决议可撤销的原因主要包括：决议程序违反法律、行政法规或公司章程的规定；决议内容违反公司章程的规定；以及股东大会召集权、表决权存在瑕疵等。
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股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的区别
股东会决议的无效
《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”
《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
”
根据上述规定，公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。
判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。
起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。
股东会决议的撤销
《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”
《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
”
根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。
起诉撤销决议有除斥期间，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。
《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
股东会决议的不成立
《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
”根据《公司法解释四》第一条的规定，公司股东、董事、监事等决议的利害关系人均可以起诉要求法院确认股东会决议不成立。