大金重工(002487)北京市中伦文德律师事务所关于公司首次公开发行股票并补充法律意见书

大金重工(002487)北京市中伦文德律师事务所关于公司首次公开发行股票并补充法律意见书
北京市中伦文德律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（二）
北京市中伦文德律师事务所
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦19 层邮政编码：100028
Add: 19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028
电话：8610-64402232 传真：8610-64402915，64402925
5-1-1
北京市中伦文德律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：辽宁大金重工股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任其首次公开发行股票(以下简称“本次发行”) 并上市（以下合称“本次发行上市”）的发行人律师，于2010 年2
月9日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2010 年4 月12 日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”。

根据中国证券监督管理委员会的要求，本所律师再次进行了审慎核查，现就需要发行人律师补充说明的问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》
（一）一并理解和使用。

除另有说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》（一）中简称和用语的含义相同。

本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

一、关于中介机构与发行人之间是否存在股权关系和其他权益关系
1、发行人的股权结构
截至本补充法律意见书签署之日止，发行人的股权结构如下图：
5-1-2
2、发行人股东概况
如上图所示，发行人股东共 4 名，为阜新金胤、贵普控股、阜新鑫源、阜新隆达。

阜新金胤，是一家依据中国法律于2003年8月11 日成立的有限责任公司，股东为金鑫。

贵普控股，系于2007年12月3日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，股东为Eagle Kingdom Group Limited。

阜新鑫源，是一家依据中国法律于2009年8月13 日成立的有限责任公司，股东为张智勇。

阜新隆达，是一家依据中国法律于2009 年8 月13 日成立，由发行人管理层持股的有限责任公司，其股东结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例在发行人任职情况
1 金鑫562,250 65% 董事长
2 崔志忠60,550 7% 董事、总经理
3 孙晓乐60,550 7% 副总经理
4 贾跃东43,250 5% 副总经理
5 马春梅43,250 5% 副总经理
6 王军43,250 5% 董事会秘书
7 王兴华25,950 3% 财务总监
5-1-3
8 余家骏25 ,950 3% 董事长助理
合计865,000 100.00%
3、发行人股东无委托持股及其他与股权有关的利益安排
根据发行人股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人股东不
存在委托持股、信托持股等情形，发行人股东对各自所持的股份享有完全、有效的处分权。

本所律师经核查认为：与本次发行上市有关的中介机构与发行人之间不存在股权关系和其他权益关系。

二、关于发行人设立时股东出资来源的合法合规性
发行人的前身系盼盼三维钢构，成立于2001年7月25日，股东为盼盼集团有限公司（以下简称“盼盼集团”）和金鑫。

其中，金鑫以其经销盼盼安全门、经营铁艺和不锈钢室外装饰工程生意积累的资金，外购生产线出资；盼盼集团以其自产的壁板、顶板出资。

根据发行人的工商档案资料及阜兴会师验字[2001]第111 号《验资报告》，盼盼集团和金鑫出资的具体明细如下：
实物资产数量评估值
股东名称实物资产明细票面额（万元）
来源（或面积）（万元）
2
壁板（1000×50）1395.942m 19.264
壁板（1000×50）7240m2 99.912
319
壁板（1000×50）7240m2 99.912
盼盼集团自产顶板（1000×50）6500m2 96.20 顶板（1000×50）6500m2 96.20
顶板（1000×50）6500m2 96.20 481
顶板（1000×50）6500m2 96.20
H 型钢自动生产线1 320 320
金鑫购置抛丸清理生产线1 130 130
彩板生产线1 30 30
5-1-4
阜新诚信达资产评估事务所接受委托，对盼盼集团、金鑫用于投资组建盼盼三维钢构的资产进行评估，并于2001 年7 月21 日出具了《资产评估报告》
（阜诚评[2001]15 号）。

评估结果显示盼盼集团投入的实物资产包括壁板、顶板800 万元，金鑫投入的实物资产包括H 型钢自动生产线、抛丸清理生产线、彩板生产线480 万元。

阜新兴达会计师事务所有限责任公司接受委托，对发行人设立时的出资情况进行了验证，并于2001 年7 月23 号出具了《验资报告》（阜兴会师验字[2001]第111号）。

验资结果显示截至2001 年7 月23 日，盼盼三维钢构已收到投资者投入的资本1,280 万元。

本所律师经核查认为：发行人设立时，股东盼盼集团以其自产的壁板、顶板出资、股东金鑫以其购置的生产线出资，其出资来源合法、合规。

本补充法律意见书一式六份。

（以下无正文）
5-1-5
(此页无正文，为《北京市中伦文德律师(此页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于辽宁大金重工股份有限事务所关于辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页) 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页)
北京市中伦文德律师事务所（盖章）经办律师：北京市中伦文德律师事务所（盖章）经办律师：
负责人：陈文：田丰华：田丰华：
负责人：陈文：
刘晓琴：
年月日年月日
5-1-6 5-1-6。