矿业公司尽职调查报告书

招商证券股份有限公司

关于

西部矿业股份有限公司

定向增资的

尽职调查报告

青海省人民政府：

依照西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司”）与招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）签订的定向增资的财务顾问协议，西部矿业聘请本公司作为其本次定向增资的财务顾问。依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，我们本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的差不多情况、定向增资资格和定向增资申报材料进行

了相关核查。核查要紧依据发行人董事会提供的文件资料、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，西部矿业已就其提供资料的真实性、准确性和全面性提供了书面保证。现就具体情况汇报如下:

一、西部矿业股份有限公司的差不多情况

公司法定名称：西部矿业股份有限公司

公司英文名称：Western Mining Co., Ltd.

公司法定代表人：毛小兵

公司注册地：青海省西宁市五四大街52号

(一)公司设立情况

公司是经青海省人民政府青股审[2000]10号文批准，由西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色

冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等4家单位共同发起设立的股份有限公司。

公司于2000年12月28日在青海省工商行政治理局注册登记，注册资本为13,050万元，注册号为6300001201552，登记名称为“青海西部矿业股份有限公司”。2001年4月9日，经国家工商行政治理局核准，公司更名为现用名称，即“西部矿业股份有限公司”。

（二）西部矿业的经营范围

西部矿业的经营范围是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定除外）；地质勘查；主营产品的化学分析；硫精矿、回硫铅锌的生产与销售；铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。

（三）西部矿业目前从事的要紧业务

经调查，西部矿业目前要紧从事铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；电铅、白银的生产与销售。

（四）股本结构

公司设立时，主发起人（西部矿业有限责任公司）将其拥有的与采矿（不包括采矿权）、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入公司，要紧包括锡铁山铅锌矿（含选矿厂和铁路）、锡铁山二矿、质检中心等生产经营性资产以及地勘公司、北京鑫泉的权益。以2000年8月31日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估。经青海省财政厅青财企字[2000]1341号文确认，主发起人投入的净资产的评估价值为12,450万元。

公司的其他发起人均以货币出资。鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰分不出资850万元、500万元、500万元、200万元。

经青海省财政厅青财企字[2000]1371号文批准，以上5家发起人的出资按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050万元。

公司设立时，各发起人的持股数量和比例如下：

自2000年12月28日成立以来，公司股权未发生任何变化。

(五)公司治理架构图

二、对西部矿业本次定向增资相关条件的重点调查

（一）公司经营的独立性调查

西部矿业第一大股东是西部矿业有限责任公司，目前大股东所持股份占西部矿业总股本的85.86%。西部矿业目前已与大股东在人员、资产和财务上完全做到三分开，机构健全，资产完整。

1、人员独立情况

（1）生产经营和行政治理的独立性

经调查，西部矿业具有健全的法人治理结构。自2000年公司设立之时，公司设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。该公司的日常经营治理工作由总经理负责，大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，大股东不存在干预公司的机构设置或代行公司职能的现象。公司的经营治理与大股东完全独立。

在行政治理方面，西部矿业建立了一套完整的、独立于大股东的劳动、人事及工资治理制度。

在人员治理方面，公司自2000年成立之时，就按产权关系实施了人员分流，属大股东的人员，全部由大股东独立治理，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。

此外，西部矿业的办公机构与大股东分开两地，生产经营场所也与大股东完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况。

（2）高管人员的兼职情况

经调查，西部矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级治理人员均专职在西部矿业工作并在西部矿业领取薪酬，公司治理层实施年薪制，技术经销部门实施业绩与酬劳挂钩制。上述高管人员未在大股东或其下属企业兼职。

（3）董事和经理人选的人事任免情况

在人员任免的治理上，公司实施董事会领导下的总经理负责制，公司董事由董事会提议聘任或解聘，并报经股东大会审议通过；总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，其他副经理等高级治理人员由总经理提名并经董事会讨论通过。大股东推举董事和经理人选均依据上述程序进行，不存在干预董事会和股东大会差不多作出的人事任免决定的情况。

2、公司资产完整性的调查

（1）公司与大股东之间的产权关系

经调查，西部矿业与大股东之间的产权权属明确。公司2000年改制设立定向募集公司之时与大股东严格按照财产所有权关系实施了剥离，划定了其归属，并按财产归属进行分账治理与使用。公司对固定资产、在建工程项目、各类低值易耗品等实行建帐跟踪治理，各项资产公司均备有完整独立的账册进行单独核算和治理。

调查表明，西部矿业成立之时，大股东注入公司的资产独立、完整，其出资全部及时到位。北京中锋资产评估有限责任公司对主发起人拟投入的资产和负债进行了评估，并出具了中锋评报字（2000）第029号《资产评估报告》。辽宁天健会计师事务所有限公司对截至2000年12月25日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了辽天会证验字（2000）23号《验资报告》。

（2）公司资产的独立性

据调查，西部矿业目前的生产线及相关辅助生产系统和配套