有限公司章程范本(律师审核版)

有限公司章程

1.总则

1.1依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由、、、等四方共同出资，设立有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

1.2公司中文名称为有限公司，公司股东以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1.3公司英文名称为：

1.4公司住所地为：法定代表人为，职务是。

1.5公司主营:

2.公司股东

2.1公司股东是指在册的股权持有者，公司只承认登记于股东名册上的股东为股权的绝对所有人，杜绝一切争议。

本公司股东共四人，股东的姓名（名称）分别如下：

2.2股权代理，如一股权不可分割地由数人共有，数名共有人应向公司提交共同签署的代理委托书，由指定的代理人行使股东权利。对于应该向公司缴纳或续缴的出资，该数名共有人共同向公司承担连带责任。

3.注册资金数额及来源

3.1股东出资

公司注册资本为人民币壹仟万元，股东认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

缴纳出资后，股东有权获得公司签发的股东出资证明书，代表其所持有的股权。任何出资未完全缴纳前，不得签发出资证明书。

3.2未履行、逾期履行或未适当履行出资义务的股东（瑕疵股东）和抽逃出资股东每日按未履行出资或抽逃出资的万分之五向公司支付赔偿金。其他股东对瑕疵出资股东的上述责任向公司承担连带责任。

公司董事、高管因其未尽忠实义务，勤勉义务造成出资瑕疵、出资抽逃，应对公司承担责任。

3.3股东履行出资义务以提交验资机构出具的出资证明为标志。除非公司章程有特别规定，瑕疵出资、抽逃出资股东按照实际履行出资部分

所代表的股权比例行使股权。

3.4瑕疵出资、抽逃出资的股东，公司应告之其于30天内（补充）缴纳出资或返还出资，期限届满，仍未（完全）缴纳或返还出资，即丧失未缴纳或未返还（部分）出资所代表股权。该（部分）出资由其余股东按出资比例认缴或者过半数股东同意的其他人认缴。

违约股东对除名前的公司债务承担的责任不免除，且还需在应缴或应返还的范围内对公司因瑕疵出资、抽逃出资而遭受的损失承担责任。

3.5代表三分之二有表决权的股东同意，股东会可以在公司成立时的注册资本数额之外决议增资。公司授权董事会在人民币贰仟万元范围内进行增资。

增资的股东会决议应有所要增加资本数额及各股东分别续缴数额的内容。各股东续缴的数额以其享有的股权比例确认，非股东向公司认购增加的出资，应有三分之二有表决权的股东同意。股东有权选择就所要增加的资本放弃续缴出资，并有权要求公司以该增资时股权价格回购股权。

经全部股东同意，股东可以在公司增资时以非货币形式履行续缴义务。，

3.6代表三分之二有表决权的股东同意，股东会可以通过减少注册资金的决议。

3.7公司营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起诉算。如需要变更公司营业期限，则应由代表三分之二表决权的股东同意。

4.股东的权利和义务

4.1当公司股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，公司任一股东有权确认决议无效；当股东会、董事会的会议如集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，任一股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销该决议。

如果该决议同时侵害了股东合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。如股东胜诉，其所支付的诉讼费、律师费以及其他合理费用由公司承担。

4.2公司任一股东有权查阅、复印公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等。如果上述材料涉及公司商业秘密的，股东查阅复印这些材料的同时要遵守公司规定，承担保密义务。、公司任一股东可以要求查阅公司会计账簿，会计账簿包括原始会义凭证。股东行使查阅权，应提前10日向公司提出书面请求，说明目的及查阅范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起15日内，以董事会决议拒绝提供查阅并说明理由。

上述权利股东不得委托他人或任何专业人士行使。

4.3任一股东可以在股东会上或者股东会召开前以书面形式向董事、监事、高级管理人员提出质询，董事、监事、高级管理人员应在股东会上给予答复，重大事项或者不方便立即答复的问题，出席会议的过半数股东同意可以另行指定答复时间。

股东也可以在其他时间向董事、监事、高级管理人员提出书面质询，上述人员应于10个工作日内给予书面答复。