尽职调查服务的技术与方法培训资料
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尽职调查培训
师和财务分析师）。 3．由投资方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由被投资方把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由投资方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
室”）。 7．建立一套程序，让投资方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并
产品结构的主要变化情况； 6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，
投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分
布结构和技术职称分布结构； 8、 董事、监事及高级管理人员的简历； 9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策； 10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
（二）管理人员调查
1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主
要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责
调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作 情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题 进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况
能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由投资方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，
简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反 映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的 信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由投资方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
二、尽职调查的目的
1、判断目标公司是否符合投资原则； 2、评估公司价值； 3、评估交易风险； 4、预测发展前景； 5、探讨合适的交易结构； 6、考虑投资后的整合问题等
知名PE尽职调查培训资料
目
录
第一部分：为什么要做尽职调查
第二部分：哪些项目可能存在陷阱
第三部分：如何做尽职调查
第一部分：为什么要做尽职调查
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，简 称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向(Term Sheet) 后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进 行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发 债、公开发行等资本运作活动时进行。
典型财务造假案例
（二）鞍重股份和九好集团——亮剑“忽悠式”重组、对市场中介“顶格”处罚 1、造假后果： 券商罚款3000万元 企业60万元罚款 管理层罚款3-30万元不等，证券市场禁入3-5 年以及终身禁入 会计师待处理。 2、动机 重组上市，要业绩
3、手法 虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入，控制使用的个人银行账户循 环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户，虚构银行存款。 4、造假后报表 2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚构 银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。
DD与审计的区别
不同点 委托方 报告形式 内容 核查内容更广 DD 投资方 非标准 有分析说明，更丰富 审计 被审计单位 标准模板 标准格式，只有数字列示
在审计的基础上，增 对财务状况、经营成果和现金 加对标的的设立出资、 流量发表意见 人力情况等核查
（一）讨论投融管退的角色
理论上
投（买=开始）
典型财务造Leabharlann 案例（四）大智慧 1、造假后果 股民索赔1.09亿元 会计师连带7000万元 管理层处罚3-60万元不等罚款 2、动机 资本市场上要业绩，需要扭亏为盈 3、手法 通过承诺“可全额退款”的销售方式提前确认收入，以“打新股”等为名进行 营销、延后确认年终奖少计当期成本费用等方式。 4、造假后报表 2013年度大智慧年报实现营业收入894,262,281.52元，利润总额42,921,174.52 元。通过造假虚增2013年度利润120,666,086.37元，占当年对外披露的合并利 润总额的281%。
录
第一部分：为什么要做尽职调查
第二部分：哪些项目可能存在陷阱
第三部分：如何做尽职调查
第一部分：为什么要做尽职调查
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，简 称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向(Term Sheet) 后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进 行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发 债、公开发行等资本运作活动时进行。
典型财务造假案例
（二）鞍重股份和九好集团——亮剑“忽悠式”重组、对市场中介“顶格”处罚 1、造假后果： 券商罚款3000万元 企业60万元罚款 管理层罚款3-30万元不等，证券市场禁入3-5 年以及终身禁入 会计师待处理。 2、动机 重组上市，要业绩
3、手法 虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入，控制使用的个人银行账户循 环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户，虚构银行存款。 4、造假后报表 2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚构 银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。
DD与审计的区别
不同点 委托方 报告形式 内容 核查内容更广 DD 投资方 非标准 有分析说明，更丰富 审计 被审计单位 标准模板 标准格式，只有数字列示
在审计的基础上，增 对财务状况、经营成果和现金 加对标的的设立出资、 流量发表意见 人力情况等核查
（一）讨论投融管退的角色
理论上
投（买=开始）
典型财务造Leabharlann 案例（四）大智慧 1、造假后果 股民索赔1.09亿元 会计师连带7000万元 管理层处罚3-60万元不等罚款 2、动机 资本市场上要业绩，需要扭亏为盈 3、手法 通过承诺“可全额退款”的销售方式提前确认收入，以“打新股”等为名进行 营销、延后确认年终奖少计当期成本费用等方式。 4、造假后报表 2013年度大智慧年报实现营业收入894,262,281.52元，利润总额42,921,174.52 元。通过造假虚增2013年度利润120,666,086.37元，占当年对外披露的合并利 润总额的281%。
尽职调查知识培训.pptx
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调查 客户 当金用途 还款来源 当物 行业背景
第二章 调查的方法及重点
客户信息
一、客户信息的调查
企业
自然人
客户
个体户
一、客户信息的调资 工商资料
一、客户信息的调查
（一）企业法人
注册资金不实 主要风险信号
一、客户信息的调查
（二）自然人
民事行为能力
主体资格
10、
。14:55:3514:55:3514:553/22/2022 2:55:35 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2214:55:3514:55Mar-2222-Mar-22
•
12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人 的错儿 。14:55: 3514:5 5:3514: 55Tues day, March 22, 2022
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
发现风险隐患
调查目的
提示风险后果
第一章 尽职调查的概述
尽职调查的原则
三、尽职调查的原则
原则
调查尽职
四眼原则
三、尽职调查的原则
调查尽职
真实性 全面性 重要性 保密性 合法性
三、尽职调查的原则
四眼原则
业务部门
风控部门
思考一： 如何开展尽职调查
第二章 调查的方法及重点
在建工程抵押中，实现抵 押权时，还有谁比抵押权 人更“优先”受偿？
四、当物信息的调查
股权
审查工商登记资料及章程 审查股东会决议 审查股权有无争议或瑕疵 审查股权出资是否到位 审查股权价值
四、当物信息的调查
实物抵押
合法来源
尽职调查知识培训
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6、意志坚强的人能把世界放在手中像 泥块一 样任意 揉捏。 2020年 9月17 日星期 四上午3 时39分 26秒03 :39:262 0.9.17
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7、最具挑战性的挑战莫过于提升自我 。。20 20年9 月上午3 时39分 20.9.17 03:39S eptember 17, 2020
•
8、业余生活要有意义，不要越轨。20 20年9 月17日 星期四3 时39分 26秒03 :39:261 7 September 2020
四、当物信息的调查
房地产
审查土地性质类型能否抵押 审查房地产的产权状况 审查是否设置其他权利限制 在土地及房产部门分别抵押
思考四：
无土地证和房产证的，能否 办理抵押典当业务？
四、当物信息的调查
三证情况
出让合同 及发票
投资比例
是否重复抵押 在建工程 评估情况
抵押人系 借款人 缴税情况 同时抵押
思考五：
017-Sep-2020.9.17
• 14、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自 己眷恋了。20.9.1703:39:2617 September 202003:39
三、还款来源的调查
（一）第一还款来源的调查
企业财务审查分析
资产负债表、现金流量表、 利润表、财务比率分析
第一还款来源
企业现金流分析
企业现金流是否真实稳定； 通过其他渠道分析判断
三、还款来源的调查
（二）第二还款来源的调查
保证担保分析
抵质押担保分析
第二还款来源
思考二：
用他人房地产抵押或用他人财 产权利做质押的，能否办理典 当业务 ？
尽职调查的目的
二、尽职调查的目的
掌握客户情况
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......
上海国家会计学院
内部控制的概念
内部控制： 管理层在公司内部的授权、审批、核算、检查、 奖惩等制度安排。 主要体现为管理层在公司内部的控制。
......
上海国家会计学院
内部控制的概念
内部人控制和内部控制 内部人控制： 公司治理失效，股东和董事会失去了对管理层 的控制。 董事不管事 董事长兼总经理 董事被管理层收买
......
上海国家会计学院
目标和战略
中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法
......
上海国家会计学院
客户的经营活动及其组成部分
市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者
......
上海国家会计学院
客户经营活动环节
战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节
......
上海国家会计学院
上海国家会计学院
诊断
战略 形成
成文 执行 评估
......
企业战略经营架构图
内部因素分析
外部环境分析 行业/市场竞争分析
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户满意程度
全球最佳借鉴
战略定位
理想及使命确定 特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况
历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。
根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司 近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的 个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益 有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终 止该协议。
培训专题财务尽职调查培训课件
培训专题财务尽职调查培训课件培训专题：财务尽职调查培训课件一、引言财务尽职调查是投资、收购、重组等经济活动中非常重要的一环，它能够帮助决策者全面了解目标公司的财务状况，评估其价值和风险。
本培训课件旨在帮助学员系统掌握财务尽职调查的基本概念和方法，提高其在实践中的操作能力和分析能力。
二、培训目标本培训课件的目标是让学员掌握以下知识和技能：1、了解财务尽职调查的基本概念和方法；2、掌握财务尽职调查的流程和步骤；3、熟悉财务尽职调查中常用的方法和工具；4、学会如何分析和解读财务报表；5、能够识别和评估潜在的风险和机会。
三、培训内容本培训课件主要包括以下内容：1、财务尽职调查的基本概念和方法；2、财务尽职调查的流程和步骤；3、财务尽职调查中常用的方法和工具；4、财务报表的分析和解读；5、风险和机会的识别和评估。
四、培训方法本培训课件采用以下方法：1、理论讲解：通过讲解财务尽职调查的基本概念和方法，让学员了解其背景和理论基础。
2、案例分析：通过分析真实的案例，让学员了解财务尽职调查的实际应用和操作技巧。
3、实践操作：通过实践操作，让学员熟悉财务尽职调查的流程和步骤，掌握常用的方法和工具。
4、小组讨论：通过小组讨论，让学员分享经验和观点，加深对财务尽职调查的理解和掌握。
五、培训效果评估本培训课件的效果评估主要包括以下方面：1、考试成绩：通过考试成绩了解学员对财务尽职调查知识和技能的掌握程度。
2、实践操作：通过实践操作了解学员在实践中运用财务尽职调查的能力和水平。
3、小组讨论：通过小组讨论了解学员在团队中的参与度和贡献度，以及与其他成员的交流和合作能力。
4、反馈意见：通过收集学员对培训课件的反馈意见，了解他们对培训内容和方法的评价和建议，以便进一步改进和完善培训课件。
六、总结本培训课件旨在帮助学员系统掌握财务尽职调查的基本概念和方法，提高其在实践中的操作能力和分析能力。
通过理论讲解、案例分析、实践操作和小组讨论等多种培训方法，帮助学员全面了解和掌握财务尽职调查的流程和步骤，以及常用的方法和工具。
律师尽职调查培训课件
律师尽职调查培训课件律师尽职调查培训课件律师作为法律行业的从业者，其职责之一就是进行尽职调查。
尽职调查是律师在代理案件过程中的一项重要工作，它涉及到收集、整理、分析和评估各种证据和信息，以便为客户提供最佳的法律建议和服务。
为了帮助律师更好地进行尽职调查，培训课件的设计和提供变得尤为重要。
一、尽职调查的重要性尽职调查在法律实践中扮演着至关重要的角色。
首先，它有助于律师全面了解案件的背景和相关事实，从而更好地为客户制定合理的法律策略。
其次，尽职调查有助于律师识别和收集相关证据，以支持客户的权益和主张。
最后，尽职调查也有助于律师评估案件的风险和可行性，为客户提供准确的法律建议。
二、尽职调查的步骤尽职调查的过程可以分为几个关键步骤。
首先是确定调查的目标和范围，明确需要收集哪些信息和证据。
其次是收集相关的证据和信息，包括但不限于文件、证言、专家意见等。
然后是整理和分析收集到的证据和信息，以便从中得出有利于客户的结论。
最后是评估和验证证据的可靠性和可信度，确保其在法庭上的有效性。
三、尽职调查的技巧和工具在进行尽职调查时，律师需要掌握一些技巧和工具。
首先是信息搜索和收集的技巧，包括使用合适的搜索引擎、数据库和公共记录等。
其次是信息分析和整理的技巧，例如使用图表、表格和摘要等工具。
此外，律师还需要了解一些专业软件和技术，以便更高效地进行尽职调查，例如电子取证和数据分析工具。
四、尽职调查的法律和道德问题在进行尽职调查时，律师还需要遵守一些法律和道德规范。
首先是保护客户的隐私和机密信息，确保其不被泄露或滥用。
其次是遵守相关的法律法规，例如个人信息保护法和证据收集规则等。
此外，律师还需要遵守职业道德规范，例如诚实守信、独立公正和保持专业素养等。
五、尽职调查的案例分析为了更好地理解尽职调查的实际应用，可以通过案例分析的方式进行讨论。
例如，某律所代理一起商业纠纷案件，律师需要进行尽职调查以确定客户的权益和主张。
在此过程中，律师可以通过收集相关的合同、财务报表和证言等证据，分析和评估案件的关键问题和争议点，为客户提供最佳的法律建议和解决方案。
尽职调查 基础知识 培训资料
查证方式：对方提供司法机关或政府部门出具的法律 文书，向有关机关或当事人核实。 对将 要发生的重大争议事项，也应有所掌握。
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为 和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查 这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中 的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超 出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调 查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海 关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事 项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决 定尽职调查的范围和调查的深度。
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
说明：
以上所列举的尽职调查内容并非适用于所有交易行为 和业务活动。一般的比较简单的交易行为可能不需要调查 这么多事项，而那些重大的、关系复杂的、风险比较集中 的交易行为或业务活动，所要调查的内容及深度可能要超 出上述所列举的范围。如实践中，某些情况下可能还要调 查对方已签订但尚未履行或正在履行的重大合同，或向海 关、外汇、金融监管、发改委、国资委等部门调查有关事 项等等。总之，实践中应根据业务开展的实际需要，来决 定尽职调查的范围和调查的深度。
Ⅳ内容
一、主体合法性调查 二、主要财产状况调查 三、资信状况调查 四、债权债务情况调查 五、公司治理状况调查 六、对外投资情况调查 七、关联交易情况调查 八、重大争议事项调查
一、主体合法性调查
（一）公司基本情况 1. 查看公司最新的经工商局当年年检的营业执照。
目的：查看对方是否为独立法人；注册资金多少及是否全部缴足； 经营范围是什么；公司存续期间有多久（看营业执照的有效 期）。
四、债权债务情况调查
1. 主要债权有哪些，分别列出主要债务人的基本情况、债权金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：分析其债权风险系数，是否已成或可能成为坏账。 查证方式：对方提供、向债务人核实。
2. 主要债务有哪些，分别列出主要债权人的基本情况，债务金额、 产生原因、账龄、履行期限、有无担保、有无争议等。 目的：了解其负债状况、评价其偿债能力，判断其有无资不抵债 或不能偿还到期债务的风险。 查证方式：对方提供、向债权人核实。
2. 公司最近三年的纳税凭证。 目的：了解公司的盈利能力，是否依法纳税、有无欠税等情况。 查证方式：对方提供，并向税务机关核实。
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尽职调查的技术与方法
❖ 尽职调查 ❖ 经营战略的调查与评估 ❖ 内部控制的调查与评估 ❖ 国际财务报告准则
尽职调查
春晖股份合资事宜风云突变 尽职调查毁了前程
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤纶企业 集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇辉亚洲有限公 司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项进行探讨：通过将开 涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司成立的一家新公司重组为一 家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的生产和经营以及涤纶和尼龙的差别 化纤维的生产和经营，合资公司持有春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方 各自的技能和资源联合起来。
目标和战略
❖ 中长期目标 ❖ 近期目标 ❖ 隐含目标 ❖ 战略及其实施方法
客户的经营活动及其组成部分
❖ 市场 ❖ 产品和服务 ❖ 顾客 ❖ 供应商 ❖ 其他重要关联者
客户经营活动环节
❖ 战略管理环节 ❖ 核心运营环节 ❖ 资源管理环节
外部经营环境分析
❖ 宏观经营环境 ❖ 特定行业环境 ❖ 重要利益相关者
尽职调查服务的技术与方法培训资料
主讲：宋德亮 博士
简历 1998-2001 上海财经大学攻读会计学博士 2001-2003 安永大华会计师事务所 项目经理 2003-2005 上海国家会计学院 副教授
主要讲授课程
❖ 企业会计准则 ❖ 国际会计准则 ❖ 企业内部控制 ❖ 企业风险管理 ❖ 企业内部审计 ❖ 风险导向审计
❖ 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及 其经营环境给予公正的评价意见，而不是简 单地重复客户的目的或管理当局的观点和意 见。
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
尽职调查
❖ 业务承接 ❖ 条款 ❖ 计划 ❖ 信息收集 ❖ 经营分析 ❖ 会计和财务分析
尽职调查
❖ 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提 供有条理、目的明确的审核服务，协助客户 对有意向的企业，或该企业的一部分进行评 价。
❖ 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时 。
尽职调查
❖ 事务所出具的最终报告有助于客户进一步了 解该企业的有关情况，关键的成功因素，以 及所处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题 ，发掘可能的机遇，并且对关键问题提供有 关信息。
外部经营环境分析
政治
新进入者
经济
供应商
行业
顾客
社会
替代品
技术
外部经营环境分析
来自 资源供应方
的威胁
垄断力量 稀缺性 独立性 顾客的偏好 替换成本 技术变更
成功的 直接威胁
竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
来自 消费者或客户
的威胁
购买力 变化的品味 替换成本 差异化
外部环境分析 行业/市场竞争分析
战略 形成
成文 执行 评估
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况
❖ 历史演变 ❖ 公司结构（母公司、子公司） ❖ 公司的主要经营活动及经营成果 ❖ 公司经营活动的特点和特色。
根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司近日对 开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的个别事宜，对 《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益有实质性的影响，宇 辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终止该协议。
由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度应声而 起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至6.8元，累计 涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概念的外壳，昨日股 价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。(何晓晴)
❖ 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定行业经 营环境和重要的利益相关者）。
❖ 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环节）； ❖ 公司层面的经营控制环境； ❖ 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企业如何
使用计算机信息系统； ❖ 财务报告环境。
企业战略经营架构图
诊断
内部因素分析
l Does the due diligence support the integration?
l Does the integration focus on the right issues?
Plan
Execute
Integrate
Evaluate
l How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?
❖ 预测 ❖ 工作底稿 ❖ 协调 ❖ 技术小组 ❖ 报告 ❖ 跟踪
尽职调查
尽职调查
❖ 对最佳实务的了解 ❖ 对财务信息的调查 ❖ 对内部控制的调查 ❖ 对经营战略的调查
对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
❖ 企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分（即市场 、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关联者等）以及企 业的核心经营活动环节和资源管理环节；
❖ 政治 ❖ 经济 ❖ 社会 ❖ 技术
宏观经营环境
特定行业环境
❖ 新进入者的威胁 ❖ 供应商的谈判能力 ❖ 消费者的谈判能力 ❖ 替代产品或服务 ❖ 现存竞争者
l Does the target fit strategy and operations?
l Is the value of the deal realized and communicated?
尽职调查
❖ 含义广泛 ❖ 投资银行——融资企业 ❖ 审计中介——收购兼并 ❖ 律师——法律调查 ❖ 银行——信贷调查
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
各步骤环环相扣
l Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?