企业重组与兼并收购
企业并购与重组PPT课件
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吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
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资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
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资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
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并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购、重组的简述
企业并购、重组的简述企业并购和重组是现代企业经营战略的重要手段之一，它既能实现企业规模的快速扩张，提高市场竞争力，也能实现资源优化配置，降低成本，提高效益。
在过去的二十年里，企业并购和重组在全球范围内呈现出快速增长的趋势，并成为全球经济发展的重要推动力。
一、企业并购的概念与形式企业并购是指一个企业通过购并其他企业的股权或资产的方式，实现对目标企业的所有权控制，从而实现企业的整合与发展。
企业并购可以分为纵向并购、横向并购和多角化并购等多种形式。
1.纵向并购：指企业通过收购其生产或销售链上的企业，实现对整个产业链的控制和优化，提高企业的竞争力。
例如，某家手机制造商收购了一家芯片生产企业和一家屏幕生产企业。
2.横向并购：指企业通过收购同一产业链上的竞争对手，实现企业规模的扩大和市场份额的提升。
例如，两家电信运营商之间的并购，以扩大市场份额，实现资源的整合与优化。
3.多角化并购：指企业通过收购与其主营业务不相干的企业，实现产业结构的多样化，降低经营风险。
例如，一家电子产品制造商收购了一家餐饮连锁企业，以扩大业务范围，实现收入的多元化。
二、企业并购的动因和影响企业并购的动因主要包括市场动因、资源动因和战略动因。
市场动因是指企业为了增强市场竞争力和拓展市场份额，通过并购来实现快速扩张。
资源动因是指企业为了获取其所需的技术、人才、品牌等资源，通过并购来实现资源优化配置。
战略动因是指企业为了实现更高级别的战略目标，通过并购来实现战略转型和升级。
企业并购对企业的影响主要包括以下几个方面：1.资源整合：企业并购可以整合各方资源，包括资金、技术、人才、品牌等，提高资源的配置效率和利用效益。
2.市场竞争力提升：通过并购，企业可以增强自身的市场竞争力，扩大市场份额，提高产品和服务的质量和效益。
3.成本优化：企业并购可以实现规模经济效应，降低成本，提高效益。
例如，通过并购可以实现采购和生产环节的整合，降低采购和生产成本。
4.风险分散：企业并购可以实现产业结构的多样化，降低经营风险。
公司并购与重组概述
公司并购与重组概述公司并购与重组是指企业为了实现战略目标，通过合并、兼并、剥离、重构等方式进行的组织结构的调整和资产的重组。
公司并购与重组是一种常用的企业战略手段，能够快速扩大企业规模、提高市场份额、降低成本、拓展业务等。
公司并购与重组的动因主要包括战略和经济因素。
战略因素包括扩张市场、增强供应链优势、提高技术能力、增强核心竞争力等。
经济因素包括实现规模效应、降低成本、提高利润率、增加现金流等。
企业通过并购与重组，可以实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争能力和盈利能力。
公司并购与重组的方式多种多样，包括全资收购、部分收购、兼并、剥离、重组等。
全资收购是指通过购买目标公司全部股权实现对目标公司的控制权。
部分收购是指购买目标公司一部分股权，以达到对目标公司的影响力。
兼并是指两家或多家公司合并为一家公司。
剥离是指将公司的某一业务或资产剥离出去，以实现专注于核心业务或获取资金。
重组是指对企业组织结构进行调整，合并或分拆不同子公司或业务部门。
公司并购与重组的具体步骤包括企业战略分析、目标选择、尽职调查、谈判、合同签署、审批、整合等。
企业在进行并购与重组前需要对自身的战略进行分析，确定并购的目标和方向。
目标选择是根据企业的战略目标和需求，寻找适合的并购对象。
尽职调查是对目标公司的财务状况、经营状况、市场状况等进行全面评估和审查。
谈判是指确定具体交易条件，包括价格、付款方式、股权比例等。
合同签署是将谈判结果写入正式合同。
审批是指提交相关机构审批，并履行相关程序。
整合是指将并购的公司或业务部门整合到自身组织中，实现资源的合理配置和优化利用。
公司并购与重组的风险主要包括经营风险、财务风险、法律风险和管理风险。
经营风险是指并购后，目标公司的经营业绩无法达到预期。
财务风险是指并购后，出现财务补偿、资金紧张等问题。
法律风险是指并购过程中，出现法律纠纷或由于法律法规的变化，导致交易失败或受到处罚。
管理风险是指并购后，组织文化、管理结构、人员配置等方面的不匹配导致并购失败。
企业收购兼并与资产并购重组
企业收购兼并与资产并购重组企业收购兼并与资产并购重组是现代市场经济中常见的经营行为。
随着全球化的发展和市场竞争的加剧，企业为了实现规模效益、增加市场份额、拓展业务领域和获取技术、人才等资源，常常选择通过收购兼并和资产并购重组来实现自身的战略目标。
企业收购兼并是指一家企业通过购买股权或资产的方式，将另一家企业的管理权和财务控制权纳入自己的控制之下。
通常情况下，企业收购兼并的目的是为了实现多种经济效益。
首先，通过收购兼并，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高生产效率。
其次，通过收购兼并，企业可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力。
此外，通过收购兼并，企业还可以获取到被收购企业的技术、人才等重要资源，从而提升自身的创新能力和竞争优势。
资产并购重组是指一家企业通过购买资产或合并重组来实现经营战略目标。
与传统的股权收购不同，资产并购重组更加注重对企业的主要资产和业务的整体收购。
通过资产并购重组，企业可以实现多种经济效益。
首先，企业可以通过资产并购重组来获取到被收购企业的关键资产和业务，从而快速进入新的市场领域或拓展现有业务的边界。
其次，企业通过资产并购重组也可以实现规模效应，提高生产效率和降低成本。
另外，资产并购重组还可以实现资源整合和优化配置，提高企业的综合竞争力。
无论是企业收购兼并还是资产并购重组，都需要进行严密的尽职调查和评估。
尽职调查是指对被收购企业或被合并重组企业的财务状况、经营状况、法律风险和市场前景等进行全面的调查和评估。
只有通过充分的尽职调查，企业才能了解到被收购企业或被合并重组企业的价值和风险，从而决定是否进行相应的交易。
同时，尽职调查还可以帮助企业制定并实施后续整合计划，以确保收购兼并或资产并购重组能够实现预期的效益和目标。
除了尽职调查外，企业还需要进行合规性审查和风险控制。
合规性审查是指对收购兼并或资产并购重组交易的合法性进行审查，以确保符合相关法律法规的规定。
风险控制是指通过合理的交易结构和协议来规避或减轻交易过程中的风险。
收购、兼并和企业重组
收购、兼并和企业重组收购、兼并和企业重组是企业在市场竞争中进行战略调整和扩大规模的重要手段。
本文将从收购、兼并和企业重组的定义、目的、影响等方面进行详细探讨。
一、收购、兼并和企业重组的定义收购是指通过购买目标公司的股权或资产，使得购买公司成为目标公司的大股东或全资子公司的行为。
兼并是指两个或两个以上的公司合并成为一个新的公司。
企业重组是指企业通过对其组织结构、资产配置、业务范围等方面进行调整和重新布局的行为。
二、收购、兼并和企业重组的目的1. 扩大市场份额：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速进入新的市场或拓展现有市场，在竞争激烈的市场中获取更大的市场份额。
2. 实现资源整合：通过收购、兼并和企业重组可以整合各自的资源，提高资源利用效率，降低成本，实现协同效应。
例如，合并后的企业可以共享研发、生产、销售等资源，提高整体运营效率。
3. 获取核心技术和知识产权：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速获取其他公司的核心技术和知识产权，提升自身的竞争力。
4. 开拓新的业务领域：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速实现对新的业务领域的进入和扩张，降低市场进入壁垒。
5. 兼并竞争对手：通过收购、兼并和企业重组，企业可以消除一部分竞争对手，减少市场竞争压力，实现市场份额的增加。
三、收购、兼并和企业重组的影响1. 经济效益：收购、兼并和企业重组可以实现资源整合和协同效应，提高企业的经济效益。
同时，通过拓展市场份额和增加市场竞争力，企业的销售收入和利润也会相应增加。
2. 品牌价值：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的品牌价值，提升自身品牌形象和市场竞争力。
3. 人力资源管理：在收购、兼并和企业重组过程中，涉及到不同企业的员工合并和调整。
企业需要合理配置员工，避免重复和浪费，并对员工进行合理利用和激励，以保障持续发展。
4. 技术创新：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的技术和研发能力，提高自身的技术水平和创新能力。
并购与重组基本方式
（一）水平一体化
通过收购不同地域的竞争者和相 似的业务，并依次来强化当前价值链 所执行的战略，叫水平一体化。
公司分为两种：专业化与多元化 要实现扩张，有几种形式呢？ 专业化经营的企业要发展，采取什么方
式：水平一体化，纵向一体化 多元化经营的企业要发展，多元化包括
相关多元化和非相关多元化。
万科并购房地产公司，美国世通 公司的收购。
2.具体方式
（1）正向兼并
①概念
在正向兼并交易中，目标公司的股 东把自己的股票换成收购公司的股票， 并且在兼并交易圆满成功后，目标公司 所有资产和负债自动地转移给收购者。
概念：收购公司：例如海尔。目标公 司是指即将被兼并的公司，
收购公司通过购买目标公司原股东的 所有股票，获得所有权。目标公司的原 股东可以置换收购公司的股票，也可以 出售。
（3）正向三角兼并
①概念
在正向三角兼并中，母公司成立一个 子公司，成立的唯一目的就是为了进行 收购交易。子公司转让母公司的股票给 目标公司的股东，以换取目标公司资产 ，目标公司随后被并入子公司。
正向三角兼并
② 正向三角兼并的优点
因为目标公司的债务保留在子公司， 正向三角兼并限制了母公司为目标公司 承担债务，只有子公司与这种债务有关 联。
股票收购：目标公司仍是一个整体， 不受其股东出售股票的影响。
资产收购：目标公司已经解散，或者 出售其一部分资产。
区别2 ：收购与兼并
收购：1. 资产收购：目标公司已解散、或 出售其部分或全部资产。
2.股票收购：目标公司仍存在，只是 收购其部分或全部股权。
兼并：是收购的一种形式，是收购目标公司 的全部股权或全部资产、负债。
据知情人士透露，前三鹿资产的出售方案已 经基本敲定，两个已经落实的买家分别为三元和 完达山。其中，三元将收购三鹿7家核心工厂，而 完达山则将可能获得三鹿位于黑龙江的1家工厂。 此前，河北省政府一直希望“三鹿的负债跟着资产 走”，收购方最好能整体接盘，这也是谈判陷入艰 难的原因。但此次方案显示，三元最终取得了这 场谈判的胜利。
《企业并购、重组与》PPT课件
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业重组与兼并
Greenmail(软敲诈)
“软敲诈”是一种以盈利而非减并为其真 实目的的恶意兼并手段。
Golden Parachuts(金降落伞)
“金降Buyouts(杠杆收购)
“杠杆收购”是一种反兼并的手段。
企业重组的伦理评价
1、重组的动机是否正当
2、重组的措施或手段是否正当 3、重组的结果
正当的重组动机或目的
1、提高效率
2、多角化经营已提高企业 的生存能力
善意（自愿）
兼并
兼并
恶意
反兼并
财务行为
1、Greenmail(软敲诈) 2、Golden Parachuts(金降落伞) 3、Leveraged Buyouts(杠杆收购)
第三节 企业重组与兼并
主要内容
一、企业重组及其伦理评价
二、恶意兼并过程中的某些手段极其评价
企业重组
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收购或兼并，这是企业在激烈的现代 市场经济中提高效率、谋求生存和发 展的一种常见现象
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? （3）财务协同效应
11.1 企业重组与兼并收购概述
–2）获得价值低估效应 –3）为企业发展战略服务
? （1）快速发展战略 ? （2）多元化经营战略 ? （3）战略资源的控制
–4）取得上市公司的壳资源 –5）政府的因素
? ①协议收购 ? ②要约收购
11.1 企业重组与兼并收购概述
–（4）按是否利用被并购企业的资产筹集收购资 金，企业并购可分为杠杆收购和非杠杆收购。
? ①杠杆收购 ? ②非杠杆收购
11.1 企业重组与兼并收购概述
? 11.1.3 企业并购的动因与效应 –1）获取协同效应
? （1）管理协同效应 ? （2）经营协同效应
? ①横向并购 ? ②纵向并购 ? ③混合并购
11.1 企业重组与兼并收购概述
–（2）按并购的支付手段，企业并购可分为现金 收购、债券收购和股权交换并购。
? ①现金收购 ? ②债券收购 ? ③股权交换收购
11.1 企业重组与兼并收购概述
–（3）按收购过程中的具体操作方式和法律要求， 企业并购可分为协议收购和要约收购。
11.2 企业并购的基本程序
பைடு நூலகம்
11.2 企业并购的基本程序
? 11.2.1 非上市公司并购程序 –1）准备阶段 –2）谈判阶段 –3）审批阶段
11.2 企业并购的基本程序
–4）公告和交接阶段 –5）重整阶段
11.2 企业并购的基本程序
? 11.2.2 上市公司并购程序 –1）准备阶段 –2）谈判与公告阶段 –3）交接和重整阶段
11.3 企业并购效应分析
? 11.3.1 并购效应的总体分析 –1）现金流量折现法
? （1）股利现金流量模型 ? （2）股权现金流量模型
–2）相对价值法
11.3 企业并购效应分析
? 11.3.2 并购效应的具体分析 –1）管理协同效应 –2）经营协同效应
? （1）规模经济效应。 ? （2）市场增长效应。 ? （3）纵向一体化效应。 ? （4）资源互补效应。
–3）财务协同效应
21世纪高等院校应用本科会计系列
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21世纪高等院校应用本科会计系列
第11章 企业重组与兼并收购
目录
?11.1 企业重组与兼并收购概述 ?11.2 企业并购的基本程序 ?11.3 企业并购效应分析
11.1 企业重组与兼并收购概述
? 11.1.1 企业重组的概念 ? 11.1.2 企业并购的类型
–（1）按与并购企业所处行业的关系划分，企业 并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。