中国企业欧洲上市规程
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解随着中国经济的崛起和全球化进程的推动，越来越多的中国企业希望能够在海外上市，以获得更多的资本、资源和市场机会。
本文将详解中国公司在海外上市的流程，以便为有此意向的企业提供参考和指导。
第一步：选择上市地点在决定海外上市的公司中，首先要做的是选择上市地点。
当前，全球最主要的上市地点包括美国纳斯达克、纽约证券交易所、香港交易所和伦敦证券交易所等。
不同的上市地点对公司的条件和要求有所不同，对市场认可度也有区别。
因此，企业应根据自身情况和发展需求，选择适合的上市地点。
第二步：进行上市审核在选择上市地点后，中国公司需要准备上市所需的相关材料，并提交给上市地点的交易所或证券监管机构进行审核。
这些材料包括企业的财务报表、竞争分析、发展规划、法律文件等。
同时，公司还需聘请专业的律师和会计师团队，帮助审核过程，确保符合上市标准。
第三步：招股与发行通过上市审核后，中国公司需要制定招股计划并同投资银行进行洽谈。
招股计划包括公司的估值、股份发行数量、发行价格等重要细节。
投资银行将担任承销商的角色，其任务是将公司的股票出售给投资者。
在此期间，公司还需要成立一个独立的董事会或监事会，负责监督整个上市过程的公正与透明。
第四步：上市交易准备工作和招股期完成后，中国公司的股票将在所选择的上市地点进行交易。
上市后，公司需要定期向投资者披露财务和经营状况，包括年度报告和季度报告等。
同时，公司也将受到上市地的交易所或证券监管机构的监管和监督。
第五步：维护上市地位在成功上市后，中国公司需要积极维护其上市地位，推动业务扩展和利润增长。
这包括加强企业治理、提高财务透明度、合规经营等方面。
同时，公司还需要与股东、投资者和相关机构保持紧密的沟通与合作，及时披露相关信息，回应市场关切。
综上所述，中国公司在海外上市需要经历选择上市地点、进行上市审核、招股与发行、上市交易和维护上市地位等多个步骤。
每一步都需要公司投入大量的人力、物力和财力，并且需要相关专业人士的协助和指导。
中国企业境外上市的四个阶段企业,上市,并购.doc
中国企业境外上市的四个阶段-企业,上市,并购-商务指南-我国企业赴境外上市具有明显的阶段特征，第一阶段1993～1995年间，境外上市企业主要以传统的工业、制造业为主。
如青岛啤酒、上海、马鞍山、哈尔滨动力设备等。
第二阶段1997年前后，集中在航空、、交通等基础产业和基础设施领域，一批有代性的优质企业陆续在境外上市，如东方航空、华能电力、深高速、广深铁路、大唐发电等。
第三阶段1999年前后，赴境外上市的中国企业，除了以石油、类为代表的特殊垄断行业的大企业外，一大批民营高科技企业加入进来，如福建、新浪、搜狐、等以互联网、为特色的一批企业。
第四阶段自2001年以来，中国企业海外上市出现了新的趋势、新的浪潮，上市公司的构成、选择上市的地区、方式开始多元化。
如2001年中海油的IPO(首次公开上市)、在美国借壳上市的浙江万向集团等。
上市的企业中也括了中国人保、中国人寿、平安、交通股份有限公司、中国建行股份有限公司等金融企业。
中国企业境外上市法律结构重组-近年来，去境外上市融资的国内企业越来越多。
据不完全统计，时至今日，仅在美国纳斯达克证券交易所（包括小资本市场）上市的国内企业已达到32家之多。
由于国内企业，特别是民营企业发展迅速，融资需求非常大，而国内融资渠道却不甚顺畅，同时境外上市具有诸多比较优势，比如资本市场多层次化，上市程序透明，上市制度健全等等，让企业在上市融资的同时，亦有助于改善公司治理结构，加速公司的国际化进程，因此国内企业纷纷加快了海外上市融资的进程。
作为境外上市主体的企业或者企业集团因为受到不同因素的影响和制约，会采取特定的法律结构或者组织框架。
由于不同的资本市场对于企业申请上市的条件和规则有不同的规定，中国企业（集团）的法律结构或组织框架未必符合美国相关法律法规的要求，未必符合美国各大证券交易所上市条件和规则，因而欲求在美国证券市场顺利上市融资，上市则为必然。
此外，基于股票流通性、企业商业模式、市场拓展等因素的考量，国内企业在境外上市前，对企业法律结构作必要的重组亦甚为重要。
中国赴欧美上市的问题与挑战
中国赴欧美上市的问题与挑战近年来，越来越多的中国公司选择赴欧美上市，获得更广阔的市场和更多的资金支持。
但是在此过程中，也面临着许多问题和挑战。
本文将探讨中国赴欧美上市的问题与挑战。
一、审查和监管赴欧美上市的公司需要经过严格的审查和监管。
在美国，证券交易委员会（SEC）会对公司进行审查以确保其财务状况真实可靠，并提供完整的披露信息。
在欧洲，也有类似的监管机构对公司进行审核。
此外，公司还需要遵守当地的证券法规和规定，包括会计准则、报告披露等方面的要求。
这些审查和监管措施虽然有助于提升市场的透明度和投资者的保护，但同时也增加了赴欧美上市的成本和复杂度。
二、市场竞争在欧美市场，公司面临着激烈的市场竞争。
这意味着公司必须要有强有力的竞争力和可持续的增长潜力才能在市场中站稳脚跟。
此外，公司还需要注意当地的市场趋势和投资者需求，以及与其他公司的竞争策略和战略合作等问题。
三、语言和文化差异赴欧美上市的公司需要面对语言和文化差异的挑战。
在欧美市场，公司需要使用当地的语言和遵守当地的商业文化和准则，以便更好地与当地的投资者和客户进行交流。
语言和文化差异也会影响到公司与当地政府、监管机构和其他机构的合作关系，因此在跨境上市过程中，公司需要付出更多的时间和努力。
四、管理和人才要在欧美市场取得成功，公司需要有完善的管理和人才体系。
在公司落地欧美并实现上市后，公司需要雇用当地的员工和管理人员，以适应当地的管理、法律和文化环境。
此外，公司还需要建立有效的团队合作机制，以确保公司的运营和管理顺畅和高效。
五、股东和投资者赴欧美上市的公司需要考虑到股东和投资者的利益。
在公司上市后，公司必须遵守当地的证券法规和规定，以保护投资者的权益。
此外，公司还需要保持良好的与股东和投资者的关系，对公司的发展进行正确的信息披露和沟通，以确保市场的稳定和投资者的信任。
六、财务和会计在赴欧美上市过程中，公司需要满足欧美当地的财务和会计要求。
公司必须按照当地的会计准则和规定编制财务报表，同时还需与当地的审计机构进行合作，确保财务报表的真实性和完整性，并进行合规的会计处理和报告。
在德国上市需要满足的条件
发行人需要一支有经验并且各自 分工发明行确人的需项要目一团支队有经验并且分工
明确的项目团队
股票交易所
明迅清算行
支付代理和信托代理机构
格布哈德银行作为德意志交易所 的上$£市%合银作行伙作伴为,德协意调志上交市易过所程的中上 各有市关合方作面伙的伴工, 能作够协调上市过程中
各有关方面的工作
投资者关系代理机构
• 准备日程和工作进度时间表 • 协调和联络发行人、证券交易
所和上市顾问之间的关系 • 协调法律、税务和金融方面尽
职调研 • 价值评估、研究分析 • 协助起草招股说明书或简单的上
市申请书 • 达成协议正式合约签署
上市准备
▪ 获得ISIN号码(国际证券识别号 码)
▪ 协调与支付代理和信托代理机 构之间的协议
所和上市顾问之间的关系 • 协调法律、税务和金融方面尽
职调研 • 价值评估、研究分析 • 协助起草招股说明书或简单的
上市申请书 • 达成协议正式合约签署Fra bibliotek上市准备
▪ 获得ISIN号码(国际证券识别号 码)
▪ 协调与支付代理和信托代理机 构之间的协议
▪ 制订全球凭证发行的时间表 ▪ 准备结算 ▪ 准备招股说明书 ▪ 汇集公开发行和通过上市许可
所需的文件
上市
▪ 帮助招股说明书获得批准(由德国 金融监管局批准)
▪ 安排使得股票能够获得上市许可 ▪ 促销前准备 ▪ 组织路演和一对一投资者会议 ▪ 建档询价 ▪ 向投资者配发股票 ▪ 协助准备和发布公告 ▪ 公开发行后续支持
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上市程序
结构设计
• 设计上市公司结构、商业计划 书、明确上市方案
中国企业实现德国成功上市需要满足的条件 Ⅰ
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。
2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。
境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。
3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。
主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。
4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。
发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。
5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。
境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。
6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。
以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。
中国企业境外上市简介
5
SPAC 特殊目的并购公司
SPAC是出于完成一个商业并购的目的而成立的公司，它的合并对象是一个未确定的运营中的商业实体 SPAC通过IPO筹集资金，其唯一目的是并购一家运营中的商业实体。 并购行为可以通过任何形式的商业合并方式进行，包括：现金，股权，债权或者这些方式的结合 优点：费用少， 时间短（3-6月），直接利用SPAC 资金，无需审批 流程
2
红筹模式
大红筹模式 境内企业履行行政审批或者备案程序，采取收购，换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入到境外上 市实体之中。一般为我国内地大型国有企业，或者是具有国务院各部位或地方政府背景的企业，如中国五 矿，中国粮油，上海实业 小红筹模式 根据《外国投资者并购境内企业的规定》履行行政审批程序 1. 设壳：境内企业实际控制人在开曼群岛，维尔京，百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV) 2. 并购境内企业：SPV基于评估价格，收购境内企业股权，境内企业变更为外商投资企业（此时尚无须支付 股权转让款） 3. 境外基金增资进入SPV 4. 支付收购对价。SPV 获得境外基金后向境内企业股东支付并购对价（3个月内，特殊情况可延至6个月60% ， 1年内全部付清） 5. 控股股东将所得款再借给境内企业。基金不允许股东“落袋为安” 6. SPV将从境外基金处获得的其余资金增资或提供股东贷款投入境内企业 7. SPV 上市，基金退出
24
目录
中国企业境外上市简介
严格保密
2010年11月 年 月
目录
境外上市方式 境外上市基本流程 美国上市要求 香港上市要求和流程 常用的美国上市公司公告 纳斯达克网站的应用
1
境外上市的方式
直接上市 IPO 需报证监会审批 间接上市 买壳上市 境内公司收购一些业绩较差,筹资能力弱的境外上市公司(壳公司)取得上市地位 “反向收购”,壳公司向境内公司 定向增发股票, 境内公司的资产注入壳公司 手续简单,无需审批,时间短(6-8月),成本低,费用少 ,成功率高 募集资金有限; 壳不够干净 红筹模式
中概股上市流程
中概股上市流程
中概股是指中国企业在海外上市的股票，通常是在美国纳斯达克或纽约证券交易所上市。
中概股上市的流程通常可以概括为以下几个步骤：
1. 提交申请：中国企业通常会选择与美国的投资银行合作提交上市申请，投资银行会负责协助公司进行财务尽职调查和注册申请的准备。
2. 准备注册文件和招股说明书：公司需要准备一系列文件和招股说明书，其中包括公司业务和财务状况的详细描述、未来发展计划、法律风险声明等。
3. 审核和注册：申请人需要向美国证交会（SEC）提交注册文件，并接受SEC的审核。
SEC会对公司的财务状况、业务模
式等进行审查，确保公司提供的信息真实准确。
4. 承销商组建和路演：一旦注册文件获得审批，公司会与承销商达成募资协议，并开始筹备路演，吸引潜在投资者参与认购。
5. 定价和上市：路演完成后，承销商会根据投资者的需求和市场情况确定发行价格，并在交易所上市。
6. 交易和披露：公司股票上市后，投资者可以通过交易所进行买卖。
上市公司需要定期向投资者披露财务信息和重大事件。
需要注意的是，上述流程可能因为具体情况有所不同，但大致
都遵循这样的思路。
交易所要求和监管要求也可能因国家和地区的不同而有所差异。
中国企业海外上市
中国企业海外上市【摘要】中国企业海外上市不只是一个单纯的现象，在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾，隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾，隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。
面对海外上市的热潮，我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时，必须清醒地认识到由此带来的不利影响，高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。
【关键词】境外上市障碍问题一、引题（一）海外证券市场的介绍目前我国国内股票市场主要包括 A 股与 B 股，可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3）美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场中国在海外上市的公司总量如下：国家或地区美国香港新加坡伦敦加拿大交易所 纽约证交所 美国证交所 纳斯达克电子布告板粉单市场香港创业板 香港证券市场（主板） 新加坡主板新加坡创业板伦敦证券交易所加拿大证券交易所上市公司数量 90 10 142 89 90 66 260 108 22 22 19数据来源：新浪财经数据来源：新浪财经（二）中国企业境外上市的基本情况2001年至今，超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。
2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。
2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。
香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。
2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市70家，筹资212.3亿美元。
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精心整理
中国企业欧洲上市流程
纽约泛欧交易所介绍
欧洲交易所于2000年9月以来，由法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁证交所、葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所相继合并而成。
2007年4月4日，由纽易所和欧洲证*）。
2008月1yse ）截止20081
1.34美元）欧交所的总牌交易的公司已超过4600家，来自55个国家。
在全球最大的100家公司中，有71家在纽约交易所上市。
纽约泛欧交易所集团超过6500支上市产品（截至2008年10月1日）的总市值它任何一家交易所上市公司总市值的4倍以上。
与其它世界着名交易所比较，纽约泛欧交易所相对更侧重于科技企业、消费品企业、公共设水电供应企业和工业类企业。
在纽约泛欧交易所上市虽有侧重，但任何行业均可上市，没有行
制。
欧洲交易所和纽约交易所的合并还为企业开辟了一条欧美两地快速上市通道。
如果企业希望在欧洲和美国上市融资，可以通过纽约泛欧交易所快速通道直接形成两地挂牌。
换言之，企业在美国上市文件的基础上，撰写一个比较简单的总结性文件便可以在欧洲交易所上市，从而实地双重上市的目标。
7100家值3
，市值不到110亿美
979家，市和：2.2
125，市值总
业。
市盈率（值）：3%
2、纽约泛欧交易所优势
纽约泛欧交易所是全球规模最大，最具流动性的证券交易所，为全球投资者及上市公司提供样化的金融产品和服务。
纽约泛欧交易所对上市公司的要求并不苛刻，上市门槛低、上市周期短、公司治理要求比较、上市及上市后维护成本较低。
通过跨国交易所的整合，纽约泛欧交易所为上市公司开辟了一条独特的进入欧盟经济区的通而获得与欧盟消费者，以及欧洲投资基金面对面的机会。
一、泛欧交易所中小板块适合中小企业的交易所管理的市场。
在纽约泛欧交易所上市，中国公司可以大大提高自己在欧元区的知名度。
欧元区是世界上G 值最高的经济区之一，是中国的重要生意伙伴。
欧洲投资人持有大量的资金，非常乐意与增长
82%的欧TS(19.5
家企业中有
，尤其在06
四、为中国企业开通了快速高效的上市通道。
国内资本市场目前出现了千军万马排队等待上市的局面，据说目前国内拟上市企业已超过万难想象当前只有一千多家上市公司的中国股市何时可扩容到一万家？光排队等待证监会核准的就令人望而生畏，证监会及发审委的把关越来越严格已成趋势和不争的事实。
而反观泛欧交易关规则，只要信息披露等方面符合要求，上市的成功率很高。
五、低费用。
市费用是所有上市企业关心的重要问题，在国内上市，所需费用一般都在2000万人民币以上然，表面的费用并不高，但无形的费用要占相当高的比例，这笔不菲的上市费用成为中小企业的沉重负担，甚至使一些小企业濒于破产的边缘。
在亚洲地区，香港和新加坡上市费用较低，创业板上市费用在1500万人民币以上，新加坡的初次上市费用在800万-1000万人民币之
60-70
元，如按1
，30元，760万到
万港元。
全，可在3-5
营企业的软肋和心病。
对于意图上市的企业家来说，耗费大量的人力、财力和物力后如果换来无法上市的后果，损失和负面影响可能难以承受。
七、门槛低。
近几年，在境外上市的中国企业呈上升趋势，如在美国、英国、德国、新加坡、马来西亚（仅有一家中国企业上市）和香港等地（在亚洲，除香港外，新加坡和马来西亚属于小作坊式股
为其盘子小，融资量有限。
）。
由于美国于2002年7月30日通过了《2002年萨班斯-奥克斯案》，大大提高了中国企业入市美国的门槛。
最近，中国28家企业有幸上了创业板。
但是，根监会的相关规定，到创业板上市的企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低%
8%-1
3
截至2008
易所上市。
200718家，美家。
2008
1.
价格17.6
2.万欧元，首日股票价8.33欧元，目前价位6.4欧元。
3.中国玉米油有限公司。
3月25日挂牌上市，发行股票4286264股，融资94996615欧日上市股票19.83欧元，目前价位15.6欧元。
4.华程房地产。
4月8日挂牌上市，发行股票1320万股，融资1.65亿欧元，首日股票价1元，目前价位12.6欧元。
5.中国光伏集团。
8月14日挂牌上市，发行股票5094028，融资60109530欧元，首日股1.8欧元目前价位11.85欧元。
6.福建林业公司。
10月7日挂牌上市，发行股票240万，融资3200万欧元，首日股票价13元，目前价位14.38欧元。
2008年在欧洲证劵交易所创业板市场通过私募方式上市的情况：
1.
：食品行业。
2.
和开发。
3.
市要求
onext
板
rnext
板
chéLibre
板
业时间
年
年
要求
利记录
要求
要求
要求
计报告1
年
年
荐人2
需
需
议
F审批3
市文件
要
要（公开发售
需要（私募4
需要（私募）
低公众持股
低于总发行股数的25％或不低于5％的相当于500万欧元的股票万欧元
公开发售）
要求
行所需文件
股说明书（Prospectus）
股说明书（Prospectus）（公开发售）发行说明书（OfferingCircular）
私募）
开发售时需有发行说明
计准则6
S
S
S
务披露
报、半年报
报
报
它披露
有影响股价因素
露方式
欧交易所网站和公司网站
欧交易所网站和公司网站
欧交易所网站和公司网站
票交易时间
点到17点30或固定在10点30和16点
点到17点30
固定在15点30
定在15点
释：
1
2
3也4出售原有股
5
投5
6泛欧交易所建议上市公司用国际会计准则(IFRS)。
如果上市公司的总部设在欧盟之外，泛易所会要求公司的财务报告按照相关的监管机构认可的通用会计准则或国际会计准则进行调整泛欧交易所的主板、二板、三板的上市和上市后费用
场类型
市费用
市后年费
板
ROLIST
券监管机构AMF收取费用：筹集资金金额的0.15%(最低1000欧元)
欧交易所收取费用：根据筹集资金金额的规模800万欧元以内0,5%
万到15500.2%77
欧元以上
券监管机构
据12月31
万欧元以内
万欧元到
万欧元以上
少收取4600
板
业板
小企业板
券监管机构
欧交易所收取费用：
据筹集资金金额的规模
0万欧元以内5320欧元
0万到7620万欧元0,2%
0万欧元以上0,15%
券监管机构AMF收取费用：无
欧交易所收取费用：
据12月31日市值的规模
万欧元以内3050欧元
万到3800万欧元0,2%
板
由市场
RCHELIBRE
券监管机构
集资金金额的
的0.1%
4、具体操作
一、经过审核的三年（或两年，根据公司的情况而定）的账目史。
二、未来发展战略计划。
三、合作伙伴。
四、主要产品。
五、相关的法律文件，用演示稿形式介绍公司架构、领导人和主要活动情况。
提供上市材料的目的在于了解该企业是否具备上市的条件，在确认具备上市条件后，上市企公司应派出工作小组到巴黎与上市协助机构谈判，一般情况下，协助机构有会计审计部门、律务所和保荐商三家。
如上市企业同意，上述三家机构也可来人到该公司举行谈判上市事宜，但的全部费用应由上市企业承担。
三方与企业谈判后，还要实地查看了解企业情况，四方达成上议后，签署合同，上市企业缴纳三分之一的上市费用，（上市费用分三次缴纳，全部费用应在挂市前付清）。
上市案例：
中国东营光伏太阳能集团有限公司（私募）
于2008年8月14日在巴黎泛欧交易所创业板（即二板）成功上市，总股本为5，094，0，首轮融资512万欧元，发行价为11.8欧元，上市时市值达到6010万欧元，上市首日收盘
35欧元。
28日：审计师进场。
4日：卷商进场参观访问。
5日：律师进场尽职调查。
9日：签订各方协议。
30
3-5
16
8-17
30
14
6
日在纽约-泛欧
具有可比性。
）万欧元。
目前股价为14.28
13欧）即达到在巴黎自由板上市的目的。
泰宁南方林业在法国上市后立即获得三明市政府人民币1元的奖励，可以预见，该公司在日后的发展中凭借巴黎资本平台以及地方政府的大力扶持，该的案例对中国的很多民营中小企业具有很好的示范和借鉴意义。
中国林业控股有限公司是一家2006年在香港注册成立的公司，通过中国国家工商局审核批立的中外合资企业，注册资金为730万美元。