健全国有企业公司治理-规范董事会制度(下)
国有企业公司管理制度
国有企业公司管理制度第一章总则第一条为规范国有企业公司的管理行为，提高公司治理水平，保障国有企业发展和国家利益，根据《中华人民共和国国有企业法》和其他相关法律法规，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于国有企业公司，包括其子公司。
国有企业公司应当依法自主制定配套管理制度，细化、明确和完善本管理制度内容。
第三条国有企业公司应当设立健全董事会、监事会和经理层，建立健全公司治理结构。
第二章董事会第四条国有企业公司的董事会是公司的最高权力机构，行使公司的决策和监督职能。
第五条董事会由董事组成，董事不低于五人，其中有国资委派代表董事。
董事应当具备较高职业道德水平和管理经验，熟悉公司业务及相关法律法规。
第六条董事会应当按照《公司法》和《股东大会章程》的规定，召开定期及特别董事会，进行决策和监督工作。
第七条董事会应当制定决策合法性审查制度，确保公司决策符合法律、法规和公司章程规定。
第三章监事会第八条国有企业公司设立监事会，独立于董事会和经理层，行使对公司管理层的监督职责。
第九条监事会由监事组成，其中有国资委派代表监事。
监事应当具备法律、财务和管理知识，能够独立、客观地履行监督职责。
第十条监事会应当对公司的经营、财务状况和合规情况进行监督，及时报告董事会和国资委。
第十一条监事会应当加强内部监督体系建设，定期进行风险评估，发现和纠正管理漏洞和违规行为。
第四章经理层第十二条国有企业公司设立经理层，由总经理领导，承担公司的日常经营管理和执行职责。
第十三条经理层应当遵守公司章程和董事会决议，推动公司战略目标的实现。
第十四条经理层应当建立绩效考核机制，对公司运营状况和管理团队进行评估。
第五章财务管理第十五条国有企业公司应当建立健全财务管理制度，加强财务预算和审计工作。
第十六条公司财务管理人员应当具备专业技能和职业操守，保证财务信息真实、准确和完整。
第十七条公司应当定期进行财务报表编制和审计工作，接受国家有关部门的监督和审核。
XX国有企业董事会建设和规范运行方案
XX国有企业董事会建设和规范运行方案XX国有企业董事会建设和规范运行方案一、前言董事会是国有企业重要的决策机构，参与企业重要决策，保证企业的长期稳定发展。
为进一步规范国有企业董事会的建设和运行，提高公司治理水平，制定本方案。
二、董事会组成和职责1. 董事会组成董事会由总经理、副总经理、部门负责人和外部独立董事组成。
其中，总经理和副总经理为企业执行层，部门负责人代表企业内部利益相关方，而外部独立董事则来自于政府、专业组织、知名企业等，代表社会公众利益。
2. 董事会职责(1) 审议和批准企业的发展战略、年度经营计划和预算，以及重大投资和项目决策。
(2) 监督总经理和高管团队的履职情况，对经营业绩进行评估，提升企业价值，保证改革目标的实现。
(3) 任命和解聘总经理、副总经理及其他高管人员，确保董事会有合适的领导班子。
(4) 确定企业的治理结构和内部控制制度，制定公司治理政策。
(5) 审批重大财务决策和监督财务风险。
(6) 审议和决定股权结构、股票激励计划以及分红政策等重要事项。
(7) 建立和加强与股东、监事会、职工代表和政府相关部门的沟通和协调。
三、董事会的建设1. 完善董事会组织架构(1) 设立董事会办公室，聘请专业人员协助董事会工作。
(2) 配备专业的秘书，负责董事会会议的组织和文案的准备，记录会议纪要。
(3) 设立董事会的相关委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，提高工作效率。
2. 确定董事会会议制度(1) 定期召开董事会会议，每季度召开一次，重要事项可另行召开会议。
(2) 提前一个月通知董事会会议，提供会议议程和相关材料。
(3) 要求董事提前阅读材料，充分准备，确保会议的高效进行。
(4) 董事会决议需通过半数以上董事的表决通过。
四、董事会的运行1. 董事的选拔和考核(1) 设立董事会人事委员会，负责董事的选拔、考核和评估工作。
(2) 招聘外部独立董事时，进行公开招聘，确保选择有丰富经验和高度声誉的专业人士。
国有企业规范董事会建设问题及建议
Focus聚焦《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。
“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。
然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。
基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。
国有企业董事会建设存在的主要问题国有企业公司治理主体高度重合。
设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。
然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。
“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。
董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。
明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。
从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权4文=赵秀苹 陈占夺国有企业规范董事会建设问题及建议在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。
虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。
所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。
Focus 聚焦励方法不足。
目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。
第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。
国企董事会工作的规范要求
国企董事会工作的规范要求国企董事会工作的规范要求国有企业在中国的经济体系中扮演着重要的角色，对于经济发展和社会稳定具有重要意义。
为了确保国企的正常运营和有效管理，董事会作为企业最高决策机构承担着重要的职责和使命。
在国有企业董事会的工作中，有一系列的规范要求需要严格遵守和执行。
本文将从深度和广度两个方面对国企董事会工作的规范要求进行评估和探讨，帮助读者更好地理解该主题。
一、责任和义务1.1 董事会的独立性要求国企董事会成员在履行职责时应当保持独立性，即他们的决策应该完全基于对公司最佳利益的判断，而不受个人或组织利益的影响。
董事会成员应当全面履行职责，杜绝违法违规行为，保护企业和股东的合法权益。
1.2 公开透明的信息披露董事会应当主动向投资者和公众披露企业的经营情况、财务状况和重要决策等信息。
信息披露应当及时、准确、全面，提供给股东和其他利益相关方对企业的监督和评估。
董事会应确保信息披露的合法合规。
1.3 寻求股东参与和意见反馈董事会应当积极主动地与股东进行沟通，了解他们的关切和需求，并及时反馈企业的情况和决策。
董事会应当鼓励股东参与企业的重大事项决策，以确保决策的合法性和公正性。
二、构成和运作2.1 董事会的成员结构和选择董事会应当具备专业知识和经验，成员的构成应保证多元化和平衡性。
成员的任职应当符合法律法规和公司章程的规定，并且不得有违法违规记录。
董事会成员的选择应经过科学的程序和程序，避免人为因素的干扰，确保选任过程的公正性和透明度。
2.2 董事会的运作机制董事会应制定和完善运作机制，确保决策的科学性和高效性。
董事会应当为企业制定长期发展战略，制定年度经营计划和预算，并监督和评估执行情况。
董事会应当建立有效的决策程序和沟通渠道，确保成员之间的合作和协调。
2.3 提升董事会的专业能力董事会应当重视成员的专业培训和继续教育，提升他们的专业能力和管理水平。
董事会成员应当不断学习和更新知识，紧跟时代的发展和企业的变革。
国企董事管理制度
国企董事管理制度一、总则为规范国有企业董事管理行为，加强董事监督和决策责任，提高国有企业的治理水平，依据《公司法》、《国有企业法》等相关法律法规和有关规定，国有企业制定了董事管理制度。
二、董事会组成（一）董事会成员1. 董事会由董事长、董事和监事组成，董事及监事应当不少于三分之一是独立董事和独立监事。
2. 董事应当具备较高的业务水平和管理经验，拥有一定的行业专业知识和管理能力。
3. 独立董事和独立监事由董事会选聘，其任期不超过三年，可以连续连任一届。
（二）董事会职责1. 董事会是企业最高决策机构，负责企业的决策、监督和管理工作，依法保障企业的合法权益和社会责任。
2. 董事会应当通过制定企业战略规划，重大投资和融资计划，确定企业的发展方向和目标，推动企业的改革和发展。
3. 董事会应当按照法律法规和公司章程的规定，审议和批准企业的年度报告、年度预算和年度计划。
4. 董事会应当对企业的经营管理、财务状况、风险控制等情况进行监督和评估。
三、董事会运作（一）董事会会议1. 董事会每年至少召开四次会议，重大事项应当召开特别会议进行讨论和决策。
2. 董事会应当提前七个工作日通知会议，相关文件应当提前送达董事会成员。
3. 董事会会议应当有足够的出席人数，对于重大事项需要三分之二以上的董事进行表决通过。
（二）决策程序1. 董事会决策应当按照程序进行，依法保障董事会决策的合法性和有效性。
2. 对于重大事项，应当采取公开透明的方式进行决策，充分听取各方意见和建议。
（三）董事严格遵守行为规范1. 董事应当维护企业的利益，忠实履行职责，不得利用职权谋取私利或者参与与企业利益有冲突的交易。
2. 董事应当保守企业的商业秘密，不得泄露企业的商业机密和内部信息。
四、监事会国有企业应当设立监事会，主要负责对董事会的监督和审计工作。
（一）监事会成员1. 监事会由监事组成，监事不少于三人，其中应当有独立监事。
2. 监事应当具备一定的财务、审计和法律知识，具有独立的监督和审计能力。
国有企业董事会建设和规范运行方案工作实施方案集团公司
国有企业董事会建设和规范运行方案范文一、总体思路（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（二）基本原则1.坚持党的领导。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。
2.坚持依法治企。
依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。
3.坚持权责对等。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。
（三）主要目标1.建设规范董事会。
健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。
2.建设高效董事会。
建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。
3.建设协同董事会。
完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。
4.建设决策型董事会。
围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。
国有企业公司制度管理办法
国有企业公司制度管理办法一、总则国有企业是国家经济中重要的组成部分，为了进一步规范和加强国有企业的公司制度管理，提高经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规，制定本办法。
二、组织架构1. 董事会（1）董事会是国有企业公司制度的最高决策机构，负责制定和决策国有企业的战略规划和经营管理方针。
（2）董事会由董事长、副董事长和非执行董事组成，董事长负责召集和主持董事会议，并代表公司进行内外的业务活动。
（3）董事会每年至少召开一次会议，重大事项需董事会全体一致通过。
2. 监事会（1）监事会是国有企业公司制度的监督机构，负责监督公司的财务状况、经营活动的合法性和合规性。
（2）监事会由监事组成，监事必须具备独立性，不能同时担任其他职务。
（3）监事会每年至少召开两次会议，对国有企业的经营情况进行全面审查。
3. 高级管理层（1）高级管理层由总经理和其下属的各个部门负责人组成，负责公司的日常经营管理。
（2）总经理由董事会任命，负责全面管理国有企业的各项事务。
（3）各个部门负责人由总经理任命，负责本部门的日常运营和管理。
三、公司治理1. 决策方式国有企业公司制度的决策方式应遵循集体决策原则，重大事项需要经过董事会讨论并一致通过。
2. 职权和责任公司各级管理人员应明确自身的职权范围和责任，履行职责时应遵循法律法规和公司章程的规定。
四、财务管理1. 财务制度国有企业公司制度应建立健全的财务制度，确保财务活动的透明度和准确性。
2. 资金管理公司应建立严格的资金管理制度，做到预算编制、执行、监测和运用的合理化和规范化。
五、员工管理1. 招聘与考核国有企业公司制度的员工管理应依法进行，招聘与考核程序公开透明，实行竞争上岗、能者上位的原则。
2. 培训与晋升公司应制定培训计划，提升员工的综合素质和专业技能，并根据个人表现确定晋升机制。
3. 待遇和福利公司应按照国家相关规定，合理确定员工的工资待遇和福利待遇，确保员工的合法权益。
董事会治理制度
董事会整治制度第一章总则为规范公司整治结构，提升企业运营效率，加强公司董事会的职能和决策本领，依据《公司法》和其他相关法律法规，订立本《董事会整治制度》（以下简称“本制度”）。
第二章董事会的构成和职责第一条董事会的构成1.董事会是公司的最高决策机构，由公司股东通过股东大会选举产生；2.董事会由董事长、执行董事、非执行董事构成，其中执行董事由公司首席执行官担负。
第二条董事会的职责1.订立公司的战略规划和发展目标，并监督其执行情况；2.审议和决议公司的重点决策事项，包含但不限于投资决策、财务预算和年度报告等；3.监督公司的日常经营活动，确保公司的经营合法、合规；4.选聘和解聘公司高级管理人员，确保公司高级管理人员的素养和本领符合公司发展需要；5.确定公司的整治结构和运作机制，包含内部掌控制度和风险管理制度等；6.监督公司的财务情形和财务报告的真实性、准确性。
第三章董事会的会议和决策第一条董事会会议的召开1.董事会依照事先确定的日程和方式定期召开会议，会议频次不低于每季度一次，特殊情况下可提前召开临时会议；2.董事会会议的召集应提前合理时间通知董事，会议通知应明确会议时间、地方和议题等基本信息；3.会议的通知和相关文件应当提前供应给董事会成员。
第二条董事会会议的决议1.董事会会议决议的通过，应获得董事大部分票数的支持；2.董事会决议应进行书面记录，并由董事长或执行董事签署确认；3.决议的执行应及时进行，并在公司内部广泛转达和落实。
第三条董事会会议的程序1.董事会会议应依照事先确定的议程进行，议程应包含重要议题的内容和讨论的重点；2.会议应依照议程逐项讨论，并确保充分发表看法；3.会议的讨论结果应准确记录，并归档保管。
第四章董事会成员的权利和义务第一条董事的权利1.董事享有了解公司运营情况的权利，有权向公司要求供应相关信息和文件；2.董事有权参加董事会的讨论和决策，并对决策结果负有监督责任；3.董事有权提出合法合规的建议和看法，维护公司的整体利益。
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健全国有企业公司治理，规范董事会制度（下）李兆熙国务院发展研究中心企业研究所二0一四年十二月三、我国国有企业的公司治理（一）建立法人治理结构的制度条件下面讲第三个方面的问题，就是我国国有企业的工资治理，我国股份制公司建立法人治理结构的制度条件，从政策法律上看，我们有中华人民共和国《公司法》，有中华人民共和国《证券法》，有证监会和经贸委发布的《上市公司治理准则》，还有零八年出台的《企业国有资产法》。
党的文件对公司治理也提出了明确的说法，十五届四中全会第一次提出了公司法人治理结果是公司制的核心。
党的十六大里边提出除极少数必须由国家独资经营以外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。
按照现在期待制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的工资制改革，完善法人治理结构。
（二）大型国有企业的公司治理大型企业国有企业的公司治理，国资委推进大型国有企业的改革措施，进行了国有独资公司建立和完善董事会的试点。
2006年底完成试点单位17家，目前的112家央企当中，已经完成试点单位47家。
大型国有企业建立公司治理，尤其包括独资的大型国有企业，设立董事会让董事对国资机构承担个人受托结构，对公司承担决策监控责任。
应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作，国有独资公司董事会必须有外部董事或独立董事，和解决战略决策与监控与战略实施不分，管理层与决策层合一，可能带来的内部控制和利益冲突等问题。
目前在实验阶段，或者是试点阶段。
试点企业董事会的董事长多数还是来自于内部人。
同时国资委要向企业推荐高管，我们举个案例，比如宝钢集团的董事会是九个人，国资委委派的外部董事占二分之一以上，诚通集团董事会九个人，其中外部董事三个人，总经理由国资委向董事会推荐。
以后会改成由国资委聘任，或者是以后的改革可能总经理是由董事会来聘任，设立战略，薪酬和考核，治理和人事审计四个董事会委员会。
政府对大型国有企业的监督，国资委内设立监事会机构，向大型企业委派的监事与职工代表监事，组成大型企业的监事会，列席董事会会议，及时向国资委汇报情况。
（三）政府对大型国有企业的监督那么国外政府对大型国有企业的监督，主要是外部监督。
对国有企业外部监督的完整框架，包括立法机构，财政部，行业部和审计署，形成了公众监督的体制。
法国的经验就是在经济财政部下面设的所有权机构叫国家参股局，就是有一个监察机构叫国家审计署，这两个是在财政部下平行的。
（四）国有资本预算与国资分红政策国有资本预算与国资分红政策，我们正在加快建立国有资本经营预算制度，本质上关系到公共财政预算和国有资本预算的约束，加强国有资产的监管体系，预算监管体系。
正在抓紧编制中央企业国有资本经营预算，研究制定中央资本国有资本经营预算及相关配套文件。
正在进一步完善企业经营业绩考核和薪酬激励制度，应当区分所处的公共领域，自然垄断和一般竞争领域的不同情况，制定相应的资本预算制度，业绩考核内容和激励方式。
（五）母子公司的治理与管控母子公司治理与管控，集团管控与母子公司的关系。
集团管控的核心是母子公司的关系，他们之间的法律关系（包括产权关系），管理关系和利益关系。
其中法律关系就是基础，管理关系是重点，法律关系，管理关系是两种不同的范畴。
法律关系也就是产权关系，主要涉及法律地位和基于关系的出资人的所有权问题，如果采用独立法人地位的子公司，还是没有独立法人地位的分公司，区别控股股东利益和参股股东利益等。
一旦法律关系确定，出资人就依法享有资产收益，重大决策和选择管理者的基本权利。
管理关系主要指集团对下属公司的管理模式，是集权还是分权。
那么集团对下面公司三种基本管理模式，一个是偏重集权的模式，一个是偏重分权的模式，一个集权和分权相对均衡的模式。
不同管理模式产生集团不同的组织定位，即偏重分权的财务管理型，集分权相结合的战略控制型，偏重集权的操作型。
因而并因企业不同的发展阶段而异。
国有控股公司的模式选择，国有控股公司是持有其他公司股份并达到决定性的表决权，并主要从事主权经营与管理活动的国有公司。
是政府作为国有资本所有者代表行使及出资者权利的中间层次。
可以将国有控股公司区分为纯粹的，也就是行业的，产业的国有控股公司，就是国有投资公司和综合性的国有资本运营公司，这么两类。
这也就是我们前面讲的国有经营体系当中，在国有资本经营机构下边设立的第二个层次，就是国有资本控股公司和国有资本运营公司，他们的定位。
集团经营决策机制需要解决的问题，集团层面的问题主要是两个方面，一个是内部人控制和一把手控制问题。
内部人控制是指国有企业内部经营决策权掌握在少数内部人手中，股东权益的不到保障。
特别是在人格化的国有股东缺位的情况下，企业往往变成内部人的企业，在经营决策中应当遵循股东利益最大化的基本原则，往往被内部人利益最大化的原则替代。
一把手控制，指在公司董事会和没有设立董事会企业的经营班子中，企业的经营决策权，往往集中在董事长或总经理一个人身上，一把手缺少制衡和限制，企业内部经营风险加大。
内部人控制和一把手控制问题，在集团企业比较普遍，也是一个难题。
尤其是我们现在是双法并存，一个是全民所有制工业企业法，它的治理结构是没有董事会的，是授权经营。
所以是一个人说了算。
那么经营董事会试点的，改制成公司的有了董事会，所以这两个还是有区别的。
但是刚才也讲了，现在试点的企业里边，多数的董事长还是内部人，所以也仍然还有一个内部人控制的问题。
也有那么两家试点单位的董事长是国资委派的外部人。
再一个问题，集团公司行政化，这与集团公司的形成有关，很多集团公司是由原来的部委，或军队企业专制而来，或行政化包组建，缺乏市场主体的基本功能和集团管控能力，更像是一个行政机关。
表现为内部仍保留，和注重严格的行政级别，管理方式落后。
喜欢行政命令，管理效率比较低，盲目指挥等等。
集团控股公司，公司治理与上市公司法人财产的关系。
目前，对国有企业集团和控股公司采取董事长，总经理由行政任命的办法，难以形成既能形成国家所有者的战略控制，又能相对制衡的公司治理结构。
既使是国有独资和控股公司，也需要建立董事会。
在实行国家股东代表聘任制，我们现在还没有按照，即便是按照国有企业资产法，我们现在在集团层面还实行国家股东代表的制度。
那么在实行国家股东代表聘任制以后，如果国家股东代表行使股东会的权利和责任，并担任国有控股公司的董事长，同时需要聘任外部独立懂事以及职工代表组成相对制衡的董事会。
由董事会聘任高层管理人员。
国有控股公司与它持有股份的上市公司之间，不是上下级隶属关系，国有控股公司根据投资于上市公司的股权，委派法人股东代表和按照《公司法》行使投票权，但不能越过股东大会。
董事会直接敢于上市公司的生产经营管理，要防止母公司对上市公司的不当干预。
防止上市公司被操控的情况，防止未经业绩评估和董事会批准，由经营者自定薪酬的问题。
需要明确界定和规范，国有控制公司与上市公司的法人财产关系，这个国资委已经强调过了，控股公司和上市公司的关系要实行资产，经营，财务和人员四分开。
上市公司治理的问题，上市公司的问题一个是国有法人股，一股独大，股权结构不合理，容易发生利益转移，内幕操纵，关联交易，侵犯中小股东的利益。
第二个就是内部人控制问题，董事会经营层职责界定不清，董事会成员与精英成员高度重合，经常是董事长干CEO的事，CEO干COO的事。
独立董事没有有效的发挥作用。
第三个是董事会职能不健全，运作不规范，内部控制体系尚未有效建立。
公司内部审计机构不独立，往往从属于财务机构，内部绩效评价与激励机制没有进行有效的建立和执行。
第四个是信息披露不充分，一些上市公司在一些重大事项存在问题，或为了与机构投资者一起操纵股价，取得配股资格，捞取个人资本等，故意推迟隐瞒，虚假披露相关信息，会计造价，在财务上舞弊的事时有发生。
第五个是需要平等对待中小股东和保护利害相关者的利益。
股东大会过程和程序，应考虑所有股东都受到平等的待遇，投票权的任何更改，应由股东投票决定，投票应有监管人和提名人与股份所有人同意的方式进行。
禁止股东和内部人员进行内幕交易和滥用权利进行自我交易。
应当要求董事和经理对自己带队公司有影响的交易，或事件中的任何相关利益做出披露。
第六、一些中介机构，如会计师事务所，失去了其应有的独立性，放弃了信息披露的职责，成为帮助上市公司掩饰财务缺陷的魔术师。
第七就是外部治理机制失效，经理人市场不发达，资本市场不健全，监管不到位，大量的国有股，法人股不能流通。
股票价格严重背离企业业绩，市盈率偏高，股权结构复杂。
散户所持的股票比例太少，没有积极性去监督公司的经营与经营者的行为。
股票投机和搭便车行为普遍，股价背离业绩，股票市场的监督作用和评判机制失效。
四、公司治理的国际比较和我国公司治理的改进（一）公司治理的国际比较最后我们讲一讲公司治理的国际比较和我国公司治理的改进。
国际上把公司治理分成两大类，三种模式。
第一大类就是叫做外部人模式，就是英美的股东模式，它是单层委员会制。
第二类就是内部人模式，就是德国，日本，北欧一些国家。
以德国为代表的德国劳资共制的双层委员会制。
同时内部人模式派生的东南亚地区为特色的，家族、国家模式，就是韩国，台湾地区，印尼，土耳其等等。
但是现在共同的发展趋势，是外部人模式加上内部人模式的一些长处，比如内部人模式结构比较正规，是公认的公司治理的共同趋势。
这样的话就是以股东导向的模式基本一致。
在法国的经验，就是企业可以选择是单层模式还是双层模式。
单层模式就是英美模式，双层模式就是德国模式。
经合组织的公司治理原则对董事会有一个明确的解释，董事会一词意味着包含了经合组织国家和非经合组织国家董事会构成的不同的国家模式，在一些国家典型的双层委员会制度叫做双重董事会制度，当主要执行机构就是它的执行委员会，指的是管理委员会，或者叫管理董事会时，董事会是指的监督委员会或者叫监督董事会。
这里边看这个图就可以看得更清楚，左边这个图是英美模式的单层委员会制度，就是股东会下面一个董事会。
董事会任命首席执行官，那么右边这个图是双层委员会，就是以德国为代表的大陆法系的是股东会下边是由两千人以上的公司，在德国算是大公司，两千人以上的公司监督委员会或者叫监督董事会的一半，来自股东代表大会的委派。
另外一半，来自于职工代表大会和工会的委派。
所以形式了监督委员会，实际上德国的双层委员会的监督委员会，或者是监督董事会和英美的董事会是在一个层次上。
然后德国的监督委员会，或者监督董事会下设任命管理董事会，或者叫管理委员会。
这个管理委员会基本就是总经理，副总经理，财务总监组成的一个团队。
那么它和英美的首席执行官的层次是相对应的。
那么这种结构不管它是单层还是双层，它比较有明确的委托代理关系，这个委托代理关系就是一级委托下一级，一级监督下一级。