《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》
上市公司股份协议转让业务办理指南
标题：上市公司股份协议转让业务办理指南一、介绍上市公司的股份协议转让是指股东之间通过协商一致，将其持有的公司股份转让给其他股东或第三方的行为。
在进行股份协议转让时，需要遵循一定的法律程序和公司规定，确保交易的合法性和规范性。
本文将就上市公司股份协议转让业务的办理指南进行详细介绍，以帮助相关人士更好地了解和处理这一业务。
二、办理流程1. 申请准备在进行股份协议转让前，首先需要准备相应的申请材料。
这包括股份转让协议、受让人的资格证明、公司章程、股权证书等相关文件。
申请人需要仔细核对所需要的材料，确保完备。
2. 提交申请一旦准备就绪，申请人可将申请材料提交给公司董事会或股东大会审议。
公司董事会或股东大会将根据公司章程和相关法律规定，对申请进行审议并做出决定。
3. 审议决定公司董事会或股东大会审议决定通过后，需及时向有关部门报备，并按规定公告。
报备部门一般为证券监管机构，公告主要是向公司全体股东通报相关信息，确保流程合法公正。
4. 过户登记一般来说，股份协议转让完成后，需办理公司股份的过户登记手续。
此时，申请人需要提交经公司董事会或股东大会审议通过的股权转让协议，由公司财务部门将股份转让信息报送股份登记机构，由登记机构办理过户手续。
5. 相关手续除过户登记外，申请人还需办理相关税务手续和资金清算。
在股份转让交易完成后，双方需办妥相关过户手续和支付规定的转让税费。
三、注意事项1. 合法性在进行股份协议转让时，必须严格遵循法律程序和公司章程规定。
违反规定的转让行为将被视为无效。
2. 公示透明股份协议转让必须向公司全体股东公示透明，确保全体股东的知情权和监督权。
3. 税务规定股份转让涉及税务问题，申请人需依法履行相关税务申报义务，确保税务合规。
4. 合同约束申请人在签订股份转让协议时，需谨慎核对条款，明确双方权利义务，避免日后产生纠纷。
四、结语上市公司股份协议转让是一项复杂的业务，需要申请人仔细了解相关法律法规和公司章程，确保办理流程合法规范。
2024年深圳股权转让协议指南
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年深圳股权转让协议指南本合同目录一览第一条：股权转让概述1.1 股权转让的定义1.2 股权转让的形式1.3 股权转让的当事人第二条：股权转让的条件2.1 股权转让的基本条件2.2 股权转让的特别条件2.3 股权转让的限制条件第三条：股权转让的程序3.1 股权转让的意向表达3.2 股权转让的协商和洽谈3.3 股权转让的签订合同3.4 股权转让的变更登记第四条：股权转让的价格和支付方式4.1 股权转让的价格确定4.2 股权转让的支付方式4.3 股权转让的价款支付时间第五条：股权转让的交付和过户5.1 股权转让的交付方式5.2 股权转让的过户程序5.3 股权转让的过户时间第六条：股权转让的法律责任6.1 股权转让合同的生效条件6.2 股权转让合同的履行6.3 股权转让合同的变更和解除6.4 股权转让的违约责任第七条：股权转让的争议解决7.1 股权转让合同的争议解决方式7.2 股权转让合同的诉讼时效7.3 股权转让合同的管辖法院第八条：股权转让的税务处理8.1 股权转让的税务义务8.2 股权转让的税务优惠政策8.3 股权转让的税务申报和缴纳第九条：股权转让的信息披露9.1 股权转让的信息披露义务9.2 股权转让的信息披露方式9.3 股权转让的信息披露时间第十条：股权转让的保密条款10.1 股权转让的保密内容10.2 股权转让的保密义务10.3 股权转让的保密期限第十一条：股权转让的合作终止11.1 股权转让合作终止的条件11.2 股权转让合作终止的程序11.3 股权转让合作终止后的责任处理第十二条：股权转让的附加条款12.1 股权转让的附加条款内容12.2 股权转让的附加条款效力12.3 股权转让的附加条款变更和解除第十三条：股权转让的国际法律适用13.1 股权转让的国际法律适用原则13.2 股权转让的国际法律适用条款13.3 股权转让的国际法律适用争议解决第十四条：股权转让的合同附件14.1 股权转让合同的附件内容14.2 股权转让合同附件的效力14.3 股权转让合同附件的变更和解除第一部分：合同如下：第一条：股权转让概述1.1 股权转让的定义股权转让是指股权的出让方将其所持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)
深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。
1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
（2016年11月修订）
第一章总则
第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》”）等有关规定，制定本指引。
第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。
第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。
本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。
第二章申请与受理
第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：
（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；
（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。
深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号-要约收购
附件10深圳证券交易所上市公司业务办理指南第10号——要约收购为规范以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的相关业务办理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。
一、披露要约收购报告书摘要阶段（一）收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《17号准则》）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。
收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。
（二）收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向本所提交以下文件：1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；2. 与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；3. 要约收购报告书；4. 收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前6个月买卖被收购公司股票情况；5.《17号准则》要求的其他备查文件；6. 本所要求提交的其他文件。
（三）收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款的履约保证手续。
（四）收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司，并予公告。
其后每三十日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
（五）收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消及其原因。
深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南
露程序并经证券交易所确认后，再直接向中国证券登记结算有限责任公司申 请办理过户登记。 4. 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》 第三条所称 “股东权益变动” 是指达到多少比例？ “股东权益变动”指《上市公司收购管理办法》所称股东权益变动，一般是 指转让股份数量达到上市公司总股本的 5％或者以上。通常，若申请人依据 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条第一项提出申请，而 其拟申请办理转让确认的股份数量低于上市公司总股本 5％的，本所不予受 理。
深圳证券交易所 上市公司流通股协议转让业务办理指南
特别说明： 1、本指南并非本所业务规则，旨在作为方便市场参与人了解本 所办理上市公司流通股协议转让业务的概览。 上市公司流通股协议转 让业务办理应当按照本所相关业务规则进行。 2、本指南所述办理时限和程序仅为正常情况下办理业务的时限 和程序，不适用于出现不可抗力或者监管机构调查等特殊情况。 3、本指南由本所负责解释。
本公司/本人保证本次股份变动不违背本公司/本人作出的任何承诺。 本公司/本人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责 任公司办理股份过户时相关法律障碍能够消除，否则，自愿承担由此引起的一切法律后 果。
出让人（签章）
受让人（签章
日
7
附件 2：
法定代表人证明书
兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司 XXX 公司担任 XXX 职务，为本公司法定代表人。 特此证明
4
三、业务联系 有关上市公司流通股协议转让事宜，请与本所法律部联系，联系 方式如下： 赵女士 麦女士 电话：0755-88668079 电话：0755-88668078 邮箱：yzhao.oth@ 邮箱：xwmai@
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)
附件深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）等有关规定，制定本指引。
第二条转让双方依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。
第三条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方作出的承诺。
转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。
第四条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，并已根据相关规定履行相应的审批或备案程序。
转让双方对因协议转让引发的任何风险，自行承担责任。
第五条本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。
第六条具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；（三）与上市公司收购相关的协议转让；（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引一、背景介绍深圳证券交易所（以下简称“深交所”）是中国内地一个主要的证券交易所，致力于为投资者提供公开、公平、公正的资本市场服务。
深交所上市公司股份协议转让业务是指股东通过协议的方式，在符合相关法律法规的前提下将其持有的股份转让给其他买方股东。
本文旨在对深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务进行指引，帮助投资者更好地了解和办理此类业务。
二、申请资格与条件1. 申请方需为深交所上市公司股东，具有完全的民事行为能力；2. 申请方需持有拟转让股份且已完成过户登记；3. 申请方需确保协议转让不违反法律法规、监管要求以及上市公司章程和其他规章制度。
三、办理流程1. 协议洽谈a. 申请方与买方股东进行洽谈，就转让股份的价格、数量等事项达成一致并签订书面协议；b. 协议中应明确转让股份的具体内容、双方的权利义务以及违约责任等。
2. 监管机构备案a. 申请方应向深交所递交申请书，附上相关材料，如《协议转让申请表》、《买方股东函》等；b. 申请书应包含协议转让的基本情况、申请人的信息、申请理由等内容。
3. 审核与批准a. 深交所对协议转让申请进行审核，核实材料的真实性与完整性；b. 如申请材料不完备或有疑问，深交所将要求申请方补充提供相关材料或进行进一步说明；c. 审核通过后，深交所将出具协议转让批准函，确认转让事项。
4. 过户登记a. 申请方应根据深交所审核通过的协议转让批准函，办理过户登记手续；b. 过户登记包括填写过户登记申请表、提交相关证明文件、缴纳过户费用等。
5. 资金结算a. 转让完成后，申请方和买方股东进行资金结算，按照协议约定的方式进行款项划拨；b. 需确保款项划拨的安全和及时性。
6. 公告与披露a. 转让完成后，申请方应按照相关规定进行公告与披露工作；b. 公告与披露的内容应包括协议转让的基本信息、转让价格、转让方和受让方的基本情况等。
四、注意事项1. 申请方在办理协议转让业务前，应仔细了解相关法律法规、监管要求与深交所的规章制度，并确保自身符合申请资格和条件；2. 申请方在签订协议时，应详细阅读并仔细考虑协议中的各项条款，确保协议内容明确、详尽，充分保障自身权益；3. 申请方在办理过户登记手续时，应按照相关规定提交完整的过户登记材料，确保顺利过户；4. 申请方在转让完成后，应及时进行公告与披露工作，确保信息的准确性和透明度。
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深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2020年修订)》的
通知
各上市公司、各市场参与主体：
为进一步规范本所上市公司股份协议转让业务，本所对《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。
原《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》（深证上〔2016〕769号）同时废止。
特此通知
附件：深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）
深圳证券交易所
2020年7月24日附件
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）
第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）等有关规定，制定本指引。
第二条转让双方依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。
第三条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方作出的承诺。
转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任，如申请文件存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，转让双方须承担由此引起的法律后果。
第四条转让双方向本所申请办理协议转让业务，应当保证拟转让的股份为依法取得、有权处分的资产，并已根据相关规定履行相应的审批或备案程序。
转让双方对因协议转让引发的任何风险，自行承担责任。
第五条本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。
第六条具有下列情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：
（一）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；
（二）因自然人、法人或其他主体对公司持股50%以上，或根据中国证监会有关规定构成实际控制关系或均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；
（三）与上市公司收购相关的协议转让；
（四）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；
（五）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。
涉及行政划转上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。
第七条上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、与上市公司收购相关、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。
第八条转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；
（四）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有权机关的批准；
（五）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（六）中国证监会以及本所规定的其他要求。
第九条存在以下情形之一的，本所不予受理：
（一）不符合本指引第八条规定的要求；
（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；
（五）违反转让双方作出的相关承诺；
（六）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（七）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形；
（八）本所认定的其他情形。
第十条上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价
为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
第十一条国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或备案程序。
第十二条外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司A股股份，应当根据外国投资者对上市公司战略投资的相关规定办理。
第十三条办理协议转让，转让双方涉及自然人的，由本人或者持公证授权委托书的代理人办理；涉及法人、其他组织的，由法定代表人、负责人或者其授权的代理人办理。
第十四条本所办理协议转让的工作程序如下：
（一）转让方应当于提交协议转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；
（二）转让双方应当向本所提交完备的申请文件，包括但不限于股份转让协议、转让双方有效身份证明文件、本次协议转让的公告、有权机关的批准或备案文件、协议转让确认申请表等，申请文件的格式和内容应当符合本所相关办理指南要求；
（三）本所对符合条件的申请予以确认，转让双方按要求缴纳经手费后，领取确认意见书。
第十五条本所出具的确认意见书有效期为六个月。
转让双方未在确认意见书有效期届满前向结算公司申请办理过户登记的，应当重新提交申请。
转让双方应当按照本所确认意见书载明的转让股份数量一次性办理过户登记。
第十六条转让双方在本次协议转让后减持公司股份的，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则以及转让双方自行承诺的关于股份减持的相关规定。
第十七条转让双方申请办理协议转让，如存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定及转让双方作出的承诺等情形，本所可以对其采取相应的自律监管措施或者纪律处分。
第十八条转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。
对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为十万元人民币。
第十九条本指引由本所负责解释。
第二十条本指引自发布之日起施行。
本所于2016年11月4日发布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深证上[2016]769号）同时废止。