东方国信并购屹通信息案例分析.doc
【金融】【并购】上市公司海外并购案例分析

上市公司海外收购案例分析案例一:天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2(2)天齐锂业非公开发行募集资金,发行对象全部为机构投资者 (2)(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二:洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (4)(1)上市公司控股股东的股权变更 (5)(2)上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (7)(3)非公开募集资金偿还股东借款 (8)【交易方案小析】 (8)案例三南京新百收购HighlandGroup(持有英国商场House of Fraser100%股权) (9)依靠自有资金和银行贷款 (9)【交易方案小析】 (11)结语 (11)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下,越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的,并购动机或是谋求优质资源与先进技术,或是拓展国际销售网络等等。
在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前,所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批,涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核,但是海外标的的审查周期尤其漫长,不仅价格谈判上存在不可预期,同时法律程序上也异常冗长,因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核,本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。
案例一:天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间:2012.12(发布非公开预案)2、交易标的:文菲尔德(泰利森母公司,100%控股)51%股权3、交易金额:30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司,上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。
201x年并购重组专题学习研究及案例分析

精品课件
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2014年并购重组专题研究及案例分析
案例
➢垂直整合 - 乐视网
乐视网于2013年10月发布资产重组方案, 以现金和发行股份相结合的方式购买东阳 市花儿影视文化有限公司100%的股权,以 发行股份的方式购买乐视新媒体文化(天 津)有限公司99.5%的股权。花儿影视 100%股权的最终交易价格为90,000万元, 其中以现金的方式支付花儿影视交易对价 的30%,总计现金27,000万元。乐视新媒 体99.5%股权的最终交易价格为29,850万 元。该项重组方案已于2014年4月完成股权 过户手续及相关工商登记。 花儿影视是乐视长期合作伙伴,在合作的 过程中达成交易。进入乐视网之后,将实 现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资 源的初步整合。在国内众多视频网站横向 整合并购的背景下,这是首个将触角伸向 产业链上游的并购案例,希望达到“平台+ 内容+终端+应用”每一点上的整合。
➢横向整合 - 掌趣科技
2013年10月,掌趣科技公告预案,拟非公开发行股 份并支付现金,购买交易对方持有的玩蟹科技 100%股权;拟非公开发行股份并支付现金,购买 交易对方持有的上游信息70%股权;并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次 交易的现金支付。根据上市公司与交易对方签署的 各项协议,玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元, 上游信息 70%股权作价 81,400 万元。该项重组方 案已于2014年4月完成资产过户。 此次交易的目的旨在增强公司移动网络游戏和网页 游戏的开发能力和提升上市公司现有业务规模和盈 利水平。据资料显示,玩蟹科技是中国领先的移动 网络游戏研发运营商,根据易观智库统计的2013年 上半年移动网游研发厂商市场份额排名,玩蟹科技 位列第5名,占据3.8%的市场份额。本次交易完成 后,掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、 发行和运营方面的行业地位。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)

【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门: xxx时间: xxx整理范文,仅供参考,可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例(430598 众合医药)第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组,可以适用《非上市公司监督管理办法》(新修订版2013年1月1日实施)涉及并购及重组相关法条如下:第十五条公众公司实施并购重组行为,应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购,收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助,不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组,重组的相关资产应当权属清晰、定价公允,重组后的公众公司治理机制健全,不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的,相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务,并及时准确地向公众公司通报有关信息,配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员,在并购重组的信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例(1)430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权,用于生物制药的扩产(2)430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率,实现公司转型发展,推进公司自主品牌Mpack销售。
并购重组实战操作及案例分析教材

案例:家电行业的十六年洗牌
彩电 空调 冰箱 洗衣机
有竞争力的家电品牌
1997年 50个 110个 75个 80个
2013年 10个 8个 10个 7个
食品行业:啤酒VS肉类
乳业 整合
北大纵横
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协同效应:“资金+资源”
玩麻将时,摸一张,打一张,四个人都在频繁的对手中的 13张牌进行“重组”,最终的目的就是“和牌”。企业投融资 也是同样的道理,旗下五花八门的资产,进行优化组合,最大
获取技术专利 获取行政批文(新药证书)等 获取经营牌照
优酷合并土豆 腾讯入股京东 中移动入股浦发
买经营业绩
阿里入股恒大
合理避税
飞机租赁
优化经营季节性,提高资金使用效率
北大纵横
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“愚者多,而智者寡;虚者多,而实者寡;分者
不要和丈母娘打麻将
多,而合者寡;因者多,而创者寡;欺诈者多,而信
北大纵横
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几个基本概念
产业投资者、财务投资者和私人投资者 横向并购、纵向并购与混合并购(跨界、JOBS) 增资扩股(定向增发)与股权转让 兼并、收购、合并 资产收购(特例:AMC;税收) 企业托管(门诊和急诊;落水救人) 投资架构
北大纵横
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并购总体程序
《水浒传》 金庸小说
步骤 1 2 3 4 5 6 7 8 9
注意事项:100(接洽)→40(立项) → 10(尽调)
北大纵横
→ 4(投审) → 2(投资) → 1(赢利)
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目录
兼并收购:婚姻的艺术 尽职调查:恋爱的玄机 合同协议:订婚的事项 企业估值:彩礼与嫁妆 并购整合:难挨七年痒
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新三板转板制度确定会带来什么影响.doc

新三板转板制度确定会带来什么影响新三板转板制度确定会带来什么影响?在短期上的影响,新三板转板制度使得现有创业板股票的稀缺性下降;在中长期上的影响,转板制度将为A股带来优质成长企业。
下文,小编为您详细介绍。
一、政令加强落实显效,新三板转板制度确认国务院总理李克强7月23日主持召开国务院常务会议,部署多措并举缓解企业融资成本高问题,审议通过《企业信息公示暂行条例(草案)》,推动构建公平竞争市场环境。
会议要求大力发展直接融资,发展多层次资本市场,支持中小微企业依托中小企业股份转让系统开展融资,扩大中小企业债务融资工具及规模。
与以往不同的是,此次会议所议事项的落实加速。
在8月1日下午,证监会召开的例行新闻发布会上,证监会即公布十条措施落实7月23日的国务院常务会议,信息量巨大,特别是第三条支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市,我们认为此即为新三板的转板制度,将对市场产生重大影响,长期来看有利于A股投资者分享中国经济转型的成果,但在短期内恐对成长板块造成更大压力。
二、短期:转板制度新添成长调整压力1、新三板转板制度使得现有创业板股票的稀缺性下降。
现有A股上市制度的严苛条件,使得现有创业板股票具有一定程度的稀缺性,额外增添了其对投资者的吸引力,这也是创业板股票能够获得高估值的重要原因,转板制度打通了新三板上市公司转入创业板的渠道,极大的削弱了创业板股票的稀缺性,此外,大量新三板公司涌入创业板,将放大市场现有的喜新厌旧情绪,带来更大的调整压力。
2、创业板指的估值仍居高位。
截止8月1日创业板指的PE(TTM)49.8倍,较年内最高时2月17日的69.81倍有所回落,但仍居历史高位,考虑到大盘蓝筹异动带来的资金分流效果,投资者对创业板高估值的担忧可以理解。
3、成长股还受业绩雷担忧困扰。
从目前公布的创业板上市公司半年报预告情况看,市值最大的前50家公司净利润增速从一季度的37%降至上半年的14.5%,二季度单季度盈利增长仅在2%左右。
我国企业的海外并购案例分析

5、吉利拥有职业的收购运营团队
以李书福为首,包括顾问公司的团队,吉利为并购案组织 了200多人的全职运作团队,骨干人员中不乏业界巨擘
6、低成本优势巨大 中国出口产品的低成本是一个被广泛认可的事实.其中中国 的劳动力成本大大低于国外,几乎所有的本土企业都享用 着这样的廉 价资源,虽然我国劳动力成本上涨,但对比其
吉利收购沃尔沃
吉利公司的优势
公司背景
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业,1997年进入轿车 领域以来,凭借灵活的经营机制和持续的自主创新,取得了快速的发展, 资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中 国汽车行业十强,被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整 车出口基地企业”,是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好” 的企业。 沃尔沃选择吉利的原因 首先,沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑, 其次,选择吉利其实是选择了中国。 当然,吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、 吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了,正式跟福特进行沟通,讨论这 个问题,也将近3年多了。
并购雅虎中国,这个是一个向国际市场进军的信 号。 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的B2B业务及亚 洲领先的拍卖和网上安全支付体系,此次并购完成 后,阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支 持,以及强大的产品研发保障,有可能很快在拍卖 等领域迅速处于领先地位 。
结成同盟先发制人 从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看,在国际上享誉 盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。 这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场 提供了足够高的壁垒。 而中国的本土市场开发到一定程度以后,中国的电 子商务公司走向国际化,进入国际市场是必然要发 生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击 中国电子商务公司进入国际市场的信心,为其在将 来的竞争添加了一个大大的砝码。
12个并购重组经典案例分析

12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。
但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求:①在股东大会上投反对票;②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司,这我就不理解了,为何不干脆直接采取控股合并上航的式,反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某一个全面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购,控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
中国企业海外并购案例分析(精华版)

• 在整合方案的设计上,中联重科充分考虑到利用共同投资 方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中 联重科的共同投资方中,弘毅投资是具有国际视野的中国 本土基金,高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化 基金,而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合 圣保罗,它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土 团队,这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的 冲突,保证重组整合的顺利进行。收购完成后,弘毅将利 用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业 整合经验,协调双方团队进行有效的沟通,实现整合目标; 高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验 支持;曼达林将利用其在意大利的背景,在融合两个公司 文化理念过程中进行积极协调。
• 与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破 产的资产 不同,CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝 土的搅拌、运输和输送设备,包括混凝土搅拌站、运输车 和混凝土泵等,2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 • 2002 年,持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出 售,曾经向中联重科询问是否有购买意向,但彼时实力不 足的中联主动放弃了这一机会。4 年后,CIFA 遭遇资金 困境,被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购, 经过后者的一番整合,CIFA 的竞争力进一步加强。 • 2007 年 10 月,需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个 持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断, 拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展,实力有了进一步的提升,自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展,但有能力完成并购并实现 并购后的整合吗?詹纯新当时也问过自己:现在有没有能 力来完成这项收购?答案是:三年以后有能力完成。
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东方国信并购屹通信息案例分析
近几年,新三板市场迅速发展,挂牌企业已经超过上万家,聚集了许多信息技术类企业,具有信息披露、运营相对规范等优势,为上市公司提供了优质的并购标的池,上市公司并购新三板企业的事件越来越多,但并购成功率越来越低,东方国信并购屹通信息是比较成功的案例。
东方国信是上市公司,在大数据领域处于龙头地位,屹通信息是新三板企业,在金融BI及移动互联网这两个细分领域也处于龙头地位,并购完成后,屹通信息连续三年实现业绩承诺,因此案例具有典型性和代表性。
本文通过东方国信并购屹通信息的案例分析,研究案例存在的风险和并购绩效,旨在发现并购风险问题,提出对策建议,学习并购的成功经验,并从中得到启示,对未来上市公司成功并购新三板企业具有借鉴意义。
本文宏观分析了上市公司并购新三板企业的现状和原因,发现并购数量和并购规模不断扩大,并购的主要原因有上市公司自身发展需求、新三板的并购机会成本较低、新三板需要解决流动性问题及估值问题。
接着,简要介绍东方国信并购屹通信息案例的并购主体、并购动因、并购方案和并购流程。
在此基础上进行案例分析,首先,通过风险分析,发现本次并购案例的风险主要为交易风险、商誉减值风险、企业税负风险及并购后的整合风险。
接着,通过绩效分析,发现本次案例的二级市场反应良好,为股东创造了财富,东方国信并购后的主要财务指标整体表现良好,盈利能力显著提升,长期偿债能力增强,运营能力较低,屹通信息并购后连续三年超额完成业绩承诺,双方的核心竞争力得到提高,并购绩效良好。
本次案例并购后业绩迅速增长,在一定程度上降低了并购风险。
最后,针对本次并购案例存在的风险和绩效问题,可以采取提高盈利能力、进行税收筹划、有效整合资源的对策。
本文案例采取的风险防范措施有效地控制了股份限售风险、高估值风险、募集配套资金风险及无法实现业绩承诺的风险,可以得到以下启示:第一,终止新三板挂牌交易,解除股份限售;第二,募集配套资金,拓宽融资渠道;第三,合理确定资产价值,约定业绩承诺;第四,制定合理的支付方式,避免承诺违约,对未来上市公司并购新三板解决同类问题具有借鉴意义。